## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,352,600 | 2,352,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,352,600 | 2,352,600 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　10
新株予約権の数(個)　※ | 270(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,000(注)１、２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 378(注)３、８
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月１日から2027年12月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　378(注)４、８ 資本組入額　189(注)４、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退任により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年２月19日から2020年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年４月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　２
新株予約権の数(個)　※ | 160(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,000(注)１、２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 765(注)３、８
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月１日から2027年12月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 765(注)４、８ 資本組入額 383(注)４、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年７月24日から2020年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年８月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２
新株予約権の数(個)　※ | 100(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,000(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 698(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年12月１日から2030年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 698(注)４ 資本組入額 349(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2020年11月30日から2022年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2022年12月１日から2023年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2023年12月１日から2030年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

##### 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

##### 該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月８日 （注）１ | 1,900,000 | 2,000,000 | － | 10,000 | － | －
2019年３月27日 （注）２ | 250,000 | 2,250,000 | 212,750 | 222,750 | 212,750 | 212,750
2019年４月23日 （注）３ | 78,600 | 2,328,600 | 66,888 | 289,638 | 66,888 | 279,638
2020年７月21日 （注）４ | 4,000 | 2,332,600 | 756 | 290,394 | 756 | 280,394
2021年６月15日 （注）４ | 4,000 | 2,336,600 | 1,530 | 291,924 | 1,530 | 281,924
2022年６月16日 （注）４ | 4,000 | 2,340,600 | 756 | 292,680 | 756 | 282,680
2022年６月22日 （注）４ | 12,000 | 2,352,600 | 3,042 | 295,722 | 3,042 | 285,722

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,850円

引受価額　1,702円

資本組入額　851円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価額　1,702円

資本組入額　851円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 15 | 14 | 6 | 2 | 830 | 870 | －
所有株式数 (単元) | ― | 229 | 695 | 9,196 | 1,023 | 12 | 12,360 | 23,515 | 1,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.97 | 2.95 | 39.10 | 4.35 | 0.05 | 52.56 | 100.00 | －

（注）自己株式 65株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社優美 | 東京都渋谷区渋谷2-2-17トランスワークス青山３階 | 800,000 | 34.00
澤登　拓 | 山梨県南巨摩郡富士川町 | 747,300 | 31.76
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 93,600 | 3.97
一般社団法人全国水産業団体共助会 | 東京都千代田区神田小川町２丁目３－６ | 60,000 | 2.55
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 47,500 | 2.01
株式会社Ｋａｚｙ | 東京都中央区湊３丁目８－１ | 34,800 | 1.47
有上　宏 | 東京都世田谷区 | 33,600 | 1.42
澤登　耕 | 東京都世田谷区 | 28,100 | 1.19
フレアス従業員持株会 | 東京都渋谷区初台２丁目24－21 | 25,300 | 1.07
株式会社山梨中央銀行 | 山梨県甲府市丸の内１丁目20－８ | 20,000 | 0.85
計 | － | 1,890,200 | 80.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,515 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,351,500
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,100
発行済株式総数 | 2,352,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 23,515 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 65 | ― | 65 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。

当事業年度の年間配当金については、１株につき10.57円となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 24,866 | 10.57

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。

当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。

#####

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

##### 取締役会は、代表取締役社長 関根竜哉が議長を務め、代表取締役会長 澤登拓及び社外取締役 千葉大介の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。

##### 監査役会は、社外監査役 赤池雅司、監査役 奈良香澄、社外監査役 日浦正貴、社外監査役 古賀望の監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。

##### 会計監査人は、かがやき監査法人と監査契約を締結しております。

内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。

なお、上記の体制は、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性及び適正性に関して、監査役会が適時適切に監督することに加え、独立役員である社外取締役及び社外監査役が経営陣から独立した立場で適宜意見することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保できるものと考えているため採用しているものであります。

上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

#####

##### ③会社の支配に関する基本方針

##### 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予定でおります。

なお、制度としての敵対的買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題のひとつと捉えており、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、社会の動向も見極め、今後も継続して検討してまいります。

##### ④企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備状況

##### 当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下、「役職員」という）は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアンス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。

（ｃ）当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。

（ｄ）当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的にモニタリング活動を実施する。

（ｅ）当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これにより、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）当社は「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。

（ｂ）当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写することができる。

（ｃ）文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情報を常に閲覧可能な状態に保つ。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステークホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リスク管理に関する基本方針」を定める。

（ｂ）当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発なディスカッションを実施する。

（ｃ）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュアル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。

（ｂ）当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図るとともに、原則として隔週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。

（ｃ）当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画（以下、「中期経営計画」という）を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。

（ｂ）子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

（ｃ）当社グループは、年度計画のみならず、中期経営計画を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

（ｄ）当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

（ａ）当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。

（ｂ）当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

（ａ）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置く。

（ｂ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定については、事前に監査役会または監査役の同意を要する。

（ｃ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。

（ｃ）当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。

（ｅ）監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮するために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。

（ｆ）当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協力する。

ロ　リスク管理体制の整備状況

##### 当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めております。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図る予定としております。

ハ　取締役等及び監査役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　会計監査人の責任免除等

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結しておりません。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容

ａ．被保険者の範囲

当社は、当社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用、並びに、会社の不当な行為に起因して有価証券損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用が填補対象であります。また、保険料については、その全額を会社が負担しております。なお、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、法令に違反することを認識しながら行った行為等に関しては、上記保険契約により填補されません。

ト　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

チ　取締役の選任の決議条項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヌ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ル　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 | 澤登　拓 | 1969年１月９日 |
1999年４月 | 有限会社東洋医学会館入社
2000年４月 | 株式会社アメニティサービス入社
2000年７月 | ふれあい在宅マッサージ開業
2002年４月 | 有限会社ふれあい在宅マッサージ（現当社）設立　代表取締役社長
2005年４月 | 株式会社ふれあい在宅マッサージ（現当社）組織変更　代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社オルテンシアハーモニー代表取締役社長
2022年９月 | 当社代表取締役会長（現任）
2022年９月 | 株式会社オルテンシアハーモニー代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 747,300
代表取締役社長 | 関根　竜哉 | 1969年９月22日 |
1993年４月 | 東急工建株式会社入社
1999年４月 | 株式会社日本リロケーション（現株式会社リログループ）入社
2001年６月 | 日本福祉サービス株式会社（現　セントケア・ホールディング株式会社）入社
2003年３月 | 同社取締役管理部長
2006年11月 | セントワークス株式会社代表取締役社長
2008年６月 | セントケア・ホールディング株式会社常務取締役財務・経理部長
2017年６月 | 同社専務取締役事業企画本部長
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年４月 | セントケア・ホールディング株式会社取締役副社長
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 当社取締役副社長
2021年１月 | 株式会社オルテンシアハーモニー取締役副社長
2021年４月 | スカイハート株式会社取締役（現任）
2022年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年９月 | 株式会社オルテンシアハーモニー代表取締役社長（現任）
2022年11月 | 株式会社富士ロジテックホールディングス社外取締役（現任）
| （注）３ | 12,800
取締役 | 千葉　大介 | 1970年７月18日 |
1993年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
1999年４月 | 株式会社インクス入社
2001年６月 | 縄文アソシエイツ株式会社入社
2003年３月 | 株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）入社 ディレクター
2017年６月 | 同社マネージングディレクター組織戦略室長
2018年６月 | 同社執行役員マネージングディレクター組織戦略室長
2019年４月 | マグナサーチ株式会社設立 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 赤池　雅司 | 1953年１月４日 |
1978年４月 | ヘキストジャパン株式会社（現サノフィ株式会社）入社
1999年３月 | スミスクラインビーチャム製薬株式会社（現グラクソ・スミスクライン株式会社）開発本部前臨床開発部部長
2001年１月 | 同社開発本部安全性研究部部長
2001年９月 | 同社開発本部前臨床開発部部長
2009年９月 | 同社開発本部早期開発部門 部門長
2015年９月 | 東京大学医学部付属病院 臨床研究推進センター顧問
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年４月 | スカイハート株式会社監査役（現任）
| （注）５ | 5,000
常勤監査役 | 奈良　香澄 | 1962年９月24日 |
1985年４月 | 株式会社リクルートコンピュータプリント（現株式会社リクルートコミュニケーションズ）入社
2000年１月 | 株式会社リクルート出向
2001年10月 | 株式会社リクルートスタッフィング転籍
2011年２月 | 当社入社　在宅事業本部営業推進部長
2012年10月 | 当社在宅事業本部事業推進部長兼関東統括責任者
2015年10月 | 当社在宅事業本部マッサージ事業部長
2018年４月 | 当社在宅マッサージ事業本部長補佐
2018年６月 | 当社取締役東日本事業本部長
2020年４月 | 当社事業本部管掌
2020年６月 | 当社執行役員事業本部長補佐
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 12,000
監査役 | 日浦　正貴 | 1975年１月31日 |
1997年11月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2005年５月 | スター・マイカ株式会社入社　経営企画室長
2009年２月 | 同社取締役経営企画室長
2013年８月 | 同社取締役企画本部長
2014年12月 | 同社取締役ＣＦＯ管理本部長
2016年４月 | 日浦公認会計士事務所 所長（現任）
2016年11月 | ライジング・フォース株式会社　取締役（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
2018年11月 | トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社あしたのチーム社外監査役（現任）
| （注）５ | 5,000
監査役 | 古賀　望 | 1968年10月24日 |
1994年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1999年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2003年８月 | 公認会計士登録
2011年１月 | 弁護士登録
2011年１月 | 弁護士法人法律事務所ＭＩＲＡＩＯ入所
2014年１月 | アルテ総合法律事務所入所
2018年３月 | 弁護士法人泉総合法律事務所入所
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 法律事務所ビジネスパートナーズ入所（現任）
| （注）５ | －
計 | 782,100

(注) １．取締役 千葉大介 は、社外取締役であります。

２．監査役 赤池雅司、監査役 日浦正貴及び監査役 古賀望 は、社外監査役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②社外役員の状況

##### 当社の社外取締役は１名であります。社外取締役千葉大介氏は、投資ファンドでの経験を経て自ら会社を経営するなど、幅広い経験と高い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

##### 当社の社外監査役は３名であります。社外監査役のうち、赤池雅司氏は、長年にわたり製薬企業において業務品質や法令遵守に従事し、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しております。日浦正貴氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い知識を有しているとともに、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。古賀望氏は、弁護士及び公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法務及び財務会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、赤池雅司氏は当社の株式5,000株を所有しており、日浦正貴氏は当社の株式5,000株を所有しております。当社と社外監査役の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

##### 当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査人、他の監査役及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する取締役副社長及び内部監査室長との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

##### 監査役監査については、２名を常勤監査役（うち１名は社外監査役）として選任しており、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、内部監査人と相互に連携しながら社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。非常勤の社外監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部監査人及び会計監査人と相互に情報共有を行うとともに、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、監査役の日浦正貴氏及び古賀望氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
赤池　雅司 | 13回
奈良　香澄 | 13回
日浦　正貴 | 13回
古賀　望 | 13回

監査役会における主な検討事項は、直近の監査役監査の実施状況、内部監査の状況、取締役会に付議される議案の事前検討、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等であります。

②内部監査の状況

##### 内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を１名配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。

##### 内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

##### ③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

##### かがやき監査法人

ロ　継続監査期間

##### １年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　森本琢磨氏

公認会計士　中丁卓也氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

##### 公認会計士　　　　　　10名

ホ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第21期（連結・個別）　かがやき監査法人

第20期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

##### (1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

###### ①　選任する監査公認会計士等の名称

かがやき監査法人

###### ②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### (2) 異動の年月日

2022年６月28日（第20期定時株主総会開催日）

##### (3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年12月28日

##### (4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

##### (5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性について、複数の監査法人と比較検討してまいりました。

監査役会がかがやき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、かがやき監査法人を起用することにより、新たな視点の監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性、品質管理体制及び監査水準の報酬等について監査役会が総合的に検討を行った結果、適任であると判断したためであります。これらの理由から、会計監査人を見直すこととし、新たな監査法人として、かがやき監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

##### (6) 上記(5)の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

##### (7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査役会の意見

妥当である旨の回答を得ております。

ヘ　監査法人の選定方針と理由

##### 当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要があると判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ト　監査役及び監査役会による監査法人の評価

##### 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

##### ④監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 37,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,000 | － | 21,000 | －

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を踏まえ監査公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

##### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は導入しておりませんが、各取締役の個別の報酬原案については、前事業年度における業績等を勘案して策定しております。当該制度の今後の導入については、業績とのバランスや役員に対する業績向上インセンティブ等を踏まえて検討していく方針であります。

非金銭報酬等は、ストックオプションとし、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、前事業年度における業績等を勘案して定める数の新株予約権を一定の時期に支給することがあります。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しております。取締役会では、職責及び前事業年度における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、取締役の個人別の報酬の割合を決定することとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定し、取締役会において、株主総会で決議された総枠の範囲内において、業績、役位、貢献度等を勘案し、原案について審議して決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等はありません。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しており、取締役会においては、各取締役の業績、役位、貢献度等を勘案して審議した結果、決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2017年６月30日開催の定時株主総会において年額140百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の報酬の額は、2017年６月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会が個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しており、代表取締役への一任はしておりません。

ニ　監査役の報酬等

監査役の報酬等につきましては、監査役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しております。監査役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、監査業務の内容等を踏まえて決定しております。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動内容は、下記のとおりであります。

区分 | 開催日 | 活動内容
取締役の報酬等 | 2022年３月15日 取締役会 | 各取締役の個別の報酬の額に関し、職責及び前事業年度（2022年３月期）における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、社外取締役を含む取締役全員異議なく承認決定されました。
監査役の報酬等 | 2022年４月11日 監査役会 | 各監査役の個別の報酬の額に関し、監査業務の内容等を踏まえて策定された原案について審議を行い、監査役全員異議なく承認決定されました。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 62,199 | 51,500 | ― | 10,699 | ― | 10,699 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,250 | 6,250 | ― | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 16,340 | 16,340 | ― | ― | ― | ― | 4

(注)　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションとして付与した新

株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

######

###### ③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。