第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
（注）2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、24,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,800,000株増加しております。また、2020年７月29日を払込期日とするオーバーロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により発行済株式総数は127,500株増加し、7,327,500株となっております。
２．当社株式は、2020年７月３日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ、また、名古屋証券取引所セントレックス市場から名古屋証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
３．事業年度末現在発行数と、提出日現在発行数の差異（6,600株）は、2020年９月１日から2020年10月31日までの間における新株予約権の行使によるものであります。なお、提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第４回新株予約権（2018年６月15日臨時株主総会決議及び2018年６月15日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年６月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 子会社取締役 2 当社従業員 15 |
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新株予約権の数（個）※ |
446［435］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 267,600［261,000］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
352（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月20日 至 2028年６月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 352 資本組入額 176 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数は、600株であります。
なお、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、その他株式数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
|
分割・併合の比率 |
||
新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新
規発行」は「自己株式の処分」とそれぞれ読み替えるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
また、新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①新株予約権１個の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了による退任、定年退職その他正当な理由による場合はこの限りではないこととする。
③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。
④新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
（注）４に準じて決定する。
６．2018年11月27日開催の取締役会決議により、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2020年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年12月14日 （注）１ |
2,089,500 |
2,100,000 |
－ |
65,972 |
－ |
55,972 |
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2019年４月２日 （注）２ |
300,000 |
2,400,000 |
454,020 |
519,992 |
454,020 |
509,992 |
|
2020年１月１日 （注）３ |
4,800,000 |
7,200,000 |
－ |
519,992 |
－ |
509,992 |
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2020年７月29日 （注）４ |
127,500 |
7,327,500 |
85,163 |
605,155 |
85,163 |
595,155 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,290円
引受価額 3,026.80円
資本組入額 1,513.40円
払込金総額 908,040千円
３．株式分割（１：３）によるものであります。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,335.90円
資本組入額 667.95円
割当先 東海東京証券株式会社
５．2020年９月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,161千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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KBL EPB S.A. 107704 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15－１） |
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MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４－１）
|
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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|
|
発行済株式総数 |
|
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につ３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,800,000株増加しております。また、2020年７月29日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により発行済株式総数は127,500株増加し、7,327,500株となっております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2019年12月2日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式１株につき3株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300 |
331,230 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
300 |
－ |
300 |
－ |
（注）１．2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益配分を経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、継続して安定的に配当を実施する方針であります。
当事業年度（2020年８月期）の利益配分につきましては、電力サービス拡大のため内部留保を確保しつつ、まずは早期に株主への配当を実現させることに重きを置き、期末配当を１株当たり10円といたしました。
また、翌事業年度（2021年８月期）の利益配分につきましては、経営成績、次期以降の見通し、財政状態、経済情勢等を勘案しつつ、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指してまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤の強化及び電力サービス拡大を実現させるための財源として利用し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議、コンプライアンス委員会及び取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を以下のとおり設置しております。
ａ．取締役会
取締役会は取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。
ｃ．経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。
ｄ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。
ｅ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催する他、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
ｆ．内部監査室
内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。
ｇ．会計監査人
会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す。）。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
コンプライアンス委員会 |
指名・報酬委員会 |
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代表取締役社長 |
山本 文彦 |
◎ |
|
◎ |
〇 |
|
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常務取締役 |
日比野 直人 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役 |
直井 慎一 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
コンプライアンス委員会 |
指名・報酬委員会 |
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取締役 （管理本部長） |
関山 誠 |
〇 |
|
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外取締役 |
伊東 正晴 |
〇 |
|
|
|
〇 |
|
社外取締役 |
吉田 正道 |
〇 |
|
|
|
◎ |
|
常勤監査役 （社外監査役） |
志水 義彦 |
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
|
社外監査役 |
渡邉 誠人 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
社外監査役 |
葉山 憲夫 |
〇 |
〇 |
|
|
|
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下のとおり運営しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス方針」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（ｂ）内部通報規程を適切に運用することにより、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（ｃ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、反社会的勢力排除規程に基づき総務部を対応主管部署とし、警察や弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。
（ｄ）代表取締役社長が直轄する内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程などの規程に基づき、管理本部が適切に保存及び管理を行う。
（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）リスク管理及び対策についてはリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、管理本部長を議長とするコンプライアンス委員会及び取締役会において審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ｂ）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（ｂ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（ｃ）常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行う。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ａ）管理本部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。また、職務権限規程に基づき、親子間で利益相反が生じる取引、重要な人事等の子会社で決議すべき重要事項を除き、子会社の重要な決裁事項は当社にて行う。
（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
（ｃ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループの内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
(6) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ａ）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。
（ｂ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(8) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ａ）当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
①当社グループの経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題
②その他当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象
（ｂ）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
（ａ）当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用については速やかに支払う。
（ｂ）監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士等などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（ｂ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ｃ）監査役は、取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに必要な意見を述べることができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポーレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 イ．内部統制システムの整備の状況 (5)」に記載したとおりであります。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤取締役の定数及び任期
当社の取締役は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥取締役及び監査役の選任決議の要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1993年４月 ㈱光通信入社 1997年12月 ㈱東名三重（現 当社）設立 代表取締役社長（現任） 2005年４月 ㈱岐阜レカム代表取締役社長 （現任） 2014年11月 ㈱コムズ取締役（現任） |
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常務取締役 営業本部長 |
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1992年４月 三菱レイヨン㈱入社 1992年８月 ㈱光通信入社 2000年１月 当社入社、岐阜支店支店長 2000年11月 当社取締役 2001年２月 当社取締役営業部長 2004年11月 当社取締役営業本部長 2005年４月 ㈱岐阜レカム取締役（現任） 2005年５月 当社常務取締役営業本部長（現任） 2014年11月 ㈱コムズ代表取締役社長（現任） |
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取締役 ＯＳ事業部担当 |
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1996年１月 ㈱光通信入社 1997年10月 ㈲ボワ・エ・デュポン入社 2000年２月 ㈱コールトゥウェブ入社 2002年３月 当社入社 2007年11月 当社取締役 2016年11月 当社取締役ＥＳ事業部担当 2019年９月 当社取締役ＯＳ事業部担当（現任） |
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取締役 管理本部長 |
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1997年４月 杉浦会計事務所（現 葵総合税理士法 人）入所 2005年８月 当社入社、経理部マネージャー 2015年11月 当社取締役管理本部長（現任） |
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2009年12月 弁護士登録 2011年４月 名古屋大学法科大学院 非常勤講師（現任） 2018年２月 グランツ法律事務所開設 所長（現任） 2018年11月 当社取締役（現任） 2019年４月 愛知大学法科大学院 非常勤講師（現任） |
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1976年11月 監査法人丸の内会計事務所 （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 1980年３月 公認会計士登録 1980年６月 税理士登録 1980年７月 公認会計士吉田正道事務所開設 所長（現任） 1992年５月 監査法人東海会計社、代表社員 2003年１月 税理士法人中央総研設立 代表社員（現任） 2019年11月 当社取締役（現任） |
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1979年４月 ㈱丸麦入社 1998年８月 ㈱ケー・イー・シー入社 2002年７月 クリーン開発㈱転籍 2006年７月 ㈱トーシン監査役 2011年８月 当社常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年10月 サンアイ監査法人（現 有限責任監査 法人トーマツ）入所 1992年８月 公認会計士登録 1992年９月 税理士登録 2001年４月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査 法人トーマツ）三重事務所代表社員 2005年４月 公認会計士渡邉誠人事務所開設、所長 （現任） 税理士法人ＡＣＴ設立、代表社員（現 任） 2005年11月 当社監査役（現任） 2010年６月 ㈱ファインシンター監査役（現任） 2013年６月 太陽化学㈱監査役（現任） |
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1984年４月 自動車ニッポン新聞社入社 1987年４月 物流産業新聞社入社 1989年４月 ㈱コア入社 1994年７月 葉山社会保険労務士事務所 (現 社会保険労務士法人葉山事務所） 開設、代表社員（現任） 2014年11月 当社監査役（現任） 2016年５月 ㈱医用工学研究所監査役 2016年８月 シェアリングテクノロジー㈱監査役 2018年６月 ㈱コプロ・ホールディングス取締役 （現任) 2020年１月 ｉＣｕｒｅテクノロジー㈱取締役（現 任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役伊東正晴氏は、弁護士としての知見を有し、また社外取締役吉田正道氏は、公認会計士・税理士としての知見を有し、各々、客観的、中立的立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。
社外監査役志水義彦氏は他社での監査役として培われた幅広い見識を有し、また、社外監査役渡邉誠人氏は公認会計士・税理士としての知見、社外監査役葉山憲夫氏は社会保険労務士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、社外監査役渡邉誠人氏が当社株式を600株（議決権割合0.01％）所有していることを除いてありません。当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれの役割に応じた監査を実施し、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
イ．内部監査室と監査役の連携状況
内部監査室は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について、監査役と認識の共有を図っております。また、監査役は各部署・拠点等への実査において、情報共有を図るともに、必要に応じて内部監査室の意見を聴取しております。
ロ．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換を実施し、会計に関する事項をはじめ幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取しております。また、必要に応じて意見の調整を図り、連携関係の強化に努めております。
ハ．三様監査面談
監査役は、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、年２回、「三様監査面談」を開催しております。面談では、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は監査役３名（３名社外監査役）で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。また、常勤監査役は、取締役との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、四半期ごとの会合に加え、年２回、「三様監査面談」を開催しております。面談では、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。
なお、社外監査役渡邉誠人は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として毎月１回の開催としており、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度末において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤社外監査役 |
志水 義彦 |
14回 |
14回 |
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社外監査役 |
渡邉 誠人 |
14回 |
14回 |
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社外監査役 |
葉山 憲夫 |
14回 |
14回 |
②内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門並びに子会社に対して内部監査を実施し、監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。
また、内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
４年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 浅野佳史
指定社員 小出修平
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ７名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、独立性、監査計画、監査体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社が仰星監査法人を選定した理由は、独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を整えていると判断したためであります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の経理、財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報収集をした上で、監査法人の品質管理体制及び独立性、監査計画、監査の実施状況等について確認をしております。なお、当社監査法人である仰星監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は東京証券取引所マザーズ市場及び名古屋証券取引所セントレックス市場上場に係る「コンフォートレター作成業務」、当連結会計年度の非監査業務の内容は東京証券取引所市場一部及び名古屋証券取引所市場一部への市場変更に係る「コンフォートレター作成業務」であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得たうえで、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的なものであると認め、会社法第399条第１項に基づき、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員の報酬等の額は、当社グループの持続的な成長、企業価値の向上に貢献するよう、職責、功績・貢献度、業績、独立性の確保等を勘案して協議し、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額内で算定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。
なお、当社は2020年９月18日付で、取締役会の任意の諮問機関として、社外独立取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。指名・報酬委員会は2020年９月より３回開催し、取締役の選任及び取締役の報酬等の妥当性について協議を行い、取締役会に答申しております。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
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決議年月日 |
対象者 |
上限 |
決議時の員数 |
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2018年11月27日 |
取締役 |
年額300,000千円以内 （うち社外取締役分年額20,000千円以内） |
4名 |
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2005年５月31日 |
監査役 |
年額50,000千円以内 |
1名 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると判断した場合について、保有していく方針であります。なお、個々の政策保有株式については、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式について取締役会において保有の継続の可否を決定いたします。
なお、現状、政策保有株式として株式を保有しておりますが、2020年８月19日に開催された取締役会において、保有する全２銘柄について縮減する旨を決定いたしました。縮減につきましては、保有に伴う便益及びリスク、資本コスト等を勘案し市場動向を測りながら縮減することにいたしました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）株式会社ビジョンは、2019年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。