## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,439,100 | 7,439,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,439,100 | 7,439,100 | － | －

（注）１．当社は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりましたが、2023年４月１日施行の東証規則改定により、2023年７月13日に東京証券取引所スタンダード市場への選択申請を行い、2023年10月20日以降は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権（2018年６月15日臨時株主総会決議及び2018年６月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　3 子会社取締役　2 当社従業員　15
新株予約権の数（個）※ | 260（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　156,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 352（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年６月20日 至　2028年６月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　352 資本組入額　　176
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数は、600株であります。

なお、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、その他株式数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新
規発行」は「自己株式の処分」とそれぞれ読み替えるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①新株予約権１個の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了による退任、定年退職その他正当な理由による場合はこの限りではないこととする。

③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。

④新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）４に準じて決定する。

６．2018年11月27日開催の取締役会決議により、2018年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で、また、2019年12月２日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2022年３月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年３月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　16
新株予約権の数（個）※ | 250（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 857（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年４月５日 至　2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,135.34 資本組入額　　　567.67（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会による承認が不要の場合は、取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合、当社は取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割計画、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年12月14日 （注）１ | 2,089,500 | 2,100,000 | － | 65,972 | － | 55,972
2019年４月２日 （注）２ | 300,000 | 2,400,000 | 454,020 | 519,992 | 454,020 | 509,992
2020年１月１日 （注）３ | 4,800,000 | 7,200,000 | － | 519,992 | － | 509,992
2020年７月29日 （注）４ | 127,500 | 7,327,500 | 85,163 | 605,155 | 85,163 | 595,155
2020年９月１日～ 2021年８月31日 （注）５ | 14,400 | 7,341,900 | 2,534 | 607,690 | 2,534 | 597,690
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）５ | 97,200 | 7,439,100 | 17,107 | 624,797 | 17,107 | 614,797

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,290円

引受価額　　　3,026.80円

資本組入額　　1,513.40円

払込金総額　 908,040千円

３．株式分割（１：３）によるものであります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,335.90円

資本組入額　　　667.95円

割当先　東海東京証券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 21 | 22 | 26 | 4 | 1,151 | 1,233 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,084 | 2,620 | 16,978 | 3,066 | 6 | 49,620 | 74,374 | 1,700
所有株式数の割合（％） | － | 2.80 | 3.52 | 22.83 | 4.12 | 0.01 | 66.72 | 100 | －

（注）自己株式533株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山本　文彦 | 三重県四日市市 | 3,940,700 | 52.97
株式会社エフティグループ | 東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６ | 600,100 | 8.06
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 549,400 | 7.38
株式会社ＵＨ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 373,400 | 5.01
日比野　直人 | 名古屋市中区 | 235,900 | 3.17
株式会社ＵＨ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 136,600 | 1.83
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地７番８号 | 120,000 | 1.61
東名従業員持株会 | 三重県四日市市八田２丁目１－39 | 99,900 | 1.34
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 75,541 | 1.01
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 75,155 | 1.01
計 | － | 6,206,696 | 83.44

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,436,900 | 74,369 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,439,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 74,369 | －

（注）自己株式533株は「完全議決権株式（自己株式等）」に500株、「単元未満株式」に33株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社東名 | 三重県四日市市八田二丁目１番39号 | 500 | － | 500 | 0.01
計 | － | 500 | － | 500 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 172,570
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式 | 533 | － | 533 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主への利益配分を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、継続して安定的に配当を実施する方針であります。

当事業年度（2023年８月期）の利益配分につきましては、継続して安定的に配当を実施する方針により、期末配当を１株当たり１円増配し13円といたしました。

また、翌事業年度（2024年８月期）の利益配分につきましては、将来への投資も含めた成長過程にあることから配当性向等の指標ではなく実質配当を重視し、経営成績、次期以降の見通し、財政状態、経済情勢等を勘案しつつ、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤の強化及び電力サービス拡大を実現させるための財源として利用し、企業価値の向上に努めてまいります。

当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月28日 | 96,701 | 13
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を以下のとおり設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。

ｃ．経営会議

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。

ｄ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催するほか、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

ｅ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、管理本部長を委員長とし、管理本部長及び営業本部長の推薦により委員長が承認した委員により構成されます。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念、ビジョンに基づきサステナビリティに関する方針及び計画を、取締役会に答申し、ＥＳＧ及びＳＤＧｓのマテリアリティ（重要課題）を含めたサステナビリティに資する経営を推進しております。

ｆ．内部統制推進委員会

内部統制推進委員会は、管理本部長を委員長とし、管理本部長及び営業本部長の推薦により委員長が承認した委員により構成され、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を推進しております。

ｇ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

ｈ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直属の内部監査責任者を設置し、内部監査室長（１名）で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。

ｉ．会計監査人

会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す。）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ委員会 | 内部統制推進委員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 山本　文彦 | ◎ |  | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇
常務取締役 （管理本部長） | 日比野　直人 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎
取締役 （営業本部長） | 直井　慎一 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇
取締役 | 水嶋　淳 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 伊東　正晴 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
社外取締役 | 吉田　正道 | 〇 |  |  | ◎ |  |  |
常勤監査役 （社外監査役） | 志水　義彦 | 〇 | ◎ | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 渡邉　誠人 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
社外監査役 | 葉山　憲夫 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下のとおり運営しております。

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）「コンプライアンス方針」を制定し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（ｂ）取締役会は法令遵守及び企業倫理を全社に周知・徹底する。

（ｃ）取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の内部通報制度「東名目安箱」を設置する。

（ｄ）内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従い監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ｂ）情報の取り扱いについては、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」等に基づき、適切に取り扱う。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理体制を構築するため「リスク管理規程」を制定し、当社全体のリスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ｂ）事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、コンプライアンス委員会及び経営会議で審議し、リスク管理を行う。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）経営理念を機軸として策定した中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

（ｂ）取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

（ｃ）常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を毎月開催し、取締役の職務執行に係る重要事項の報告、取締役会における意思決定の審議を行う。

(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社取締役は子会社取締役から、子会社の業績及び業務に関する報告を定期的に受けるとともに日常的な意思疎通を図る。

（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に「リスク管理規程」を制定し、当社の管理担当取締役が統括し、リスク管理を行う。

（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、当社の管理本部が子会社の管理を行う。

（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社と共通の「コンプライアンス方針」の制定、内部通報制度を設置する。

また、内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ａ）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重してこれを決定する。

（ｂ）前項に配置される補助使用人の独立性を確保するため、人事異動、人事考課等については、監査役の同意を得たうえで決定する。

(7）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。

(8）取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて適宜適切に報告するほか、経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題を発見した時は直ちに監査役に報告する。

（ｂ）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

(9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行するうえで、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要がないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

(10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ｂ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互補完を図る。

（ｃ）監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに意見を述べることができる。

(11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

また、不当要求等の介入に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、断固としてこれを拒絶する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況　(5)」に記載したとおりであります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及びその他の会社法上重要な使用人であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の職務執行に関して故意又は重過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、契約更新時に取締役会の決議を経て当該保険契約を更新する予定です。

⑦取締役の定数及び任期

当社の取締役は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の選任決議の要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会等の活動状況

イ．取締役会

当事業年度において、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。また、その他、会社法第370条及び当社定款第25条２項の規定に基づく書面決議が１回ありました。

役職名 | 氏名 | 出席状況
開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 山本　文彦 | 19回 | 19回 | 100％
常務取締役 | 日比野　直人 | 19回 | 19回 | 100％
取締役 | 直井　慎一 | 19回 | 19回 | 100％
取締役 | 関山　誠 | 19回 | 19回 | 100％
取締役 | 伊東　正晴 | 19回 | 19回 | 100％
取締役 | 吉田　正道 | 19回 | 19回 | 100％
常勤監査役 | 志水　義彦 | 19回 | 19回 | 100％
監査役 | 渡邉　誠人 | 19回 | 19回 | 100％
監査役 | 葉山　憲夫 | 19回 | 18回 | 94.7％

（注）取締役伊東正晴及び吉田正道は、社外取締役であります。また、監査役志水義彦、渡邉誠人及び葉山憲夫は社外監査役であります。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。

分類 | 主な審議事項
株主総会 | 株主総会付議事項
コーポレート・ガバナンス | 代表取締役・役付取締役選定、招集議長順序、取締役の報酬配分、取締役の業務委嘱、指名・報酬委員選任、内部統制システム基本方針、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、会社規程制定・改定
人的資本 | 組織変更、人事制度、責任者選任・解任
決算、財務 | 決算承認（四半期含む）、有価証券報告書、予算、中期経営計画、資金調達、配当予想
その他 | マテリアリティ目標設定、拠点開設、株主優待制度、役員等賠償責任保険、顧客請求確認サイト構築等

ロ．指名・報酬委員会

当社では、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催するほか、必要に応じて開催しております。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
開催回数 | 出席回数 | 出席率
委員長 | 吉田　正道 | 4回 | 4回 | 100％
委員 | 伊東　正晴 | 4回 | 4回 | 100％
委員 | 日比野直人 | 2回 | 2回 | 100％
委員 | 関山　誠 | 2回 | 2回 | 100％

（注）2022年９月１日から2023年８月31日までに開催された指名・報酬委員会は４回であり、委員日比野直人は就任以降開催された指名・報酬委員会は２回、委員関山誠は退任までに開催された指名・報酬委員会は２回となっております。

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定に対する諮問、代表取締役及び役付取締役の選任に対する諮問、取締役の報酬配分に対する諮問、指名・報酬委員会委員長選定、指名・報酬委員会招集議長順序です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山本　文彦 | 1969年12月22日生 | 1993年４月　㈱光通信入社 1997年12月　㈱東名三重（現 当社）設立 代表取締役社長（現任） 2005年４月　㈱岐阜レカム代表取締役社長 （現任） 2014年11月　㈱コムズ（2021年９月㈱東名に吸収合併）取締役 | （注）３ | 3,940,700
常務取締役 管理本部長 | 日比野直人 | 1973年８月24日生 | 1992年４月　三菱レイヨン㈱入社 1992年８月　㈱光通信入社 2000年１月　当社入社 岐阜支店支店長 2000年11月　当社取締役 2001年２月　当社取締役営業部長 2004年11月　当社取締役営業本部長 2005年４月　㈱岐阜レカム取締役（現任） 2005年５月　当社常務取締役営業本部長 2014年11月　㈱コムズ（2021年９月㈱東名に吸収合併）代表取締役社長 2022年11月　当社常務取締役管理本部長（現任） | （注）３ | 236,200
取締役 営業本部長 | 直井　慎一 | 1975年９月14日生 | 1996年１月　㈱光通信入社 1997年10月　㈲ボワ・エ・デュポン入社 2000年２月　㈱コールトゥウェブ入社 2002年３月　当社入社 2007年11月　当社取締役 2016年11月　当社取締役ＥＳ事業部担当 2019年９月　当社取締役ＯＳ事業部担当 2021年９月　当社取締役代理店開発担当 2022年11月　当社取締役営業本部長（現任） | （注）３ | 31,300
取締役 | 水嶋　　淳 | 1982年５月14日生 | 1999年７月　㈱山東建設入社 2002年３月　㈱エスアンドエスコーポレーション入社 2005年４月　当社入社 2008年３月　当社ＮＷ事業部マネージャー 2016年９月　当社ＭＳ事業部統括部長 2019年９月　当社執行役員ＮＳ事業部統括部長 2021年９月　当社執行役員ＯＳ事業部統括部長 2022年９月　当社執行役員営業統括部統括部長 2023年11月　当社取締役営業統括部統括部長（現任） | （注）３ | 1,900
取締役 | 伊東　正晴 | 1980年９月15日生 | 2009年12月　弁護士登録 2011年４月　名古屋大学法科大学院 非常勤講師（現任） 2018年２月　グランツ法律事務所開設 所長（現任） 2018年11月　当社取締役（現任） 2019年４月　愛知大学法科大学院 非常勤講師（現任） | （注）３ | －
取締役 | 吉田　正道 | 1951年５月29日生 | 1976年11月　監査法人丸の内会計事務所 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1980年３月　公認会計士登録 1980年６月　税理士登録 1980年７月　公認会計士吉田正道事務所開設 所長（現任） 1992年５月　監査法人東海会計社 代表社員 2003年１月　税理士法人中央総研設立 代表社員（現任） 2019年11月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 志水　義彦 | 1956年11月12日生 | 1979年４月　㈱丸麦入社 1998年８月　㈱ケー・イー・シー入社 2002年７月　クリーン開発㈱転籍 2006年７月　㈱トーシン監査役 2011年８月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 渡邉　誠人 | 1962年２月４日生 | 1990年10月　サンアイ監査法人（現 有限責任監査 法人トーマツ）入所 1992年８月　公認会計士登録 1992年９月　税理士登録 2001年４月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）三重事務所代表社員 2005年４月　公認会計士渡邉誠人事務所開設 所長 （現任） 税理士法人ＡＣＴ設立 代表社員（現任） 2005年11月　当社監査役（現任） 2010年６月　㈱ファインシンター監査役 2013年６月　太陽化学㈱監査役（現任） | （注）４ | 600
監査役 | 葉山　憲夫 | 1959年７月８日生 | 1984年４月　自動車ニッポン新聞社入社 1987年４月　物流産業新聞社入社 1989年４月　㈱コア入社 1994年７月　葉山社会保険労務士事務所 （現 社会保険労務士法人葉山事務所）開設 代表社員（現任） 2014年11月　当社監査役（現任） 2016年５月　㈱医用工学研究所監査役 2016年８月　シェアリングテクノロジー㈱監査役 2018年６月　㈱コプロ・ホールディングス取締役 （現任) 2020年１月　ｉＣｕｒｅテクノロジー㈱取締役 | （注）４ | －
計 | 4,210,700

（注）１．取締役伊東正晴及び吉田正道は、社外取締役であります。

２．監査役志水義彦、渡邉誠人及び葉山憲夫は、社外監査役であります。

３．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までであります。

５．所有株式数には、東名役員持株会及び東名従業員持株会で所有する持分株式を含んでおります。なお、提出日（2023年11月29日）現在の持株会による取得株式数については確認できないため、2023年10月31日現在の所有株式数を掲載しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役伊東正晴氏は、弁護士としての知見を有し、また社外取締役吉田正道氏は、公認会計士・税理士としての知見を有し、各々、客観的、中立的立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。

社外監査役志水義彦氏は他社での監査役として長年培われた幅広い見識を有し、また、社外監査役渡邉誠人氏は公認会計士・税理士としての見地、社外監査役葉山憲夫氏は社会保険労務士としての見地を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、社外監査役渡邉誠人氏が当社株式を600株（議決権割合0.01％）所有していることを除いてありません。当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれの役割に応じた監査を実施し、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

イ．内部監査室と監査役の連携状況

内部監査室は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について、監査役と認識の共有を図っております。また、監査役は各部署・拠点等への実査において、情報共有を図るとともに、必要に応じて内部監査室の意見を聴取しております。

ロ．監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換を実施し、会計に関する事項をはじめ幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取しております。また、必要に応じて意見の調整を図り、連携関係の強化に努めております。

ハ．三様監査面談

監査役は、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、年２回、「三様監査面談」を開催しております。面談では、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。また、常勤監査役は、取締役との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者及び会計監査人の意思疎通を図るため、四半期ごとの会合に加え、年２回、「三様監査面談」を開催しており、各々の監査計画、監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性の向上に繋げております。

なお、社外監査役渡邉誠人は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の見地を有しております。

監査役会は原則として毎月１回の開催としており、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度末において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 志水　義彦 | 14回 | 14回 | 100％
監査役 | 渡邉　誠人 | 14回 | 14回 | 100％
監査役 | 葉山　憲夫 | 14回 | 14回 | 100％

（注）監査役志水義彦、渡邉誠人及び葉山憲夫は社外監査役であります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、監査の方針・監査計画の策定、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、内部統制システムの整備・運用状況の検証、業務及び財産の状況の調査等であります。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門並びに子会社に対して内部監査を実施し、監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。また、業務監査及び個人情報監査の結果及び監査計画について取締役会及び監査役会に報告をしており、適宜取締役会及び監査役会に情報共有できる体制となっております。

さらに、内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　淺井孝孔

指定社員　木全泰之

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　４名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、独立性、監査計画、監査体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社が仰星監査法人を選定した理由は、独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を整えていると判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の経理、財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報収集をした上で、監査法人の品質管理体制及び独立性、監査計画、監査の実施状況等について確認をしております。なお、当社監査法人である仰星監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 19,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 19,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について合理的なものであると認め、会社法第399条第１項に基づき、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2023年10月23日開催の取締役会において取締役及び監査役の報酬等の決定方針の改定を決議いたしました。

取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決議された役員報酬に関する限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により個人別報酬の額を決定しております。また、取締役会は、当事業年度の個人別の報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していること及び指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．基本方針

当社は、役員報酬等の決定に関する基本方針として、各役員の役割及び責任に応じた報酬体系といたしております。なお、役員報酬は、基本報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）で構成されており、業績連動報酬等は導入しておりません。

ｂ．固定報酬等に関する方針

常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬につきましては、職責、功績・貢献度、業績等を勘案し固定報酬額を策定し、月額報酬を毎月支給しております。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督を行う観点から固定報酬としており、月額報酬を毎月支給しております。また、監査役の報酬については、業務執行に対する監査の職責を負うことから固定報酬としており、月額報酬を毎月支給しております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

常勤取締役（社外取締役を除く）を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役位、職責等に応じて毎年、一定の時期に譲渡制限付株式の支給を取締役会にて決定しております。

ｄ．報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個別の取締役の報酬決定プロセスを明確化しております。取締役の報酬は、任意の指名・報酬委員会にて審議し、その答申を尊重の上、取締役会において決定いたします。なお、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定いたします。

なお、当事業年度における役員報酬等の決定に関わる指名・報酬委員会は、2022年10月、11月に全委員が出席し開催され、役員報酬の決定方針並びに報酬内容の決定に関する事項について審議しております。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

決議年月日 | 報酬の種類 | 対象者 | 上限 | 決議時の 員数
2018年11月27日 | 固定報酬 | 取締役 | 年額300,000千円以内 （うち社外取締役分年額20,000千円以内） | 5名
2023年11月28日 | 非金銭報酬 | 取締役 （社外取締役を除く） | 年額30,000千円以内 | 6名
2005年５月31日 | 固定報酬 | 監査役 | 年額50,000千円以内 | 1名

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 144,945 | 144,945 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,402 | 18,402 | － | － | － | 5

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると判断した場合について、保有していく方針であります。なお、個々の政策保有株式については、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式について取締役会において保有の継続の可否を決定いたします。

なお、現状、政策保有株式として株式を保有しておりますが、2020年８月19日に開催された取締役会において、開催当時に保有する全２銘柄について縮減する旨を決定し、当連結会計年度において一部を売却いたしました。さらに、2023年８月22日に開催された取締役会において縮減については、保有に伴う便益及びリスク、資本コスト等を勘案し市場動向を測りながら縮減する方針であることを確認し、引き続き縮減する時期を検討することにいたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 30,276

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,231

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ビジョン | 18,000 | 18,000 | 当該株式については、同社との取引関係の維持・強化及び情報収集のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難であるものの、当社取締役会にて定期的に保有目的、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当の状況等を確認し、保有に伴う便益及びリスク、資本コスト等を勘案し、市場動向を測りながら縮減してまいります。 | 無
30,276 | 24,174
レカム株式会社 | － | 24,000 | 当該株式については、同社との取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度においてすべての株式を売却いたしました。 | 無
－ | 1,920

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。