## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,840,000
計 | 5,840,000

（注）令和元年７月12日開催の取締役会決議により、令和元年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,840,000株増加し、11,680,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和元年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和元年11月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,027,000 | 4,054,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 2,027,000 | 4,054,000 | － | －

（注）令和元年７月12日開催の取締役会決議により、令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,027,000株増加し、4,054,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成29年８月10日 （注）１． | 41 | 1,441 | 4,879 | 79,879 | 4,879 | 10,379
平成30年８月10日 （注）２． | 26 | 1,467 | 8,710 | 88,589 | 8,710 | 19,089
平成30年11月１日 （注）３． | 1,465,533 | 1,467,000 | － | 88,589 | － | 19,089
平成31年４月５日 （注）４． | 340,000 | 1,807,000 | 414,460 | 503,049 | 414,460 | 433,549
令和元年５月９日 （注）５． | 60,000 | 1,867,000 | 73,140 | 576,189 | 73,140 | 506,689
令和元年６月28日 （注）６． | 160,000 | 2,027,000 | 7,600 | 583,789 | 7,600 | 514,289

（注）１．有償第三者割当

割当先　ヴィッツ従業員持株会

41株

発行価格　　　238,000円

資本組入額　　119,000円

２．有償第三者割当

割当先　ヴィッツ従業員持株会

26株

発行価格　　　670,000円

資本組入額　　335,000円

３．株式分割（1：1,000）により、発行済株式総数は1,465,533株増加しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,650円

引受価額　　　　2,438円

資本組入額　　　1,219円

払込金総額　　828,920千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,438円

資本組入額　　　1,219円

割当先　　　　　東海東京証券株式会社

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が2,027,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和元年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 5 | 15 | 13 | 13 | 1 | 1,014 | 1,061 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,057 | 355 | 10,439 | 554 | 2 | 7,857 | 20,264 | 600
所有株式数の割合（％） | - | 5.2 | 1.8 | 51.5 | 2.7 | 0.0 | 38.8 | 100 | －

(注）令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記所有株式数は当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和元年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Office Hat | 名古屋市港区福屋２丁目27 | 390 | 19.24
株式会社SNA | 愛知県一宮市浅井町尾関字寺西３ | 350 | 17.26
アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２丁目１ | 150 | 7.40
オークマ株式会社 | 愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25-１ | 150 | 7.40
森川　聡久 | 岐阜県大垣市 | 120 | 5.92
大西　秀一 | 愛知県知立市 | 120 | 5.92
武田　英幸 | 名古屋市港区 | 120 | 5.92
ヴィッツ従業員持株会 | 名古屋市中区栄２丁目13－１ | 69 | 3.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 56 | 2.78
服部　博行 | 名古屋市港区 | 50 | 2.46
脇田　周爾 | 愛知県一宮市 | 50 | 2.46
計 | － | 1,625 | 80.20

（注）１．前事業年度末において主要株主であったアイシン精機株式会社及びオークマ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和元年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,026,400 | 20,264 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,027,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 20,264 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることは重要であると考えております。一方、株主に対する利益還元は、会社の事業活動の本質であり重要事項であります。当社は事業継続性と株主からの出資に値する価値・利益還元のバランスを見極めた配当政策を行います。

当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、普通配当６円に上場記念配当２円を加え、１株当たり８円の配当を実施することを決定いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（円） | 1株当たり配当額（円）
令和元年11月28日 | 16,216,000 | 8
定時株主総会決議

（注）１．令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

今後の配当政策もこれまで同様に、事業継続性と株主に対する安定的かつ継続的な利益還元のバランスを取りながら配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、新技術の獲得に伴う研究事業や事業拡大を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ヴィッツ基本理念」とCSR（Corporate Social Responsibility）方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」のもと、常に半歩先の技術で人々の生活を豊かにするよう努力してまいりました。

すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

これらの考えを当社では以下のキャッチフレーズとして事業活動を実施しております。

“Creating Life of Your Dreams～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～”

なお、当社における支配株主はおりません。

Ⅰ．「ヴィッツ基本理念」

１．情報技術を高度化し、より良い社会の実現と人々の豊かな生活の実現に貢献します。

２．先進的技術の導入と革新的技術の創造を試み、世界で活躍できる技術集団を目指します。

３．顧客の要望するサービスを提供し、適正な利益を確保することで、企業・社員がともに発展する礎を構築します。

４．ビジネスパートナーとの良好な関係の構築と適正な利益を享受する機会を提供し、信頼される企業であり続けます。

５．情報技術の活用により、新たな革新的社会サービスの創出に寄与します。

Ⅱ．CSR方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」

＜お客様＞

１．私たちは、技術の進化を明確にとらえ、常に半歩先の技術を提供し顧客企業の更なる発展に寄与します。

２．私たちは、開発する製品の品質と技術情報管理に注意を払い、適切な管理をします。

３．私たちは、法令を順守し事業活動に関わる個人情報保護の徹底に努めます。

＜従業員＞

１．私たちは、常に日常業務における創意工夫に努め、努力を怠らず、効率的な仕事を目指すことで勤務時間の削減を図り、ワークライフ・バランスの実現を目指します。

２．私たちは、それぞれの個性を認め合い、十分なコミュニケーションを心掛けることで、快適で働きやすい職場を築きます。

３．私たちは、常に自己研鑽に励むとともに、自らの能力を最大限発揮して職場が自己実現の場となるよう努めます。

４．私たちは、全社員が安心して働けるよう、安全で健康的な職場環境を整えるともに、明るく快適な職場づくりに取り組みます。

＜取引先＞

１．私たちは、長期的な事業継続をもとに相互に信頼を構築し、共に発展するよう努めます。

２．私たちは、法令を順守した公正かつ自由な取引を行い、取引先企業から信頼される企業であり続けます。

＜株主＞

１．私たちは、株主利益を守り、長期的な成長と企業価値を高める活動を行います。

２．私たちは、事業・財務状況や成果を適時かつ適正に開示します。

＜地域社会＞

１．私たちは、人々の豊かな生活を継続的に維持・実現できるために、効果的な情報技術の活用を提案・支援します。

２．私たちは、情報技術の進化を的確に捉え、進化に即したサービスを提供し続けます。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。

イ．会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

（構成員の氏名等）

取締役会の構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長 服部博行であります。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名、合計４名で構成され、４名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（構成員の氏名等）

監査役会の構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の常勤監査役及び監査役であり、議長は常勤監査役 成田晴哉であります。

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（構成員の氏名等）

内部監査室の構成員は、内部監査室長 松岡裕介、石崎聡、脇田直樹であります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

（3）当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。

（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社及び子会社は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。

（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。

（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。

（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。

（5）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。

（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

（1）当社及び子会社は、「行動規範」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。

（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

③　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

④　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 服部博行 | 昭和42年３月23日生 |
平成元年４月 | ㈱メイテック入社
平成９年６月 | ㈱ソフィックス名古屋 （現：当社）設立、入社
平成19年６月 | 当社 取締役
平成22年10月 | 当社 常務取締役 CTO
平成25年２月 | ㈱アトリエ 設立 取締役社長
平成25年６月 | アーク・システム・ソリューションズ㈱ 取締役
平成26年10月 | 当社 専務取締役 CTO
平成27年12月 | 当社 取締役社長（現任）
平成28年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄設立 取締役社長
平成29年10月 | ㈱アトリエ 取締役会長（現任）
平成29年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役会長（現任）
| （注）３ | 880,000 （注）７
専務取締役 | 脇田周爾 | 昭和33年10月３日生 |
昭和56年４月 | ㈱メイテック入社
平成９年６月 | ㈱ソフィックス名古屋 （現：当社）設立発起人 取締役
平成17年10月 | 当社 常務取締役
平成19年６月 | 当社 取締役社長
平成27年12月 | 当社 取締役会長
平成28年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役（現任）
平成31年２月 | 当社 専務取締役（現任）
| （注）３ | 800,000 （注）８
取締役 組込システム事業担当 | 武田英幸 | 昭和42年12月20日生 |
平成２年４月 | ㈱松下電器情報システム名古屋研究所入社
平成20年１月 | 船井電機㈱入社
平成25年２月 | 当社入社
平成26年４月 | 当社 部長
平成26年11月 | 当社 執行役員
平成28年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役（非常勤）
平成28年11月 | 当社 取締役（現任）
平成29年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役社長（現任）
| （注）３ | 240,000
取締役 システムズエンジニアリング事業担当 | 大西秀一 | 昭和51年９月３日生 |
平成13年４月 | 当社入社
平成22年10月 | 当社 デジタル家電開発部部長
平成26年11月 | 当社 執行役員 システムズエンジニアリング事業領域部長
平成28年２月 | アーク・システム・ソリューションズ㈱ 取締役（非常勤）
平成28年11月 | 当社 取締役（現任）
平成29年10月 | ㈱アトリエ 取締役（非常勤）（現任）
| （注）３ | 240,000
取締役 機能安全開発事業担当 | 森川聡久 | 昭和51年１月14日生 |
平成11年４月 | 共立コンピューターサービス㈱ 　入社
平成11年９月 | ㈱ソフィックス名古屋 （現：当社）入社
平成24年10月 | 当社 機能安全開発部部長
平成26年11月 | 当社 執行役員 機能安全開発部部長
平成27年２月 | ㈱アトリエ 取締役（非常勤）
平成28年11月 | 当社 取締役（現任）
平成30年２月 | アーク・システム・ソリューションズ㈱ 取締役（非常勤）（現任）
| （注）３ | 240,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 領木正人 | 昭和28年５月19日生 |
昭和49年４月 | オークマ㈱入社
平成18年10月 | 当社 取締役（非常勤）（現任）
平成19年６月 | オークマ㈱ 取締役FAシステム本部長
平成21年２月 | 同社 取締役FAシステム本部長兼FA製造部長
平成21年６月 | 同社 取締役FAシステム本部長兼情報システム部長
平成23年６月 | 同社 常務取締役FAシステム本部長兼情報システム部長
平成24年10月 | 同社 常務取締役FAシステム本部長
平成25年９月 | 同社 常務取締役製造本部長
平成26年１月 | 同社 常務取締役製造本部長兼可児製造部長
平成26年６月 | 同社 専務取締役製造本部長兼可児製造部長
平成26年６月 | オークマ興産㈱ 取締役社長
平成26年７月 | オークマ㈱ 専務取締役製造本部長
平成27年４月 | 同社 専務取締役製造本部長兼生産技術部長
平成27年10月 | 同社 専務取締役
平成30年７月 | 同社 専務取締役FAシステム本部長(現任）
| （注）３ | -
取締役 | 中本幸一 | 昭和33年２月20日生 |
昭和57年４月 | 日本電気㈱入社
平成10年７月 | 同社ソフトウェアデザイン研究所組込みソフトウェア技術部部長
平成12年４月 | 同社ネットワークス開発研究所第六研究部部長
平成15年４月 | 同社ネットワーク開発研究本部モバイルターミナル開発研究部部長
平成16年１月 | 同社システムプラットフォーム研究所部長
平成16年４月 | 兵庫県立大学 大学院応用情報科学研究科 教授（現任）
平成17年５月 | ㈱アプリックス 技術アドバイザー(非常勤)
| ㈱ガイア・システム・ソリューション 技術アドバイザー(非常勤)
平成18年４月 | 宇宙航空研究開発機構客員
平成18年７月 | 名古屋大学大学院情報科学研究科附属組込みシステム研究センター特任教授
平成28年11月 | 当社 取締役（非常勤）(現任)
平成29年４月 | 名古屋大学大学院情報学研究科附属組込みシステム研究センター特任教授(現任)
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 植中裕史 | 昭和35年２月18日生 | 昭和58年４月　トヨタ自動車㈱入社 平成19年１月　同社 レクサス電子設計部 部長 平成24年１月　同社 第２電子開発部 部長 平成26年１月　アイシン精機㈱ 技術企画部 主査 平成26年４月　同社 常務役員 平成28年４月　同社 専務役員 平成29年６月　同社 取締役 平成31年４月　同社 取締役・執行役員 令和元年６月　同社 執行役員（現任） 令和元年11月 当社 取締役（非常勤）(現任） | （注）４ | 1,000
常勤監査役 | 成田晴哉 | 昭和27年11月19日生 |
昭和50年４月 | ㈱名古屋銀行入行
平成８年６月 | 同行蟹江支店 支店長
平成11年４月 | 同行営業統括部 主任推進役
平成12年６月 | 同行大曾根支店 支店長
平成14年６月 | 同行東新町支店 支店長
平成15年10月 | ㈱宇佐美鉱油出向
平成17年12月 | ㈱名古屋銀行退行
平成18年１月 | ㈱宇佐美鉱油入社
平成18年12月 | 同社 取締役
平成21年12月 | 同社 取締役財務人事本部長
平成24年12月 | 同社 常務取締役
平成26年12月 | 同社 専務取締役
平成29年１月 | 当社 監査役（現任）
平成29年２月 | ㈱アトリエ 監査役（現任)
| （注）５ | -
監査役 | 金子裕市 | 昭和43年７月23日生 |
平成３年４月 | アイシン精機㈱入社
平成26年10月 | 当社 監査役（非常勤）（現任）
平成31年１月 | アイシン精機㈱ 総合企画部部長（現任）
| （注）５ | -
監査役 | 上田政博 | 昭和21年３月３日生 |
昭和47年４月 | トヨタ自動車工業㈱（現：トヨタ自動車㈱）入社 技術部配属
平成７年２月 | 同社 東富士研究所配属 電子制御システムの先行開発担当
平成９年１月 | アイシン精機㈱ 出向
平成10年２月 | 同社 入社 電子系技術部長
平成14年６月 | 同社 参与 電子系技術部長、ITS技術部担当
平成18年３月 | 同社 技監 電子系技術部、ITS技術部担当
平成19年２月 | アイシン・コムクルーズ㈱（現：アイシン・ソフトウェア㈱） 取締役社長
平成22年５月 | 同社 顧問
平成29年８月 | 当社 監査役（非常勤）（現任）
| （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 東幸哉 | 昭和32年９月22日生 |
昭和57年４月 | 松下電器産業㈱（現：パナソニック㈱入社
平成12年４月 | 同社九州マルチメディアシステム研究所 開発G主担当
平成13年４月 | 同社九州マルチメディアシステム研究所 所長
平成13年12月 | 同社マルチメディア開発C AVメディア処理G GM
平成14年２月 | 同社アプライアンスソフト開発センター 所長
平成17年４月 | 同社R＆D部門オートモーティブ開発室 室長
平成19年４月 | パナソニックR&Dセンターベトナム㈲ 社長
平成22年６月 | パナソニックR&Dセンター中国㈲　総経理
平成24年10月 | パナソニック アドバンストテクノロジー㈱ 取締役社長
平成29年10月 | 同社 顧問(常勤)
平成29年11月 | 当社 監査役（非常勤）（現任）
平成30年10月 令和元年10月 | パナソニック アドバンストテクノロジー㈱ 顧問(非常勤) ArchiTek㈱ 理事（現任）
| （注）５ | -
計 | 2,401,000

（注）１．取締役 領木正人氏、中本幸一氏及び植中裕史氏は、社外取締役であります。

２．監査役 成田晴哉氏、金子裕市氏、上田政博氏及び東幸哉氏は、社外監査役であります。

３．平成30年11月29日開催の定時株主総会終結の時から令和２年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．令和元年11月28日開催の定時株主総会終結の時から令和２年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．平成30年11月29日開催の定時株主総会終結の時から令和４年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、先進技術開発部 部長 服部孝治及び先進CPS技術開発部 部長兼 先進技術開発部 応用基盤技術室 担当部長 森川智之であります。

７．取締役社長（代表取締役）服部博行の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔが所有する株式数を含んでおります。

８．専務取締役 脇田周爾の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＳＮＡが所有する株式数を含んでおります。

９．令和元年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、「所有株式数（株）」の株式数は当該株式分割後の株数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

・社外取締役 領木正人氏は、オークマ株式会社の専務取締役であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。

・社外取締役 中本幸一氏は、公立大学法人兵庫県立大学の教授であり、また、国立大学法人名古屋大学の特任教授であります。両法人と当社との間に特別な関係はありません。

・社外取締役 植中裕史氏は、アイシン精機株式会社の執行役員であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。

・社外監査役 金子裕市氏は、アイシン精機株式会社の総合企画部部長であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。

・社外監査役 東幸哉氏は、ArchiTek株式会社の理事であります。ArchiTek株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 成田晴哉氏及び上田政博氏と当社との間には特別な関係はありません。

・当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

・当社は社外取締役を３名、社外監査役を４名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 中本幸一氏、監査役 成田晴哉氏及び上田政博氏の３名を独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしております。

社外監査役４名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。

重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。

内部監査との連携につきましては、内部監査室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施しております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。

内部統制との連携につきましては、常勤監査役が内部統制の整備及び運用状況に関し内部統制部門より報告を受け、監視・検証を行っております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され４名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席して経営の状況を監視するとともに、監査方針・計画に従って分担して重要会議への出席、主要な事業所・子会社の往査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との連携による三様監査により実効性の高い監査に努めております。

監査役成田晴哉氏は、金融機関及び事業会社での業務経験を通じ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室に３名所属し、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行が法令や社内規程に違反することのないように検証・評価をしております。監査結果については代表取締役への報告と被監査部門へのフィードバックを行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。

なお、監査役会、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制の元、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的且つ効率的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

三宅　恵司

元雄　幸人

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者、システム監査技術者を含むその他７名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたり、監査品質、職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力及び監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。現任の監査法人は、上記要素に加え当社の業務を広く理解し正確かつ効率的な監査体制が整備されていると判断して選定いたしました。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、第30回及び第31回監査役会で監査法人に対して評価を行っております。監査法人から必要な資料の提出と説明により監査品質の状況を検討いたしました。加えて、過年度の監査チームの監査状況（職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力、三様監査による連携、情報の提供、監査役からの質問や相談事項の対応等）を検討した結果、監査法人の職務の遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,000 | － | 13,000 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 8,000 | － | 13,000 | 1,500

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務となっております。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査法人の見積り等の資料をもとに、監査計画、往査予定日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び実績及び今期の報酬見積もりの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、同意致しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、平成29年８月30日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、平成29年８月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議頂いております。これらの報酬額の決定方針は、役位や会社への貢献度等を勘案して支給することとしております。当事業年度の役員の報酬については平成30年11月29日に決議しております。

当社の役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会後の取締役会により一任された代表取締役と社外取締役が方針に基づき協議の上決定しており、監査役については株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。また、対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役８名（定款で定める員数は10名以内）、監査役４名（定款で定める員数は４名以内）となります。

当社は、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に打切り支給することについて承認を得ております。

なお、当事業年度において取締役２名から役員退職慰労金の打切支給額の一部である30,000千円の辞退を受けております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 81,170 | 76,610 | - | - | 4,560 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 7,530 | 7,380 | - | - | 150 | 4

（注）１．社外役員のうち、社外取締役１名、社外監査役１名については役員報酬等を支払っておりません。

２．退職慰労金の額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。

保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。なお、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなどの縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 9,990
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。