第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
11,680,000 |
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計 |
11,680,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部
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計 |
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－ |
－ |
（注）2020年７月31日付で、東京証券取引所マザーズから市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年８月10日 （注）１． |
41 |
1,441 |
4,879 |
79,879 |
4,879 |
10,379 |
|
2018年８月10日 （注）２． |
26 |
1,467 |
8,710 |
88,589 |
8,710 |
19,089 |
|
2018年11月１日 （注）３． |
1,465,533 |
1,467,000 |
－ |
88,589 |
－ |
19,089 |
|
2019年４月５日 （注）４． |
340,000 |
1,807,000 |
414,460 |
503,049 |
414,460 |
433,549 |
|
2019年５月９日 （注）５． |
60,000 |
1,867,000 |
73,140 |
576,189 |
73,140 |
506,689 |
|
2019年６月28日 （注）６． |
160,000 |
2,027,000 |
7,600 |
583,789 |
7,600 |
514,289 |
|
2019年９月１日 （注）７． |
2,027,000 |
4,054,000 |
－ |
583,789 |
－ |
514,289 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 ヴィッツ従業員持株会
41株
発行価格 238,000円
資本組入額 119,000円
２．有償第三者割当
割当先 ヴィッツ従業員持株会
26株
発行価格 670,000円
資本組入額 335,000円
３．株式分割（１：1,000）により、発行済株式総数は1,465,533株増加しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,650円
引受価額 2,438円
資本組入額 1,219円
払込金総額 828,920千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,438円
資本組入額 1,219円
割当先 東海東京証券株式会社
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．株式分割（１：２）により、発行済株式総数は2,027,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,027,000株増加し、4,054,000株となっております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30 |
71,730 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
30 |
－ |
30 |
－ |
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることは重要であると考えております。一方、株主に対する利益還元は、会社の事業活動の本質であり重要事項であります。当社は事業継続性と株主からの出資に値する価値・利益還元のバランスを見極めた配当政策を行います。
当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、普通配当４円に記念配当２円を加え、１株当たり６円の配当を実施することを決定いたしました。
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決議年月日 |
配当金の総額（円） |
1株当たり配当額（円） |
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今後の配当政策もこれまで同様に、事業継続性と株主に対する安定的かつ継続的な利益還元のバランスを取りながら配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、新技術の獲得に伴う研究事業や事業拡大を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ヴィッツ基本理念」とCSR（Corporate Social Responsibility）方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」のもと、常に半歩先の技術で人々の生活を豊かにするよう努力してまいりました。
すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
これらの考えを当社では以下のキャッチフレーズとして事業活動を実施しております。
“Creating Life of Your Dreams～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～”
なお、当社における支配株主はおりません。
Ⅰ．「ヴィッツ基本理念」
１．情報技術を高度化し、より良い社会の実現と人々の豊かな生活の実現に貢献します。
２．先進的技術の導入と革新的技術の創造を試み、世界で活躍できる技術集団を目指します。
３．顧客の要望するサービスを提供し、適正な利益を確保することで、企業・社員がともに発展する礎を構築します。
４．ビジネスパートナーとの良好な関係の構築と適正な利益を享受する機会を提供し、信頼される企業であり続けます。
５．情報技術の活用により、新たな革新的社会サービスの創出に寄与します。
Ⅱ．CSR方針「情報技術の活用により、人々の豊かな社会生活を持続的に維持・実現するための活動方針」
＜お客様＞
１．私たちは、技術の進化を明確にとらえ、常に半歩先の技術を提供し顧客企業の更なる発展に寄与します。
２．私たちは、開発する製品の品質と技術情報管理に注意を払い、適切な管理をします。
３．私たちは、法令を順守し事業活動に関わる個人情報保護の徹底に努めます。
＜従業員＞
１．私たちは、常に日常業務における創意工夫に努め、努力を怠らず、効率的な仕事を目指すことで勤務時間の削減を図り、ワークライフ・バランスの実現を目指します。
２．私たちは、それぞれの個性を認め合い、十分なコミュニケーションを心掛けることで、快適で働きやすい職場を築きます。
３．私たちは、常に自己研鑽に励むとともに、自らの能力を最大限発揮して職場が自己実現の場となるよう努めます。
４．私たちは、全社員が安心して働けるよう、安全で健康的な職場環境を整えるともに、明るく快適な職場づくりに取り組みます。
＜取引先＞
１．私たちは、長期的な事業継続をもとに相互に信頼を構築し、共に発展するよう努めます。
２．私たちは、法令を順守した公正かつ自由な取引を行い、取引先企業から信頼される企業であり続けます。
＜株主＞
１．私たちは、株主利益を守り、長期的な成長と企業価値を高める活動を行います。
２．私たちは、事業・財務状況や成果を適時かつ適正に開示します。
＜地域社会＞
１．私たちは、人々の豊かな生活を継続的に維持・実現できるために、効果的な情報技術の活用を提案・支援します。
２．私たちは、情報技術の進化を的確に捉え、進化に即したサービスを提供し続けます。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。
イ．会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
（構成員の氏名等）
取締役会の構成員は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長 服部博行であります。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名、合計４名で構成され、４名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
（構成員の氏名等）
監査役会の構成員は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の常勤監査役及び監査役であり、議長は常勤監査役 成田晴哉であります。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
（構成員の氏名等）
内部監査室の構成員は、内部監査室長 松岡裕介、石崎聡、脇田直樹であります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人(以下役職員という)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。
（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役職員への周知・徹底を行う。
（3）役職員は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。
（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、役職員の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社及び子会社(以下当社グループという)は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。
（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。
（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。
（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。
（5）当社グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または当社へ相談・通報する仕組みとして内部通報窓口を設置する。当社グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。
（6）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等
（1）当社グループの役職員は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。また、当社グループの役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。
（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、役職員との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
（3）監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を適切に処理する。
i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
（1）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に基づき、当社グループの役職員に反社会的勢力排除に向けた方針及び対応策を周知・徹底する。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
④ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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（注）７ |
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専務取締役 総務部担当 |
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（注）８ |
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取締役 組込サービス事業担当 （注）８ |
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取締役 システムズエンジニアリング事業担当 |
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取締役 トラストシステムコンサルティング事業担当 （注）８ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年４月 トヨタ自動車㈱入社 2007年１月 同社 レクサス電子設計部 部長 2012年１月 同社 第２電子開発部 部長 2014年１月 アイシン精機㈱ 技術企画部 主査 2014年４月 同社 常務役員 2016年４月 同社 専務役員 2017年６月 同社 取締役 2019年４月 同社 取締役・執行役員 2019年６月 同社 執行役員（現任） 2019年11月 当社 取締役（非常勤）(現任） |
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1979年６月 弁護士登録（東京弁護士会） 1982年９月 三宅坂法律事務所設立 1994年８月 日比谷シティ法律事務所設立 2000年４月 東京弁護士会 弁護士倫理特別委員会 委員長 2006年４月 東京弁護士会 副会長 2013年４月 日本弁護士連合会 常務理事 2017年６月 同社 取締役 2018年６月 ㈱飯能ゴルフ倶楽部 監査役 2020年６月 同社 取締役（現任） 2020年11月 当社 取締役（非常勤）(現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。
・社外取締役 領木正人氏は、オークマ株式会社の専務取締役であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。
・社外取締役 中本幸一氏は、公立大学法人兵庫県立大学の教授であり、また、国立大学法人名古屋大学の特任教授であります。両法人と当社との間に特別な関係はありません。
・社外取締役 植中裕史氏は、アイシン精機株式会社の執行役員であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。なお、同氏は当社株式を1,000株所有しており、同氏と当社との間には資本的関係があります。
・社外取締役 並木政一氏と当社との間には特別な関係はありません。
・社外監査役 金子裕市氏は、アイシン精機株式会社の総合企画部部長であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社株式の7.40％を保有する大株主です。
・社外監査役 東幸哉氏は、ArchiTek株式会社の理事であります。ArchiTek株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
・社外監査役 成田晴哉氏及び上田政博氏と当社との間には特別な関係はありません。
・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。
・当社は社外取締役を４名、社外監査役を４名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 中本幸一氏及び並木政一氏、監査役 成田晴哉氏及び上田政博氏の４名を独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役４名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしております。
社外監査役４名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。
重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。
内部監査との連携につきましては、内部監査室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施しております。
会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。
内部統制部門との連携につきましては、常勤監査役が内部統制の整備及び運用状況に関し内部統制部門より報告を受け、監視・検証を行っております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され４名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席して経営の状況を監視するとともに、監査方針・計画に従って分担して重要会議への出席、主要な事業所・子会社の往査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との連携による三様監査により実効性の高い監査に努めております。
監査役成田晴哉氏は、金融機関及び事業会社での業務経験を通じ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて適宜臨時開催しております。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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成田 晴哉 |
15 |
15 |
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金子 裕市 |
15 |
15 |
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上田 政博 |
15 |
15 |
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東 幸哉 |
15 |
15 |
監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画の決定、内部統制体制の整備・運用の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等です。
監査役会の活動の状況としては、内部監査室及と情報交換・意見交換・合同監査を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めました。会計監査人とは四半期毎の連絡会や事業部門に対する合同監査を行い課題の共有化に努めました。また、監査役全員が当期の全ての取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。加えて、監査役会と代表取締役・専務取締役との定例会合を開催し、監査所見に基づく提言や監査役会と社外取締役との連絡会での意見交換に基づく提言も行っております。
常勤監査役の活動の状況としては、監査役会で定めた役割分担に沿って、重要会議への出席、契約書・決裁書等の閲覧、主要な事業所・子会社の業務・財産状況の監査を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室に３名所属し、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行が法令や社内規程に違反することのないように検証・評価をしております。監査結果については代表取締役への報告と被監査部門へのフィードバックを行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。
なお、監査役会、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制の元、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的且つ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
小川 薫
元雄 幸人
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者、システム監査技術者を含むその他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任にあたり、監査品質、職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力及び監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。現任の監査法人は、上記要素に加え当社の業務を広く理解し正確かつ効率的な監査体制が整備されていると判断して選定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、第45回及び第46回監査役会で監査法人に対して評価を行っております。監査法人から必要な資料の提出と説明により監査品質の状況を検討いたしました。加えて、過年度の監査チームの監査状況（職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力、三様監査による連携、情報の提供、監査役からの質問や相談事項の対応等）を検討した結果、監査法人の職務の遂行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ上場に係るコンフォートレター作成業務となっております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査法人の見積り等の資料をもとに、監査計画、往査予定日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び実績及び今期の報酬見積もりの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、同意致しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
2017年８月30日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）、監査役の報酬額は年額100,000千円以内と決議頂いており、基本報酬はこの枠内で決定をいたします。当該決議時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は４名であります。本報告書提出日現在、対象となる役員の員数は、取締役９名（定款で定める員数は10名以内）、監査役４名（定款で定める員数は４名以内）となります。
これらの報酬額の決定方針は、役位や会社への貢献度等を勘案して支給することとしております。また、当社の役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当事業年度の役員の報酬については2019年11月28日に決議しております。
なお、2020年11月13日開催の取締役会において、取締役の指名及び報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、2020年11月26日の取締役会において代表取締役１名、独立社外取締役２名を構成員とした委員３名を選任し、その内独立社外取締役１名を委員長に選任いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。
（基本報酬）
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会後の取締役会により一任された代表取締役と社外取締役が方針に基づき協議の上決定しており、監査役については株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は2020年10月13日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年11月26日開催の第24期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認・可決されております。
１．本制度の導入の目的
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、基本報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給することとしております。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額50,000千円以内（ただし、使用人給与分を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年50千株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）といたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、本制度においては、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付き株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）社外役員のうち、社外取締役２名、社外監査役１名については役員報酬等を支払っておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。なお、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなどの縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。