## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,680,000
計 | 11,680,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年11月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,176,000 | 4,176,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 4,176,000 | 4,176,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」のうち、35,800株は現物出資（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に伴う金銭報酬債権13,580千円及び自己株式の処分に伴う金銭報酬債権26,344千円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2021年１月８日 （注）１． | 2,400 | 4,056,400 | 3,116 | 586,905 | 3,116 | 517,405
2020年９月１日～ 2021年８月31日 （注）２． | 104,000 | 4,160,400 | 20,020 | 606,925 | 20,020 | 537,425
2022年１月７日 （注）３． | 5,600 | 4,166,000 | 3,673 | 610,599 | 3,673 | 541,099
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）２． | 5,000 | 4,171,000 | 962 | 611,561 | 962 | 542,061
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）２． | 5,000 | 4,176,000 | 962 | 612,524 | 962 | 543,024

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　2,597円

資本組入額　　1,298.5円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

当社子会社の取締役　２名

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　1,312円

資本組入額　　　　656円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

当社子会社の取締役　２名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 14 | 18 | 21 | － | 2,231 | 2,285 | －
所有株式数 （単元） | － | 54 | 1,946 | 15,340 | 3,690 | － | 20,701 | 41,731 | 2,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.13 | 4.66 | 36.76 | 8.84 | － | 49.61 | 100 | －

（注）自己株式187,979株は、「個人その他」に1,879単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔ | 愛知県名古屋市港区福屋二丁目27 | 610 | 15.29
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町二丁目１ | 300 | 7.52
オークマ株式会社 | 愛知県丹羽郡大口町下小口五丁目25-１ | 300 | 7.52
株式会社ＳＮＡ | 愛知県一宮市浅井町尾関字寺西３ | 281 | 7.04
武田　英幸 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 166 | 4.18
大西　秀一 | 愛知県知立市 | 163 | 4.10
服部　博行 | 愛知県名古屋市港区 | 133 | 3.33
ヴィッツ従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区新栄町一丁目１番地 | 129 | 3.24
脇田　周爾 | 愛知県江南市 | 118 | 2.95
森川　聡久 | 岐阜県大垣市 | 98 | 2.45
計 | － | 2,300 | 57.67

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社ＳＮＡは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 187,900 | － | （注）３
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,985,200 | 39,852 | （注）３
単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,176,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 39,852 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

３．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ヴィッツ | 愛知県名古屋市中区新栄町一丁目１番地 | 187,900 | － | 187,900 | 4.50
計 | － | 187,900 | － | 187,900 | 4.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月14日）での決議状況 （取得期間 2023年12月15日～2024年12月14日） | 140,000 | 140,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 106,400 | 86,820,000
当事業年度における取得自己株式 | 33,600 | 26,970,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 65 | 58,425
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 10,400 | 10,036,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | 18,450 | 15,092,100 | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 2,000 | 770,000 | － | －
保有自己株式数 | 187,979 | － | 187,979 | －

（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2024年12月13日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当事業年度における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2024年８月21日開催の取締役会決議に基づき実施した、当社を株式交換完全親会社、株式会社アトリエを株式交換完全子会社とする株式交換により割当交付した株式数であります。

３．当事業年度における「その他（ストック・オプションの権利行使）」の処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主資本コストを上回るROE（自己資本利益率）の達成を目標に掲げており、成長投資への内部留保を最優先とする一方で、適正なキャッシュ水準の維持と最適な資本構成の実現を勘案した株主への配当還元も重要と考えております。

これを踏まえ、継続的かつ安定的な配当を実現し、また、内部留保とバランスシートの適正化に資する配当方針とするため、DOE（連結株主資本配当率）を配当還元の指標とし、2.4%を目安として配当を行います。

※DOE＝年間配当総額÷（（期首連結株主資本＋期末連結株主資本）÷２）×100（％）

内部留保資金につきましては、新技術の獲得に伴う研究事業や事業拡大を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。

決議年月日 | 配当金の総額（円） | 1株当たり配当額（円）
2025年11月27日 | 59,820,315 | 15
定時株主総会決議（予定）

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。

イ．会社の機関等の内容

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティの取り組み、内部統制システムの運用状況等についても協議・検討を行っております。

取締役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

| 役職 | 氏　名
議長 | 代表取締役社長 | 服部　博行
構成員 | 代表取締役副社長 | 大西　秀一
構成員 | 専務取締役 | 武田　英幸
構成員 | 取締役 | 尾関　和磨
構成員 | 社外取締役 | 領木　正人
構成員 | 社外取締役 | 山田　洋
構成員 | 独立社外取締役 | 益川　路隆
構成員 | 独立社外取締役 | 井川　真由美

なお、当事業年度における取締役会の構成員の氏名及び活動状況につきましては、「⑪取締役会の活動状況」に記載の通りです。

＜任意の「指名報酬委員会」＞

指名報酬委員会では、取締役の選解任に関する基準や候補者案、報酬に関する事項等を審議し、取締役会に意見答申を行っております。

有価証券報告書提出日現在において代表取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成しており、取締役会で選任しております。

指名報酬委員会の構成員の氏名は下記のとおりです。

益川　路隆 | 委員長　独立社外取締役
井川　真由美 | 独立社外取締役
服部　博行 | 代表取締役社長

なお、当事業年度における指名報酬委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑫指名報酬委員会の活動状況」に記載の通りです。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名及び非常勤監査役２名、合計３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。

監査役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

杉山　幸隆 | 議長　社外監査役
東　幸哉 | 社外監査役
藤城　徳州 | 社外監査役

監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

内部監査室の構成員の氏名は下記のとおりです。

松岡　裕介 | 内部監査室長
石崎　聡 |
久保　匠 |

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人(以下役職員という)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役職員への周知・徹底を行う。

（3）役職員は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。

（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、役職員の職務の執行が適切に行われているか検証する。

（7）取締役の利益相反取引については、関連当事者取引管理規程において取締役会の決議事項としております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社及び子会社(以下当社グループという)は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。

（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。

（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。

（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。

（5）当社グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または当社へ相談・通報する仕組みとして内部通報窓口を設置する。当社グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（6）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。

（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等

（1）当社グループの役職員は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。また、当社グループの役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、役職員との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

（3）監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を適切に処理する。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

（1）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に基づき、当社グループの役職員に反社会的勢力排除に向けた方針及び対応策を周知・徹底する。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

③　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

④　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
議長 | 代表取締役社長 | 服部　博行 | 16 | 16
構成員 | 代表取締役副社長 | 大西　秀一 | 16 | 16
構成員 | 専務取締役 | 武田　英幸 | 16 | 16
構成員 | 取締役 | 脇田　周爾（注）１ | ４ | ４
構成員 | 取締役 | 森川　智之（注）１ | ４ | ４
構成員 | 取締役 | 尾関　和磨（注）２ | 12 | 12
構成員 | 社外取締役 | 領木　正人 | 16 | 16
構成員 | 社外取締役 | 並木　政一（注）１ | ４ | ４
構成員 | 社外取締役 | 益川　路隆 | 16 | 15
構成員 | 社外取締役 | 山田　邦博（注）１ | ４ | ２
構成員 | 社外取締役 | 山田　洋（注）２ | 12 | 11
構成員 | 社外取締役 | 井川　真由美（注）２ | 12 | 12

（注）１．脇田周爾氏、森川智之氏、並木政一氏及び山田邦博氏は2024年11月28日開催の第28期定時株主総会をもって退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．尾関和磨氏、山田洋氏及び井川真由美氏は2024年11月28日開催の第28期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

主な検討内容は以下のとおりであります。

・事業報告、計算書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の承認

・内部統制計画の承認

・業務執行に関する重要な決定

・取締役職務分掌および役員報酬の決定

・重要な社内規程の制定改廃

・企業買収の決定

・保有株式の売却の決定

・重要な設備投資や予算の承認

・自己株式取得の決定

・組織の運営方針、サステナビリティに関する事項

・減損に関する承認

・利益相反取引、関連当事者取引の承認

・業務執行に関する定例報告　等

⑫　任意の指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 独立社外取締役 | 益川　路隆 | ２ | ２
委員 | 独立社外取締役 | 井川　真由美 | ２ | ２
委員 | 代表取締役社長 | 服部　博行 | ２ | ２

主な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役活動評価

・取締役の報酬の審議

・取締役の職位及び担当範囲

・執行役員選任案の審議

・取締役のスキル評価　等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 服部博行 | 1967年３月23日生 |
1989年４月 | ㈱メイテック（現：㈱メイテックグループホールディングス）入社
1997年６月 | ㈱ソフィックス名古屋 （現：当社）設立、入社
2007年６月 | 当社 取締役
2010年10月 | 当社 常務取締役 CTO
2013年２月 | ㈱アトリエ 設立 代表取締役社長
2014年10月 | 当社 専務取締役 CTO
2015年12月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2016年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄設立 代表取締役社長
2017年10月 | ㈱アトリエ 取締役会長（現任）
2017年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役会長
2022年３月 | ㈱スクデット・ソフトウェア 取締役会長
2024年3月 | テスコ㈱ 取締役会長
| （注）３ | 743,000 （注）７
取締役副社長 （代表取締役） | 大西秀一 | 1976年９月３日生 |
2001年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社 デジタル家電開発部部長
2014年11月 | 当社 執行役員 システムズエンジニアリング事業領域部長
2016年11月 | 当社 取締役 システムズエンジニアリング事業担当
2017年10月 | ㈱アトリエ 取締役
2020年７月 | 同社 代表取締役副社長(現任）
2021年９月 | 当社 取締役 サービスデザイン事業領域担当
2023年10月 | ㈱クリスタライト 代表取締役社長（現任）
2023年11月 | 当社 常務取締役 CSO サービスデザイン事業領域担当
2024年９月 | 当社 CSO ソフトウェア事業担当
2024年11月 | 当社 代表取締役副社長 CSO（現任）
2025年10月 | テスコ㈱ 代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 163,800
専務取締役 | 武田英幸 | 1967年12月20日生 |
1990年４月 | ㈱松下電器情報システム名古屋研究所入社
2008年１月 | 船井電機㈱入社
2013年２月 | 当社入社
2014年４月 | 当社 組込制御開発部部長
2014年11月 | 当社 執行役員
2016年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役
2016年11月 | 当社 取締役 組込システム事業担当
2017年10月 | ㈱ヴィッツ沖縄 代表取締役社長
2021年9月 | 当社 取締役 ソフトウェア開発事業領域担当
2022年３月 | ㈱スクデット・ソフトウェア 代表取締役社長
2023年11月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役会長（現任）
2023年11月 | 当社 常務取締役 CDO ソフトウェア開発事業担当
2023年12月 | ㈱イーガー 代表取締役社長（現任）
2024年9月 | 当社 常務取締役 CDO ソフトウェア事業担当
2024年11月 | 当社 専務取締役 CDO（現任）
2024年11月 | ㈱スクデット・ソフトウェア 取締役会長（現任）
| （注）３ | 166,900
取締役 | 尾関和磨 | 1980年８月31日生 |
2007年12月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
2012年９月 | 公認会計士登録
2015年12月 | ㈱JPホールディングス入社
2018年６月 | ㈱ジェイキャスト 代表取締役社長、㈱日本保育総合研究所 取締役
2019年６月 | 当社入社
2023年10月 | ㈱クリスタライト 監査役（現任）
2023年11月 | ㈱ヴィッツ沖縄 取締役（現任）
2023年12月 | 当社 執行役員（経営企画室担当）
2024年11月 | 当社 取締役 CFO（現任）
2025年６月 | ㈱リザーブマート 代表取締役社長（現任）
2025年10月 | ㈱スクデット・ソフトウェア 取締役（現任）
| （注）３ | 3,200
取締役 | 領木正人 | 1953年５月19日生 |
1974年４月 | オークマ㈱入社
2006年10月 | 当社 取締役（非常勤）（現任）
2007年６月 | オークマ㈱ 取締役
2011年６月 | 同社 常務取締役
2014年６月 | 同社 専務取締役
2021年７月 | 同社 取締役副社長執行役員
2025年６月 | 同社 特別顧問（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 益川路隆 | 1971年５月19日生 |
1996年10月 | 中央監査法人入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 益川公認会計士事務所開設 所長（現任）
2007年10月 | アイライフコンサルティングジャパン株式会社設立 代表取締役（現任）
2013年３月 | 名古屋税理士法人設立 代表社員（現任）
2022年11月 | 当社 取締役（非常勤）（現任）
| (注）３ | -
取締役 | 山田洋 | 1967年２月７日生 |
1991年３月 | アイシン・エイ・ダブリュ㈱（現：㈱アイシン）入社
2018年４月 | 同社 電子企画部 部長、同社電子事業本部 副本部長
2019年４月 | 同社 理事
2020年４月 | 同社 電子技術本部副本部長
2021年４月 | 同社 理事、同社電子センター担当
2024年４月 | 同社 執行幹部、 同社 製品開発センター 電子開発本部長（現任） 同社 EV推進ラボ 電子技術担当
2024年11月 | 当社 取締役（非常勤）（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 井川真由美 | 1975年10月４日生 |
2000年10月 | 日本国弁護士登録 三好総合法律事務所弁護士（現任）
2008年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2019年10月 | ㈱キアゲンLegal Counsel
2024年11月 | ドレーゲルジャパン㈱ Legal & Compliance Counsel（現任）
2024年11月 | 当社 取締役（非常勤）（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 杉山幸隆 | 1958年７月27日生 |
1982年４月 | ㈱名古屋銀行入行
2007年１月 | 同行鴻仏目支店 支店長
2008年６月 | 同行三好支店 支店長
2010年６月 | 同行豊川支店 支店長
2012年４月 | 同行事務システム部副部長
2015年７月 | 名港海運㈱出向
2015年８月 | 名南共同エネルギー㈱出向
2018年７月 | ㈱名古屋銀行退行
2018年８月 | 名港海運㈱入社
2018年８月 | 名南共同エネルギー㈱出向 総務部長
2019年６月 | 同社 取締役総務部長
2021年４月 | 同社 取締役管理部長
2022年11月 | 当社 監査役（現任）
2023年11月 | ㈱アトリエ 監査役（現任）
2023年12月 | ㈱イーガー 監査役（現任）
2024年３月 | テスコ㈱ 監査役（現任）
2024年10月 | スクデット・ソフトウェア㈱ 監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 東幸哉 | 1957年９月22日生 |
1982年４月 | 松下電器産業㈱（現：パナソニック㈱入社
2001年４月 | 同社九州マルチメディアシステム研究所 所長
2002年２月 | 同社アプライアンスソフト開発センター 所長
2007年４月 | パナソニックR&Dセンターベトナム㈲ 社長
2010年６月 | パナソニックR&Dセンター中国㈲　総経理
2012年10月 | パナソニック アドバンストテクノロジー㈱ 取締役社長
2017年10月 | 同社 顧問
2017年11月 | 当社 監査役（非常勤）（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 藤城徳州 | 1971年３月24日生 |
1994年４月 | アイシン精機㈱（現：㈱アイシン）入社
2020年２月 | 同社 法務部 主査
2021年１月 | 同社 法務部 コンプアイアンス室 グループマネージャー
2021年４月 | 同社 法務部 コンプライアンス室 室長
2024年１月 | 同社 監査部 内部監査室 室長
2024年11月 | 当社 監査役（非常勤）（現任）
2025年１月 | ㈱アイシン 監査部 内部監査室 主査（現任）
| （注）５ | -
計 | 1,076,900

（注）１．取締役 領木正人氏、益川路隆氏、山田洋氏及び井川真由美氏は、社外取締役であります。

２．監査役 杉山幸隆氏、東幸哉氏及び藤城徳州氏は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

氏名 | 職名
後藤　孝一 | 執行役員 ソフトウェア事業 第一開発部（管理）担当、㈱ヴィッツ沖縄 代表取締役社長、㈱イーガー 取締役、㈱リザーブマート 取締役
服部　孝治 | 執行役員 ソフトウェア事業 第二・第三開発部（管理）担当、㈱スクデット・ソフトウェア 代表取締役社長
熊谷　聡史 | 執行役員 ソフトウェア事業 サービス開発部（管理・部長兼務）担当
佐藤　倫子 | 執行役員 総務部担当（部長兼務）、㈱クリスタライト 取締役、㈱リザーブマート 取締役
森川　聡久 | 執行役員 ソフトウェア事業（技術）、品質保証室担当
片岡　　歩 | 執行役員 ソフトウェア事業（技術）担当
月森　悠太 | 執行役員 ソフトウェア事業（技術）、MVE推進室（室長兼務）担当

７．取締役社長（代表取締役）服部博行の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

・社外取締役 領木正人氏は、オークマ株式会社の特別顧問であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の7.52％を保有する大株主です。

・社外取締役 山田洋氏は、株式会社アイシンの執行幹部であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の7.52％を保有する大株主です。

・社外取締役 益川路隆氏及び井川真由美氏と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 杉山幸隆氏及び東幸哉氏と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 藤城徳州氏は、株式会社アイシンの内部監査室 主査であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の7.52％を保有する大株主です。

・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

・当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 益川路隆氏及び井川真由美氏、監査役 杉山幸隆氏の３名を独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしております。

社外監査役３名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。

重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。

内部監査との連携につきましては、内部監査室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施しております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。

内部統制部門との連携につきましては、常勤監査役が内部統制の整備及び運用状況に関し内部統制部門より報告を受け、監視・検証を行っております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、３名全員が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
杉山　幸隆 | 16 | 16
成田　晴哉（注）１ | 4 | 4
東　　幸哉 | 16 | 16
大西　浩一（注）１ | 4 | 4
藤城　徳州（注）２ | 12 | 12

（注）１．成田晴哉氏及び大西浩一氏は2024年11月28日開催の第28期定時株主総会をもって退任しておりますので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．藤城徳州氏は2024年11月28日開催の第28期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、監査役の就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や代表取締役との連絡会、社外取締役との連絡会の出席を通じて取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しています。

また常勤監査役は、取締役会との意思疎通、取締役会・重要会議への出席、各部門・グループ会社の監査及び重要な決裁書類等の閲覧、監査の実効性を高めるために、内部監査室との情報交換・合同監査及び会計監査人との課題の共有化・KAM（監査上の主要な検討事項）に関する意見交換・三様監査を実施し、監査の有効性に繋げております。

会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請にこたえるべく独立の立場を保持し、常に公正不偏の立場を保ち監査する方針のもと、監査計画を策定しております。

具体的な検討内容として、監査方針・計画の策定、取締役会議案内容の確認、年間経営計画に対する業務執行状況、内部統制の整備・運用の状況、重点監査項目（内部統制基準およびグループ会社監査基準への対応・全社的リスク管理体制の状況・新基幹システムへの対応・コンプライアンスへの対応・「人財」の確保、育成強化するための施策及び社内環境整備に関する中長期目標への進捗・サステナビリティ関連の対応）の状況及び会計監査人の監査内容・再任の可否・報酬等を審議しています。

これらの監査活動において認識した事項について、取締役や執行部門に提言を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室に３名所属し、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行が法令や社内規程に違反することのないように検証・評価をしております。監査結果については代表取締役への報告と被監査部門へのフィードバックを行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。内部監査の実効性を向上させるために、内部監査室は監査役会に参加しております。また、取締役会並びに監査役及び監査役会へ直接報告できる体制を構築しております。

なお、監査役会、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的且つ効率的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

９年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　堤　紀彦

指定社員　業務執行社員　川合　利弥

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者、システム監査技術者を含むその他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたり、監査品質、職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力及び監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。現任の監査法人は、上記要素に加え当社の業務を広く理解し正確かつ効率的な監査体制が整備されていると判断して選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から必要な資料の提出と説明により監査品質の状況を検討いたしました。加えて、監査チームの監査状況（職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力、三様監査による連携、情報の提供、監査役からの質問や相談事項の対応等）を検討した結果、監査法人の職務の遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,500 | － | 16,500 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,500 | － | 16,500 | 2,000

（非監査業務の内容）

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人の見積り等の資料をもとに、監査計画、往査予定日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び実績及び今期の報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、同意致しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。2026年11月までに発生する取締役の報酬につきましては、当該決定方針に基づき支給を行っております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等又は非金銭報酬等でないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針

役位や会社への貢献度等を勘案して支給する

b.　取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は支給しない

c.　取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

役位、就任年数、会社への貢献度を勘案し、非金銭報酬付与に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場当社普通株式の終値に基づき決定する

d.　a.～c.の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬（a.）の10％前後を非金銭報酬（c.）として支給する

業績連動報酬（b.）は支給しないため割合の設定はしない

e.　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬（a.）については、年額を12分割し、月ごとに均等に支給する

非金銭報酬（c.）については、定時株主総会終了から2か月以内に支給する

f.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次の事項

・委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

・委任する権限の内容

・委任を受ける者により委任される権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

各取締役に支給する個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとする

代表取締役社長は、当社の業績も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する

なお、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会からの答申を尊重するものとする

g.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（f.の事項を除く）

該当なし

h.　前記a.～g.のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

該当なし

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等の変更に係る事項

当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、2021年３月16日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を変更する決議をしております。そのため、2026年12月以降発生の取締役の報酬につきましては、変更後の決定方針に基づき支給を行います。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

2025年11月18日開催の取締役会において決議した変更後の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　取締役の報酬の基本方針

当社の取締役の報酬については、以下に定める基本方針に従い決定する。

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、株主と価値を共有すること。

・当社の経営人財としての役割及び職責に相応しく、適格な能力要件を満たす人財の確保とリテンションに資する報酬水準であること。

・社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。

b.　役員の報酬構成の概要

社内取締役の報酬の種類は、「基本報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」とし、それぞれの報酬構成比率については、50：40：10を目安とする。

また、社外取締役の報酬は、固定報酬（無報酬を含む）のみの構成とし、職責に応じた「基本報酬」を毎月金銭により支給する。

c.　基本報酬

基本報酬は固定報酬とし、個人別の役位や会社への貢献度等を勘案して決定する。

支給は毎月金銭により行う。

d.　賞与

賞与は業績連動報酬とし、中期経営計画のマイルストーンである各事業年度の目標達成を後押しするため連結売上高及び連結営業利益を業績指標として評価を行い決定する。

各業績指標においては、賞与支給事業年度の前々年度の実績値を目標値とし、目標値に対する賞与支給事業年度の前年度の実績値の達成度に応じて各業績指標の評価係数を算定する。連結売上高及び連結営業利益の評価ウェイトは20：80とし、加重平均した評価係数を個人別の基本報酬の80％相当である基準賞与額に乗じて賞与支給額を算定する。

支給は年１回、定時株主総会終了から２ヶ月以内に金銭により行う。

e.　譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、役員報酬と株主価値との直接的な連動性を高め、取締役への中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与するため、当社の普通株式（譲渡制限付株式）を報酬として交付する。報酬額の算定は、個人別の基本報酬の20％相当の額に応じて算定した基準株式数に当該株式の割当に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じた金額により行う。

支給は年１回、定時株主総会終了から２ヶ月以内に譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式を交付する。

なお、100株未満の交付株式数については、同株価により金額換算しd.の「賞与」に含めて金銭により支給を行う。

f.　報酬決定プロセス

各取締役に支給する個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとする。

代表取締役社長は、本決定方針及び当社の業績を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して報酬額を決定する

なお、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会からの答申を尊重するものとする。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 93,573 | 85,376 | - | 8,197 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | -
社外取締役 | 2,500 | 2,500 | - | - | 3
社外監査役 | 6,750 | 6,750 | - | - | 3

（注）１.　取締役の金銭報酬の額は、2017年8月30日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2020年11月26日開催の第24期定時株主総会において、株式報酬の額として年額50,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）、株式数の上限を年50千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

２.　監査役の金銭報酬の額は、2017年8月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

３.　社外取締役のうち３名と社外監査役のうち２名は無報酬のため人数に含めておりません。

４.　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「(4)役員報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は以下の通りです。

役員区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役(社外取締役を除く) | 8,700株 | ４名

５.　取締役会は、代表取締役社長服部博行氏に対し各取締役に支給する個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

④　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。