第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
13,800,000 |
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計 |
13,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
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新株予約権② |
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決議年月日 |
2016年５月30日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
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新株予約権の数（個）※ |
20 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,000 （注）１．４． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
70 （注）２．４． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月２日～ 2026年５月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 70（注）４． 資本組入額 35（注）４． |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５． |
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権②に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権②に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。
第３回新株予約権
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新株予約権③ |
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決議年月日 |
2017年７月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社従業員 32名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
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新株予約権の数（個）※ |
10 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,000 （注）１．４． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300 （注）２．４． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年７月19日～ 2027年７月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300（注）４． 資本組入額 150（注）４． |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５． |
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第４回新株予約権
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新株予約権④ |
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決議年月日 |
2018年７月19日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社従業員 41名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
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新株予約権の数（個）※ |
41 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,100 （注）１．４． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
433 （注）２．４． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年７月20日～ 2028年７月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 433（注）４． 資本組入額 217（注）４． |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５． |
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第５回新株予約権
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新株予約権⑤ |
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決議年月日 |
2020年７月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 ２名 子会社取締役 ４名 子会社従業員 ２名 |
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新株予約権の数（個）※ |
21 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,200 （注）１．４． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,035 （注）２．４． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,035（注）４． 資本組入額 518（注）４． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５． |
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下(1）、(2）、又は(3）の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
|
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7）新株予約権の取得条項
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記３．(1）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年９月29日 （注）１． |
26,000 |
1,769,000 |
11,258 |
59,838 |
11,258 |
49,838 |
|
2019年３月28日 （注）２． |
550,000 |
2,319,000 |
280,830 |
340,668 |
280,830 |
330,668 |
|
2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注）３． |
4,500 |
2,323,500 |
315 |
340,983 |
315 |
330,983 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）３． |
120,500 |
2,444,000 |
14,875 |
355,858 |
14,875 |
345,858 |
|
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）３． |
102,400 |
2,546,400 |
34,905 |
390,763 |
34,905 |
380,763 |
|
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）３． |
5,800 |
2,552,200 |
2,187 |
392,951 |
2,187 |
382,951 |
|
2022年７月１日～ 2022年12月31日 （注）３． |
5,750 |
2,557,950 |
2,423 |
395,374 |
2,423 |
385,374 |
|
2023年１月１日 （注）４． |
2,557,950 |
5,115,900 |
－ |
395,374 |
－ |
385,374 |
|
2023年１月１日～ 2023年６月30日 （注）３． |
3,400 |
5,119,300 |
2,530 |
397,905 |
2,530 |
387,905 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 866円
資本組入額 433円
割当先 エードット社員持株会
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,110円
引受価額 1,021.20円
資本組入額 510.60円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2023年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式176株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂９丁目７－１
保有株券等の数 469,600株
株券等保有割合 9.18％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
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|
|
2023年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
176 |
－ |
176 |
－ |
（注）当期間における処理自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程であることから、内部留保の充実を図ることで、財務体質の強化と運転資金、設備投資に充当することで、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、内部留保資金の使途については、今後の新規事業の開発資金として投入していくこととしております。
また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会決議によって定めることができるものとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。
この経営理念のもと、株主、取引先、使用人等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については３名中３名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名（提出日現在）で構成され、代表取締役社長を議長とし、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む社外取締役である監査等委員３名で構成されています。また、常勤監査等委員である松崎文治氏を議長と定めております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任しております。
なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」及び「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについて確認することにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、全ての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び使用人の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。
ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制
当社は、業績及び資産管理を中心とした業務については、管理本部が集中管理しております。これにより、執務室に掲示された「経営理念」及び「行動規範」を共有し、企業価値の向上を図り業務の適正を確保しております。内部監査については、当社の内部監査担当が内部監査規程に基づき、実施しております。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。
ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。
ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
また、監査等委員へ報告した取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。
ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、代表取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理本部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理本部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を構築しております。
ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社を中心としたグループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、当社グループの内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、当社の取締役が子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、内部監査規程に基づき子会社の内部監査を行っております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
伊達 晃洋 |
13回 |
13回 |
|
三橋 秀一 |
13回 |
13回 |
|
布施 優樹 |
13回 |
13回 |
|
伊藤 統彦 |
13回 |
13回 |
|
松崎 文治 |
13回 |
13回 |
|
阿部 慎史 |
13回 |
13回 |
|
五十部 紀英 |
13回 |
13回 |
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の検討、及び取締役の業務執行状況の監督、並びに内部統制システムの整備及び運用の推進等を行っております。また、取締役が取締役会を欠席する場合には、事前に当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を取締役会に報告するとともに、後日、決議された内容等の説明を適宜行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 CEO |
|
|
|
|
(注)６． |
||||||||||||||||||
|
取締役 CCO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 COO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、松崎文治氏、阿部慎史氏及び五十部紀英氏の３名（内、松崎文治氏、阿部慎史氏、五十部紀英氏は監査等委員）を選任しております。当該社外取締役は、社外取締役間での連携を密にすることによって情報共有を行い、必要に応じて当社管理本部、内部監査担当、会計監査人等と相互連携を図ることによって、当社の意思決定に対して幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見の提供を行っております。
松崎文治氏は、キッコーマン㈱の執行役員、マンズワイン㈱の監査役等を務められ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
阿部慎史氏は、公認会計士として会計知識に精通しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
五十部紀英氏は、弁護士として企業法務に精通しており、加えて、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏との間には、同氏が代表社員を務める弁護士法人プロテクトスタンスとの間において、法律顧問契約を締結しております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において、適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。監査等委員は、取締役会において専門的、客観的見地から適宜発言を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査担当と連動し、社内各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。さらに、会計監査人とは、定期的に情報交換及び意見交換を行い、効果的な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は３名であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は、監査方針、監査計画に基づき、毎月の監査等委員会の開催の他、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査等を行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。なお、各監査等委員は、事業会社での長年の経験による事業等に関する豊富な知見、弁護士や公認会計士の資格を有する等法律及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は定例の監査等委員会を月１回開催しており、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
松崎 文治 |
13回 |
13回 |
|
阿部 慎史 |
13回 |
13回 |
|
五十部 紀英 |
13回 |
10回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、並びに再任適否及び報酬等に関する同意等を行っております。
また、常勤の監査等委員は、監査等委員会委員長を務める他、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要な文書の閲覧、内部監査担当及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査担当により実施されております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査担当１名が代表取締役社長の命を受け内部監査を統括及び実施しております。
代表取締役社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。内部監査担当は、代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行について、全業務部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。
ｂ．内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査担当は、内部監査の結果を被監査部門及び被監査子会社に通知するとともに、代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。また、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に内部監査の状況等を共有しております。さらに、内部監査の対象となった被監査部門及び被監査子会社に対して業務改善等の指摘を行った事項については、後日、改善状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 木間 久幸
指定社員 業務執行社員 松本 浩幸
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方法は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、業界の特性を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で双方協議により決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本報酬に関する方針（付与時期や条件に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上に資するよう役員にとって適正なインセンティブとなるような配分で、「金銭報酬である固定報酬」と「非金銭報酬等であるストック・オプション」で構成しております。
社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給しております。
ｂ．金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）が、総合的に勘案して決定するものとしております。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等はストック・オプションとし、株主総会で発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経た上で付与しております。
ストック・オプションの個数は、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会が、総合的に勘案して決定するものとしております。
なお、ストック・オプションを付与するかどうかは、業績等を踏まえ、取締役会にて判断するものとしております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当業務を踏まえた評価配分をした結果に基づき、各取締役の基本報酬の額を決定することとしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、 監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし 、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
当社の役員の報酬額は、2017年９月26日開催の第５回定時株主総会決議により、監査等委員ではない取締役は年額250百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての報酬は含まないことを決定しております。提出日現在、対象となる役員は監査等委員ではない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）とすることをそれぞれ決定しております。
また、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額25百万円以内とすることを決定しております。
当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等は設置しておらず、各役員の個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献度、またその役位に応じて報酬の額を算出し、取締役会での協議を経た後、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。