1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度 監査法人A&Aパートナーズ
第13期中間連結会計期間 監査法人アリア
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (2024年12月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
|
|
|
未成業務支出金 |
|
|
|
未収消費税等 |
|
|
|
立替金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
長期貸付金 |
|
|
|
敷金 |
|
|
|
長期未収入金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
△ |
△ |
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失(△) |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
利子補給金 |
|
|
|
受取補償金 |
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
増資関連費用 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失(△) |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
解約違約金 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する中間純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
|
△ |
|
中間包括利益 |
△ |
△ |
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る中間包括利益 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
|
|
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
利子補給金 |
△ |
△ |
|
受取補償金 |
△ |
|
|
支払利息 |
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
|
△ |
|
増資関連費用 |
|
|
|
投資有価証券売却損益(△は益) |
△ |
|
|
解約違約金 |
|
|
|
売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
前払費用の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
立替金の増減額(△は増加) |
|
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
契約負債の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
その他 |
|
|
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
利子補給金の受取額 |
|
|
|
補償金の受取額 |
|
|
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
|
貸付けによる支出 |
△ |
|
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
△ |
△ |
|
事業譲受による支出 |
△ |
|
|
敷金の差入による支出 |
|
△ |
|
敷金の回収による収入 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。
1.利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
2.資金調達
当社は、2024年5月9日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年5月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年7月29日付で公表いたしました「第7回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年8月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。
そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。
なお、2025年1月6日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式(以下、「本株式」という。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行いたしました。本株式発行による9億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「注記事項(重要な後発事象)(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)」に記載のとおりであります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
※2 貸倒引当金戻入額
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
当社グループの取引先3社に対する債権を取り立てたため、回収額である21,244千円の貸倒引当金戻入額を計上しました。
※3 貸倒引当金繰入額
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
当社グループの取引先1社に対する債権について取立不能又は取立遅延の恐れが生じたため、回収不能見込額である31,961千円の貸倒引当金繰入額を計上しました。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
現金及び預金勘定 |
164,182千円 |
144,872千円 |
|
現金及び現金同等物 |
164,182 |
144,872 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ183,479千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が1,102,134千円、資本剰余金が1,092,134千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1. |
中間連結損益 計算書計上額 (注)2. |
||
|
|
MX事業 |
EX事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
864,384 |
344,967 |
1,209,351 |
- |
1,209,351 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は セグメント損失(△) |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△124,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1. |
中間連結損益 計算書計上額 (注)2. |
||
|
|
MX事業 |
EX事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
159,241 |
3,823 |
163,065 |
- |
163,065 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント損失(△) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
(注)1.セグメント損失の調整額△136,294千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前中間連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) |
|
1株当たり中間純損失(△) |
△33円56銭 |
△57円31銭 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△171,800 |
△397,008 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円) |
△171,800 |
△397,008 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
5,119,124 |
6,927,178 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2024年12月5日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式(以下、「本株式」という。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行(以下、総称して「本第三者割当」という。)することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年1月3日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年1月6日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。
<本株式の発行の概要>
|
(1)払込期日 |
2025年1月6日 |
|
(2)発行新株式数 |
普通株式 6,000,000株 |
|
(3)発行価額 |
1株につき150円 |
|
(4)調達資金の額 |
900,000,000円 |
|
(5)募集又は割当方法 |
第三者割当の方法による |
|
(6)割当先 |
株式会社アベC 6,000,000株 |
|
(7)増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額 450,000,000円 増加する資本準備金の額 450,000,000円 |
|
(8)資金の使途 |
運転資金、M&A及び資本業務提携資金 |
|
(9)その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、投資契約(以下、「本投資契約」という。)を締結しております。本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベCは2025年1月3日開催の臨時株主総会において、当社の取締役3名を指名しております。 |
<本新株予約権の発行の概要>
|
(1)割当日 |
2025年1月6日 |
|
(2)払込期日 |
2025年1月6日 |
|
(3)発行新株予約権数 |
150,000個 |
|
(4)発行価額 |
総額67,500,000円(本新株予約権1個につき450円) |
|
(5)当該発行による潜在株式数 |
普通株式 15,000,000株 (本新株予約権1個につき100株) |
|
(6)調達資金の額(本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額) |
2,317,500,000円(注) |
|
(7)行使価額 |
150円 |
|
(8)行使期間 |
2025年1月6日から2027年1月5日まで |
|
(9)募集又は割当方法 |
第三者割当の方法による |
|
(10)割当先 |
ネクスタ匿名組合 62,800個 株式会社YourTurn 30,000個 戸谷 松一 1,400個 藤吉 修崇 1,400個 松原 明男 1,400個 TOFU合同会社 500個 KANDB INVESTMENT L.L.C 52,500個 |
|
(11)資金の使途 |
事業資金(MX事業)、M&A及び資本業務提携資金 |
|
(12)その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、募集新株予約権引受契約を締結しております。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2024年12月5日開催の取締役会において、以下のとおり2024年5月27日に発行した第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)について、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。また、2025年1月31日付で本新株予約権の全部の取得及び消却が完了いたしました。
<本新株予約権の取得及び消却の概要>
|
(1)新株予約権の名称 |
株式会社Birdman 第7回新株予約権 |
|
(2)取得及び消却した新株予約権数 |
1,416個 |
|
(3)取得価額 |
総額21,494,880円(本新株予約権1個につき15,180円) |
|
(4)取得日及び消却日 |
2025年1月31日 |
|
(5)消却後の残存新株予約権数 |
0個 |
該当事項はありません。