第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年１月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 当社株式は、2021年10月29日付で、東京証券取引所マザーズから、東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2018年９月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社使用人 90 |
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新株予約権の数（個）※ |
68,600 [68,600] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 68,600 [68,600] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,080（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年10月21日 至 2028年９月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,080 資本組入額 540 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）1,080円に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
「新株予約権割当契約」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年４月20日 （注）１ |
1,999,800 |
2,000,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
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2019年７月23日 （注）２ |
300,000 |
2,300,000 |
276,000 |
286,000 |
276,000 |
276,000 |
（注）１．2018年３月30日の取締役会決議により、2018年４月20日付で普通株式１株につき10,000株の割合をもって株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
発行価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 552,000千円
３．2019年６月19日付「有価証券届出書」、2019年７月４日付及び2019年７月12日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
主として新型コロナウイルス感染症の影響により経営環境が変化したこと、及び、新型コロナウイルス感染症の影響から国内経済が回復基調にあるなかで新規事業とM&Aを推進し、積極的に成長のための投資に資金を集中していくため、資金使途の変更及び充当予定時期の一部延長をさせていただきます。
① 設備投資資金
新型コロナウイルス感染症の影響により2020年４月以降の受注状況が大きく変化したため、一時的に設備投資を抑制しました。また、生産のオートメーション化を推進するための方策について、各種の情報収集を進め、当社にとって最適な方法を検討しております。今後国内経済が回復傾向にあることから、あらためて2022年10月期以降積極的に設備投資を進めていくため、資金使途の変更及び充当予定時期の延長をさせていただきます。
② 新規拠点設立費用
営業エリアを拡大するため、2019年４月に福岡営業所、2019年10月に名古屋営業所を開設いたしました。その後発生した新型コロナウイルス感染症の影響により経営環境が変化したため、当面は福岡、名古屋両拠点における販売シェア拡大に注力いたします。このため、資金使途の変更をさせていただきます。
③ ＥＣサイト用ＩＴシステム構築費用
地域密着型の対面営業に加えて、Ｗｅｂマーケティングを活用して受注を拡大・強化するため、ＩＴシステム専門部署を設置し、Ｗｅｂサイトの企画・作成や、データ解析の内製化を進める予定でしたが、新型コロナウイルス感染症の影響により経営環境が変化したため、ＩＴシステムへの投資については効率的な生産体制を構築するための生産のオートメーション化を優先的に進める方向で検討しております。このため、資金使途の変更をさせていただきます。
④ 成長のための投資資金
当社は、かねてよりＭ＆Ａ戦略を推進する方針で継続的に各種情報収集や調査を実施しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響による外部経済環境の変化により、景気動向や業界を取り巻く状況を注視しておりました。
また、事業基盤の拡大、中長期的な成長を目指して、2021年10月期よりデジタルサイネージ事業、インターネット通販サポート事業をそれぞれ開始いたしました。
今後新型コロナウイルス感染症の影響が収まり、国内の経済が回復することが期待されるなかで、積極的に成長投資を行い、新規事業とＭ＆Ａ戦略を本格的に推進してまいります。これに伴い資金使途の変更及び充当予定時期と金額の変更をさせていただきます。
なお、Ｍ＆Ａに関して、現時点において具体的に決定している新規の投資案件はなく、企業価値の向上に繋がる投資先が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合には、新規拠点設立費用、設備投資資金、新規事業資金に充当する予定です。
(2)変更の内容
資金使途の変更の内容は以下の通りです。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
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具体的な使途 |
充当予定時期 |
金額（千円） |
|
①設備投資資金 |
2019年10月期 |
21,800 |
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2020年10月期 |
36,500 |
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2021年10月期 |
51,700 |
|
|
2022年10月期 |
50,000 |
|
|
計 |
160,000 |
|
|
②新規拠点設立費用 |
2019年10月期 |
13,000 |
|
2020年10月期 |
54,000 |
|
|
2021年10月期 |
64,000 |
|
|
計 |
131,000 |
|
|
③ＥＣサイト用ＩＴシステム構築費用 |
2019年10月期 |
10,000 |
|
2020年10月期 |
20,000 |
|
|
2021年10月期 |
10,000 |
|
|
2022年10月期 |
10,000 |
|
|
計 |
50,000 |
|
|
④成長のための投資資金（Ｍ＆Ａ） |
2020年10月期 |
100,000 |
|
2021年10月期 |
100,000 |
|
|
計 |
200,000 |
|
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合計 |
541,000 |
|
（変更後）
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具体的な使途 |
充当予定時期 |
金額（千円） |
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①設備投資資金 |
2019年10月期 |
15,200 |
|
2020年10月期 |
29,100 |
|
|
2021年10月期 |
21,200 |
|
|
2022年10月期 |
45,780 |
|
|
2023年10月期 |
34,800 |
|
|
計 |
146,080 |
|
|
②新規拠点設立費用 |
2019年10月期 |
9,520 |
|
2020年10月期 |
33,430 |
|
|
2021年10月期 |
35,560 |
|
|
計 |
78,510 |
|
|
③ＥＣサイト用ＩＴシステム構築費用 |
2019年10月期 |
2,450 |
|
2020年10月期 |
12,710 |
|
|
2021年10月期 |
14,750 |
|
|
2022年10月期 |
- |
|
|
計 |
29,910 |
|
|
④-1成長のための投資資金（新規事業） |
2021年10月期 |
26,500 |
|
2022年10月期 |
33,300 |
|
|
2023年10月期 |
25,700 |
|
|
計 |
85,500 |
|
|
④-2成長のための投資資金（Ｍ＆Ａ） |
2020年10月期 |
- |
|
2021年10月期 |
1,000 |
|
|
2022年10月期 |
200,000 |
|
|
計 |
201,000 |
|
|
合計 |
541,000 |
|
（５）【所有者別状況】
|
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2021年10月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
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|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2021年10月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
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|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS : CLIENT OMNI OM25 (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2021年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得 |
||
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年12月29日）での決議状況 （取得期間 2021年12月30日～2022年２月22日） |
10,000 |
11,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
10,000 |
9,980,900 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
10,000 |
－ |
３【配当政策】
当社の配当政策は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30％を目安として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第36期の期末配当につきましては１株当たり31円の配当を実施しております。今後につきましても安定した配当を旨とし、内部留保の確保に留意してまいりたいと考えております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等の資金として充当することとしております。
なお、第36期の剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥、取締役専務執行役員小林恒文、取締役常務執行役員清水明、社外取締役西端雄二及び伊藤寛治の６名（うち社外取締役２名）で構成されております。代表取締役が議長を務め、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、他社の代表取締役を務めた経験があり、経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行うことを期待して選任しております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。
ロ．監査役会
当社は監査役会を設置しており、提出日現在、常勤監査役峯垣真介、非常勤の社外監査役野村祥子及び鳥山昌久の３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は常勤監査役が議長を務め毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外監査役は弁護士としての法的知見及び公認会計士・税理士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、専門的観点から取締役の業務執行を監視することを期待して選任しております。
監査役会には補助使用人はおりませんが、社長室（内部監査担当）と連携して監視活動を行っており、定期的に会計監査人を含めた三者によるミーティングを行うなど情報交換を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ．報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と取締役会長執行役員和田山英一の３名で構成されており、取締役会長執行役員が議長を務め、取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容
ｃ．前２号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
ｄ．その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。
ニ．指名諮問委員会
指名諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と代表取締役社長執行役員和田山朋弥の３名で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役会（監査役会）の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会（監査役会）に対し助言・提言を行うこととしております。
ａ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項
ｂ．代表取締役の選定及び解職に関する事項
ｃ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任等に係る方針
ｄ．その他、取締役、監査役、執行役員の指名に関して取締役会（監査役会）が必要と認めた事項
委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役、監査役、執行役員の指名等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。
ホ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
ヘ．執行役員制度
当社は、従前より執行役員制度を導入しており、2022年１月27日開催の定時株主総会以降、取締役が行う経営意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、役付取締役を廃止しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は８名で、任期は１年となっております。
ト．内部監査
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の社長室（人員１名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。
チ．企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として2016年８月29日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており（2018年７月改定）、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．役職員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、役職員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
ｂ．取締役会は、役職員が法令・定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
ｃ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
ｄ．代表取締役社長執行役員は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
ｅ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ｂ．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長執行役員の下、社長室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。
ｂ．各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ｂ．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ｃ．取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長執行役員以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
ホ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。
ｂ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ヘ．役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
ｂ．当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
ｃ．当社の役職員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ｄ．当社の取締役は、上記b又はcの報告をしたことを理由として役職員を不利に取り扱ってはならない。
ｅ．監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役社長執行役員は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
ｂ．社長室（内部監査担当）は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び社長室（内部監査担当）に報告を求める。
チ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、社長室を内部統制の担当部門とし、代表取締役社長執行役員を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
ａ．当社は、2017年１月30日の取締役会にて決議された「反社会的勢力対応の基本方針」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を役職員の義務とする。
ｂ．当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長室を主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。
⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 会長執行役員 |
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1975年４月 日本オリベッティ㈱ （現NTTデータジェトロニクス㈱） 入社 1978年８月 富士ゼロックス㈱（現富士フイルムビジネスイノベーション㈱） 入社 1985年10月 和田山コピーセンター㈱（現当社）設立 代表取締役社長 2016年10月 当社 代表取締役会長 2016年11月 ㈱ニコール 代表取締役会長 2019年11月 当社 取締役会長 2022年１月 当社 取締役会長執行役員（現任） |
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（注）４ |
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代表取締役 社長執行役員 |
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2005年４月 兵庫三菱自動車販売㈱ 入社 2008年３月 当社 入社 2009年10月 当社 営業主任 2010年10月 当社 取締役 2011年11月 当社 取締役常務 2014年11月 当社 取締役専務 2016年10月 当社 代表取締役社長 2016年11月 ㈱ニコール 取締役 2022年１月 当社 代表取締役社長執行役員（現任） |
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（注）４ |
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取締役 専務執行役員 事業部門統括 |
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1981年４月 ㈱広研 入社 1988年９月 ㈱光エージェンシー 入社 1998年11月 国際標識㈱（現㈱ケイエムアドシステム） 入社 2000年２月 当社 入社 当社 営業部長 2002年２月 当社 取締役常務 2016年10月 当社 取締役専務 2017年３月 ㈱ニコール 取締役 2017年５月 ㈱ニコール 取締役社長 2022年１月 当社 取締役専務執行役員事業部門統括（現任） |
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取締役 常務執行役員 管理部門統括 |
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1975年４月 京都セラミック㈱（現京セラ㈱）入社 2016年８月 当社 取締役財務担当 2016年10月 当社 取締役経営管理本部長 2022年１月 当社 取締役常務執行役員管理部門統括（現任） |
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1973年４月 ㈱ノーリツ 入社 1997年３月 ㈱ノーリツ 取締役 2001年９月 ㈱ハーマンプロ（現㈱ハーマン） 代表取締役 2008年９月 ㈱ノーリツ 取締役常務執行役員 2009年９月 ㈱ノーリツ 代表取締役専務執行役員 2016年８月 当社 社外監査役 2018年１月 当社 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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1974年４月 飛島建設㈱ 入社 2007年６月 飛島建設㈱ 取締役兼執行役員 経営管理本部長 2011年４月 飛島建設㈱ 代表取締役兼上席執行役員専務 経営管理本部長 2011年５月 飛島建設㈱ 代表取締役社長兼上席執行役員社長 2017年６月 飛島建設㈱ 代表取締役会長 2019年６月 飛島建設㈱ 特別顧問（現任） 2020年１月 当社 社外取締役（現任） |
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1972年４月 ダイキン工業㈱ 入社 1988年12月 日本アライアントコンピュータ㈱ 入社 1990年12月 日本鋼管㈱（現JFEスチール㈱） 入社 1999年７月 ㈱エクサに転籍 2016年８月 当社 監査役 2017年３月 当社 顧問 2018年１月 当社 監査役（現任） |
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（戸籍名： |
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2000年４月 弁護士登録 堂島法律事務所 入所（現任） 2010年４月 近畿大学法科大学院非常勤講師 2014年４月 大阪大学大学院高等司法研究科招へい教授（現任） 2015年６月 ㈱島精機製作所 社外監査役 2016年４月 同志社大学法科大学院非常勤講師（現任） 2018年１月 ㈱神戸物産 社外取締役 当社 社外監査役（現任） 2019年６月 シノブフーズ㈱ 社外監査役（現任） 2020年６月 ㈱島精機製作所 社外取締役(監査等委員)(現任） 2021年10月 京都大学大学院法学研究科非常勤講師（現任） 2022年１月 ㈱神戸物産 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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1996年10月 中央監査法人 入所 2001年４月 公認会計士登録 2003年７月 ㈱TFR総合研究所 入社 2008年７月 公認会計士鳥山事務所（現公認会計士・税理士鳥山事務所）開設 所長（現任） 2008年８月 税理士登録 2008年８月 ㈱野口精機 社外監査役 2015年６月 JTB印刷㈱ 社外監査役 2018年１月 当社 社外監査役（現任） 2018年６月 ㈱ブレイク・フィールド社 社外監査役（現任） 2019年４月 ㈱アクティブアンドカンパニー 社外監査役（現任） |
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計 |
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７．2019年１月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である西端雄二は、住宅機器メーカーの取締役としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。
社外取締役である伊藤寛治は、建設会社の取締役としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。
社外監査役である野村祥子（戸籍名：鈴木祥子）は、弁護士としての法律に関する専門知識を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。
社外監査役である鳥山昌久は、公認会計士・税理士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役である西端雄二は当社新株予約権を900個（900株）保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係を有しておりません。また、当該社外役員全員を金融商品取引所の定める独立役員として登録しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況について、監査役から監査の進捗状況や内部統制の状況についてそれぞれ報告を受け、当社の状況や課題を把握するとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、取締役から業務執行の状況について、常勤監査役から監査の進捗状況や内部統制の状況についてそれぞれ報告を受けるとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当事業年度においては、監査役会を13回開催し、監査役全員出席のもと、監査計画、監査方針、監査重点項目、各監査役の役割分担、監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査人の監査の相当性等について審議いたしました。また、各監査役は取締役会に全て出席し、取締役から業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、社長室（内部監査担当）及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。特に、「監査上の主要な検討事項（KAM）」については、監査法人と緊密な協議を実施いたしました。
なお、社外監査役野村祥子は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役鳥山昌久は公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の社長室（人員１名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。
内部監査担当は監査法人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ロ．継続監査期間
５年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 若山 聡満
指定社員 業務執行社員 浦上 卓也
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に関しては、監査法人の概要、独立性、監査の品質管理体制、監査報酬の見積額等について書面又は面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に判断した結果、ＰｗＣ京都監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適切な品質管理の水準に基づく監査を実施しているかを確認するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、ＰｗＣ京都監査法人の監査体制に問題はないと判断しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき決定しております。
2016年８月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。当該臨時株主総会終結時点は４名。当事業年度末現在は６名）、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。当該臨時株主総会終結時点は３名。当事業年度末現在も３名）と決議いただいております。
なお、2019年12月９日開催の臨時取締役会において、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会の設置を決議し、2020年１月29日に設置しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬については、代表取締役和田山朋弥が原案を作成し、報酬諮問委員会の審議と答申を経たうえで、取締役会で承認して決定しております。各監査役の固定報酬については監査役の協議に一任しております。役員賞与につきましては、当事業年度は新型コロナウイルス感染症による業績への影響を考慮して支給しておりません。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会で十分に審議されていることから、取締役会としては当社の方針に沿うものと判断して承認しております。
なお、報酬諮問委員会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行った結果、2021年12月20日開催の取締役会において以下の方針を決定し、2022年１月27日開催の定時株主総会以降に新たに業績連動報酬（業績報酬）及び非金銭報酬（株式報酬）を導入いたしました。また、役員退職慰労金制度につきましては、同株主総会終結時をもって廃止しております。
（2021年12月20日開催の取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針）
・役員報酬の基本方針
当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。
（１）当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
（２）株主利益と連動したものであること
（３）報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること
（４）各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったもの
であり、かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（業績報酬）および非金銭報酬（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。
・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。
・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝85:10:5とする。（目標を100％達成の場合）
（注）業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。
当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動状況は以下の通りです。
・2021年１月27日：取締役の報酬原案の審議と取締役会への答申、役員報酬制度に関する現状分析及び方向性の検討
・2021年３月12日：役員報酬制度の検討（役位体系と基本報酬表の設計）
・2021年４月14日：役員報酬制度の検討（業績連動報酬の設計）
・2021年６月14日：役員報酬制度の検討（株式報酬の設計）
・2021年７月14日：役員報酬制度の検討（今後の検討課題の整理）
・2021年10月８日：役員報酬制度の検討（譲渡制限付株式報酬の内容検討）
②役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。