## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 11,056,000
計 | 11,056,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,532,400 | 3,534,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,532,400 | 3,534,800 | ― | ―

(注) １．発行済株式のうち63,600株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（27,454千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　８ 当社監査役　　１ 子会社取締役　３ 当社従業員　　13
新株予約権の数（個）※ | ２（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 113　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月31日　至　2028年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　113 資本組入額　 57　（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。なお、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で、2022年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で、それぞれ株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在800株であります。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ｂ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

ｄ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｅ　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

ｆ　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

ｇ　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

ｈ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ｉ　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 （監査等委員である取締役を除く）４ 当社監査等委員である取締役　　 １ 子会社取締役　　　　　　　　　 ３ 子会社監査役　　　　　　　　　 １ 当社従業員　　　　　　　　　　 19 子会社従業員　　　　　　　　　 ２
新株予約権の数　（個）　※ | 125[122]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000 [97,600]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 155　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月26日　至　2029年３月25日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　155 資本組入額　 78　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年５月31日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で、2022年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で、それぞれ株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在800株であります。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．割当契約上の制限により、付与対象者が権利行使可能となる期間の始期は2021年4月2日となります。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ｂ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

ｄ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｅ　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

ｆ　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

ｇ　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

ｈ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ｉ　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月22日 （注）１ | 687,545 | 691,000 | ― | 144,585 | ― | 64,585
2021年６月22日 （注）２ | 100,000 | 791,000 | 143,520 | 288,105 | 143,520 | 208,105
2021年６月23日～ 2021年６月30日 （注）４ | 6,200 | 797,200 | 1,905 | 290,010 | 1,905 | 210,010
2021年７月16日 （注）３ | 15,000 | 812,200 | 21,528 | 311,538 | 21,528 | 231,538
2021年７月１日～ 2022年３月31日 （注）４ | 41,000 | 853,200 | 12,404 | 323,942 | 12,404 | 243,942
2022年４月１日 （注）５ | 2,559,600 | 3,412,800 | ― | 323,942 | ― | 243,942
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）４ | 5,600 | 3,418,400 | 400 | 324,342 | 400 | 244,342
2023年７月18日 （注）６ | 34,100 | 3,452,500 | 7,399 | 331,742 | 7,399 | 251,742
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ | 11,200 | 3,463,700 | 851 | 332,593 | 851 | 252,593
2024年７月17日 （注）７ | 29,500 | 3,493,200 | 6,327 | 338,921 | 6,327 | 258,921
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）４ | 39,200 | 3,532,400 | 3,038 | 341,959 | 3,038 | 261,959

(注) １．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は687,545株増加し、691,000株になっております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格：１株につき　3,120円

引受価格：１株につき　2,870.40円

資本組入額：１株につき　1,435.20円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格：１株につき　2,870.40円

資本組入額：１株につき　1,435.20円

割当先：　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：４）によるものです。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額：１株につき　434円

資本組入額：１株につき　217円

割当先：当社取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員３名及び従業員28名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額：１株につき　429円

資本組入額：１株につき　214.5円

割当先：当社取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名及び従業員30名

８．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金が186千円及び資本準備金が186千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 14 | 5 | 2 | 890 | 927 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 26 | 1,094 | 3,373 | 215 | 1 | 30,602 | 35,311 | 1,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.07 | 3.10 | 9.55 | 0.61 | 0.00 | 86.66 | 100.00 | ―

（注）自己株式262,800株は、「個人その他」に 2,628単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石原　章太郎 | 神奈川県鎌倉市 | 352,800 | 10.79
中道　謙 | 東京都中央区 | 320,000 | 9.79
千代田インベストメント第１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区西神田３丁目８－３ | 177,000 | 5.41
大木　塁 | 東京都渋谷区 | 156,400 | 4.78
田中　譲治 | 東京都世田谷区 | 155,600 | 4.76
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 138,000 | 4.22
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 120,900 | 3.70
守屋　顕一 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 100,000 | 3.06
松波　精二 | 千葉県船橋市 | 93,400 | 2.86
諸富　滋 | 神奈川県川崎市麻生区 | 88,800 | 2.72
計 | － | 1,702,900 | 52.08

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式262,800株があります。

２．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社ＳＢＩ証券が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 160,700 | 4.56

３．2025年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、千代田インベストメント株式会社が2025年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
千代田インベスト株式会社 | 東京都千代田区西神田３丁目８-３ | 309,700 | 8.79

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 262,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,268,300
| 32,683 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,532,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 32,683 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 横浜市西区南幸二丁目20番５号 | 262,800 | ― | 262,800 | 7.44
株式会社アイ・パートナーズフィナンシャル
計 | ― | 262,800 | ― | 262,800 | 7.44

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,300 | 11
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求20株及び譲渡制限付株式の無償取得6,280株によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 262,800 | ― | 262,800 | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、中長期的に企業価値を高めるとともに、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業環境や業績、財務状況等を総合的に勘案した上で、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株あたり４円の配当を実施することを2025年５月15日開催の取締役会において決議いたしました。

なお、当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の強化を図りながら、今後の成長に資する人員の採用やシステムへの投資、IFAビジネスプラットフォームの増強等に有効活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

基準日が第20期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2025年５月15日 取締役会 | 13,078 | 4

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「日本のリテール金融改革を通じて社会に貢献します。」を経営理念としております。

この理念のもと、当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

構成員は次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　田中　譲治（議長）

取締役監査等委員　　　　　吉川　昌利

取締役監査等委員（社外）　上野　博史、中川　洋※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）となります。

構成員は次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　田中　譲治（議長）

取締役　　　　　　　　　　松波　精二

取締役監査等委員　　　　　吉川　昌利

取締役監査等委員（社外）　上野　博史、中川　洋

###### (b) 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や、内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めております。

構成員は次のとおりであります。

取締役監査等委員　　　　　吉川　昌利（委員長）

取締役監査等委員（社外）　上野　博史、中川　洋

(c) 指名報酬諮問委員会

当社は、取締役及び執行役員等の指名や報酬に関する事項の決定について、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

指名報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員等の選任・解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成し、その員数は代表取締役を含め３名以上とします。その過半数は社外取締役とし、委員長は指名報酬諮問委員会の決議により、社外取締役の中から選任します。

構成員は次のとおりであります。

取締役監査等委員（社外）　上野　博史（委員長）

代表取締役社長　　　　　　田中　譲治

取締役監査等委員（社外）　中川　洋

###### (d) 執行役員体制

当社は、経営の効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員体制により、取締役の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、取締役会が重要な経営課題に集中できる体制を整える一方で、執行役員による迅速な会社運営の実現を図ります。

###### (e) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長田中譲治が議長を務め、取締役、執行役員、部長以上の役職者、内部監査室長で構成されております。毎月２回定期的に開催し、うち１回は社外取締役も参加しています。会議では取締役会で決定した経営方針に基づき、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。

###### (f）コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長田中譲治が委員長を務め、当社取締役、本部長、内部監査室長、コンプライアンス管理部長、管理部長又はこれらに相当する者で構成されております。原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。

###### (g）リスク管理委員会

当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長田中譲治が委員長を務め、当社取締役、本部長、内部監査室長、管理部長又はこれらに相当する者で構成されております。原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。

###### (h) 内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長以下２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。

###### (i) 会計監査人

当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

###### ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営会議を設置することにより、取締役会の業務執行に関する監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行上の意思決定の迅速化を確保しております。

また、当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かすことによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備状況

当社及び当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」という。）は、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは、法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、「行動規範」及び「コンプライアンス規程」等を定め、職務を執行するにあたり遵守すべき行動基準として全ての役員及び従業員に周知徹底を図る。

ロ　当社グループの取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ　当社は、取締役の職務執行を監視する権限を持つ監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことにより、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

二　当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、取締役会の下に任意の指名報酬諮問委員会を置き、取締役の選任・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する。

ホ　当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について監査を行い、業務の効率性とリスクの予防、法令遵守が十分に図られているか確認する。

へ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、管理部が関係会社の関連業務に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告を行い、重要な事項については当社が決裁を行う。また、当社管理本部は、子会社に従業員の業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ト　当社グループは、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度運用規程」を定め、通報窓口を設置する。当社グループは、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

（b）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社グループの取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。

ロ　当社グループは、「個人情報管理基本規程」、「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ　当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

（d）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社グループは、取締役会を毎月開催し、重要な業務執行に関する意思決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社グループの取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ　当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定及び効率的な業務を執行する。

ハ　当社グループは、取締役会を補完する目的で、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長以上の役職者及び内部監査室長、子会社取締役及び子会社監査役で構成される経営会議を毎月実施し、経営課題の確認、対策の立案等を議論し、多面的な検討を行う。

ニ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の取締役会議事録など関係会社の取締役の職務の執行に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告をし、子会社の取締役の職務の執行について監視・監督する。

（e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。

ロ　当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。

ハ　当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

（f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

イ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。

ロ　任命された監査等委員会補助者がその職務補助を行う際は、当該補助者は監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保する。

（g）当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社グループの取締役並びに使用人は、監査等委員の求めに応じて、監査等委員会、取締役会その他監査等委員が出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告をするものとする。

ロ　当社グループの取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項につき速やかに報告するものとする。

ハ　監査等委員会は業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて当社グループの取締役並びに使用人に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができる。

ニ　当社グループは、前項により当社の監査等委員会へ報告した者に対して不利益な取扱いを行わず、かつ、当該報告行為に対する報復行為や差別行為から報告者を保護するものとする。

（h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員である取締役は、当社又はその子会社の取締役会、その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ　当社の代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。また、内部監査部門と監査等委員会との連携などにより、監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

ハ　監査等委員である取締役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ニ　監査等委員である取締役は、管理本部長から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

（i）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

イ　当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

（j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ　当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

ロ　当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には毅然とした対応を行う。

ハ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

###### ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「当社グループ行動規範」に従い、全役社員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。

また、当社グループでは、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。

なお、外部専門家の助言を受けるため、不定期ではありますが顧問弁護士に出席を依頼し、体制の強化を図っております。

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
代表取締役社長 | 田中　譲治 | 15回／15回（100％）
取締役監査等委員 | 吉川　昌利 | 15回／15回（100％）
取締役監査等委員（社外取締役） | 上野　博史 | 15回／15回（100％）
取締役監査等委員（社外取締役） | 中川　洋 | 15回／15回（100％）

2024年11月30日付で取締役を辞任した島田和紀氏については、その辞任までに開催された取締役会11回中10回に出席しております。

主な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

テ　ー　マ | 主な審議事項
経営戦略 | 予算及び中期経営計画承認、重要な経営指標の計画、報告
サステナビリティ | 事業継続力強化計画（BCP）策定、健康投資戦略マップ制定
コーポレート・ガバナンス | 内部統制評価、関連当事者取引関連、監査等委員会監査計画、株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連
指名・報酬 | 代表取締役選定、取締役選定、執行役員選定、役員報酬関連規程の改定、指名報酬諮問委員会への諮問・答申、役員報酬関連
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行、譲渡制限付株式の無償取得
その他 | 重要な規程の改廃、役職者の任命、子会社の組織改編

⑤　指名報酬諮問委員会の活動状況

当連結会計年度において、当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
取締役（社外取締役、監査等委員） 指名報酬諮問委員会委員長 | 上野　博史 | ３回/３回（100％）
代表取締役社長 | 田中　譲治 | ３回/３回（100％）
取締役（社外取締役、監査等委員） | 中川　洋 | ３回/３回（100％）

主な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

・役員評価制度に基づく取締役・執行役員の評価結果承認及び代表取締役の評価決定

・役員評価制度に基づく取締役・執行役員の目標設定共有

・監査等委員でない取締役・執行役員の選任案に関する答申

・役員報酬関連規程に関する答申

・監査等委員でない取締役・執行役員の個別報酬案に関する答申

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款にて定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｂ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（監査等委員）上野博史氏及び中川洋氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。被保険者である取締役及び監査役が、その職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の訴訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長兼社長執行役員 | 田中　譲治 | 1957年２月21日 |
1979年４月 | 大和証券株式会社入社
1987年１月 | モルガン・スタンレー証券会社東京支店入社
1992年10月 | ＵＢＳ証券会社東京支店入社
1998年８月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2002年８月 | IFAとして独立　日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）とのIFA委任契約締結
2005年２月 | 有限会社インテグリティ取締役就任
2009年２月 | 株式会社アイ・ブレーン（現当社）入社
2009年３月 | 当社取締役就任
2012年５月 | 当社専務取締役就任
2014年５月 | 当社代表取締役就任（現任）
2015年１月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ取締役就任
2015年９月 | 株式会社アイ・パートナーズホールディングス設立　取締役就任
2016年１月 | 同社代表取締役就任
2016年１月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ代表取締役就任
2018年３月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ代表取締役辞任・同社取締役就任（現任）
2024年６月 | 公益社団法人三州倶楽部理事就任（現任）
| (注)２ | 155,600
取締役 (常勤監査等委員) | 吉川　昌利 | 1979年１月14日 |
2003年１月 | 税理士法人山田＆パートナーズ入所
2004年４月 | 石渡会計事務所（現税理士法人アイ・パートナーズ）入所
2006年２月 2007年６月 | 株式会社アイ・ブレーン（現当社）設立 取締役就任 当社取締役辞任
2007年９月 | 税理士登録
2016年６月 | 吉川昌利税理士事務所開設　所長就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任
2016年６月 2018年３月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ取締役就任 同社取締役辞任
2018年６月 2025年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ監査役就任（現任）
| (注)３ | 68,200
取締役 (監査等委員) | 上野　博史 | 1938年５月15日 |
1962年４月 | 農林省（現農林水産省）入省
1992年７月 | 同省農林水産大臣官房長就任
1994年２月 | 同省食糧庁長官就任
1995年７月 | 農林水産事務次官就任
1998年１月 | 独立行政法人農林漁業信用基金理事長就任
2000年６月 | 農林中央金庫代表理事理事長就任
2009年３月 | 同金庫顧問就任
2013年１月 | 株式会社博真舎設立　代表取締役就任（現任）
2015年５月 | 株式会社日本精米顧問就任（現任）
2016年６月 | 欣交会会長就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 56,000 (注)４
取締役 (監査等委員) | 中川　洋 | 1951年２月12日 |
1974年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
1987年８月 | モルガン・スタンレー証券会社東京支店入社
1995年４月 | メリルリンチ証券会社東京支店入社
1999年１月 | 同社副会長就任
2000年11月 | 株式会社マナオクリエーション設立　取締役就任
2001年１月 | 同社代表取締役就任（現任）
2003年６月 | 有限会社二宮漁場設立　取締役就任
2005年６月 | 同社代表取締役就任（現任）
2007年３月 | 株式会社メディエイド社外取締役就任（現任）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 56,000
計 | 335,800

(注）１．上野博史及び中川洋は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．上野博史の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める法人が所有する株式数であります。

５. 監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　吉川昌利、委員　上野博史、委員　中川洋

b．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長兼社長執行役員 | 田中　譲治 | 1957年２月21日 |
1979年４月 | 大和証券株式会社入社
1987年１月 | モルガン・スタンレー証券会社東京支店入社
1992年10月 | ＵＢＳ証券会社東京支店入社
1998年８月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2002年８月 | IFAとして独立　日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）とのIFA委任契約締結
2005年２月 | 有限会社インテグリティ取締役就任
2009年２月 | 株式会社アイ・ブレーン（現当社）入社
2009年３月 | 当社取締役就任
2012年５月 | 当社専務取締役就任
2014年５月 | 当社代表取締役就任（現任）
2015年１月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ取締役就任
2015年９月 | 株式会社アイ・パートナーズホールディングス設立　取締役就任
2016年１月 | 同社代表取締役就任
2016年１月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ代表取締役就任
2018年３月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ代表取締役辞任・同社取締役就任（現任）
2024年６月 | 公益社団法人三州倶楽部理事就任（現任）
| (注)２ | 155,600
取締役 兼上席執行役員 | 松波　精二 | 1960年９月２日 |
1983年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2018年４月 | 当社入社
2018年４月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ監査役就任
2020年６月 | 同社監査役辞任
2020年６月 | 当社取締役就任
2022年６月 | 同社取締役退任
2024年11月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ取締役就任
2025年６月 | 同社代表取締役就任（現任）
2025年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 93,400
取締役 (常勤監査等委員) | 吉川　昌利 | 1979年１月14日 |
2003年１月 | 税理士法人山田＆パートナーズ入所
2004年４月 | 石渡会計事務所（現税理士法人アイ・パートナーズ）入所
2006年２月 2007年６月 | 株式会社アイ・ブレーン（現当社）設立 取締役就任 当社取締役辞任
2007年９月 | 税理士登録
2016年６月 | 吉川昌利税理士事務所開設　所長就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任
2016年６月 2018年３月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ取締役就任 同社取締役辞任
2018年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
2025年６月 | 株式会社ＡＩＰコンサルタンツ監査役就任（現任）
| (注)３ | 68,200
取締役 (監査等委員) | 上野　博史 | 1938年５月15日 |
1962年４月 | 農林省（現農林水産省）入省
1992年７月 | 同省農林水産大臣官房長就任
1994年２月 | 同省食糧庁長官就任
1995年７月 | 農林水産事務次官就任
1998年１月 | 独立行政法人農林漁業信用基金理事長就任
2000年６月 | 農林中央金庫代表理事理事長就任
2009年３月 | 同金庫顧問就任
2013年１月 | 株式会社博真舎設立　代表取締役就任（現任）
2015年５月 | 株式会社日本精米顧問就任（現任）
2016年６月 | 欣交会会長就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 56,000 (注)４

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 中川　洋 | 1951年２月12日 |
1974年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
1987年８月 | モルガン・スタンレー証券会社東京支店入社
1995年４月 | メリルリンチ証券会社東京支店入社
1999年１月 | 同社副会長就任
2000年11月 | 株式会社マナオクリエーション設立　取締役就任
2001年１月 | 同社代表取締役就任（現任）
2003年６月 | 有限会社二宮漁場設立　取締役就任
2005年６月 | 同社代表取締役就任（現任）
2007年３月 | 株式会社メディエイド社外取締役就任（現任）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 56,000
計 | 429,200

(注）１．上野博史及び中川洋は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．上野博史の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める法人が所有する株式数であります。

５. 監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　吉川昌利、委員　上野博史、委員　中川洋

##### ②　社外役員の状況

現在、当社は社外取締役２名を選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、豊富な経験・見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。

監査等委員である社外取締役の上野博史は、農林水産事務次官等、国家公務員として要職を歴任し、また、国内有数の金融機関の代表理事理事長を務めた経験の他、現在も他社において経営戦略全般に関し助言を行っていることから、組織の統制や企業経営についての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は代表取締役を務める法人を通じた当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中川洋は、証券アナリストとして企業分析に携わった経験から財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、また、金融機関の役員経験の他、他社の企業経営や監査役にも従事し、企業経営についての専門的な知見と金融機関の役員としての豊富な経験を有しております。同氏は当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役と内部監査担当者及び会計監査人との相互連携につきましては、下記「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況　及び　②内部監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、常勤監査等委員（委員長）１名及び２名が独立性の高い社外取締役である監査等委員であります。原則として毎月１回監査等委員会の開催に加え、必要に応じて監査等委員会を開催しており、会計監査人、内部監査を統括する内部監査室と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。

監査等委員である社外取締役上野博史は、農林水産事務次官や国内有数の金融機関の代表理事理事長等を務めた経験と組織の統制や企業経営についての高い見識を有しており、それらを取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、監査等委員会での意見の表明を通して当社の監査等委員監査に活かしております。

監査等委員である社外取締役中川洋は、証券アナリストとして企業分析に携わった専門的知見と外資系証券会社における役員等の経験を有しており、それらを取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、監査等委員会での意見の表明を通して当社の監査等委員監査に活かしております。

常勤監査等委員である取締役吉川昌利は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、経営会議を始め重要な会議への出席や全国各地のオフィスを年に10か所程度巡回しIFAからのヒアリングを行う等情報収集に積極的に努めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や関係部署からの報告、代表取締役社長・取締役・使用人との面談を通じて内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人、内部監査責任者、子会社監査役との情報交換を積極的に行っております。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）における活動状況

区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況
取締役 （常勤監査等委員） | 吉川昌利 | 取締役会15回中15回 | 監査等委員会14回中14回
社外取締役 （監査等委員） | 上野博史 | 取締役会15回中15回 | 監査等委員会14回中14回
社外取締役 （監査等委員） | 中川洋 | 取締役会15回中15回 | 監査等委員会14回中14回

事業年度に開催された監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員でない取締役の選任・報酬についての意見陳述、内部通報制度運用状況、内部統制運用評価、内部監査室による業務監査、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換（監査上の主要な検討事項を含む）等の内容等を主に審議、検討いたしました。

##### ②　内部監査の状況

###### a 内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当者は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他の内部監査担当者が監査することで、監査の独立性を確保しております。

内部監査責任者は、監査等委員と協議のうえ監査計画（監査方針、被監査部署の名称、監査実施時期・日程、監査人氏名、監査の範囲、方法、その他必要事項）を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知のうえ監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善案報告書を内部監査監査責任者へ提出させることとしております。改善すべき事項は年度内にフォローアップ監査を行い、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

###### b　内部監査の実効性を確保するための取組

以下のとおり、業務執行の取締役、社外取締役を含む監査等委員である取締役への報告及び会計監査人との連携を行っております。

（a）業務執行の取締役への内部監査の状況の報告

内部監査責任者は、業務執行の取締役である各本部の本部長を通じて各部署へ内部監査チェックシートを用いた自部門点検を行わせ、各本部長に内部監査の状況について理解・共有させ、連携を図っております。また財務報告に係る内部統制の評価につきましては、社内に最高責任者に代表取締役社長、統括責任者を管理本部長とした内部統制事務局が設置されており、内部監査室が評価範囲及び評価スケジュール等の計画の立案、評価を実施し、改善事項等を最高責任者及び統括責任者への報告、最高責任者から取締役会へ報告する体制が整っております。

（b）社外取締役を含む監査等委員である取締役への内部監査の状況の報告

監査等委員会の求めに応じ、内部監査責任者は監査等委員会において内部監査の状況及び財務報告に係る内部統制の評価について監査等委員である取締役へ直接報告を行っております。

（c）内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

内部監査責任者は、三様監査の実効性を高めることを目的として、監査法人と監査等委員の３者で四半期に一度ミーティングを行い、会計監査の状況、内部監査の状況等を共有し、相互連携を図っております。

また、内部監査責任者と会計監査人は、往査時等に適時情報共有を行い、連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

東陽監査法人

###### ｂ　継続監査期間

８年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　安達　博之

指定社員　業務執行社員　田部　秀穂

###### ｄ　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他２名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、監査実績及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、選定することとしております。

東陽監査法人が当社の選定方針に適合していること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査等委員会は同監査法人を選定いたしました。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、東陽監査法人と期中においても適宜会計処理等について意見を交換しており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,600 | ― | 23,250 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 21,600 | ― | 23,250 | ―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・業務の特性等に照らして監査計画、監査内容、監査業務に係る日数及び人員等を勘案したうえで、有用性・効率性の観点から双方協議し、監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の監査計画、監査内容、監査業務に係る日数及び人員等の見積り等の算出根拠などを確認し、過年度の会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等から必要な検証・検討を行った結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は2024年６月26日開催の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。

(a)　基本方針

当社の取締役の報酬等については、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、優秀な経営人材の維持・確保を目的として、外部の客観的なデータや同規模類似企業の報酬支給状況等を参考に決定する。

監査等委員でない取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する基本報酬（金銭報酬）、企業規模の拡大や経営計画の達成に対して支給する短期インセンティブ（金銭報酬）、及び株主との利益の共有を目的とした中長期インセンティブ（株式報酬）で構成する。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と中長期インセンティブで構成する。

(b)　基本報酬等の額又はその算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役の基本報酬の額は、外部の客観的なデータを参考に役位ごとの役割、責任、貢献度に応じて定める。

(c)　業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の業績連動報酬等は金銭報酬の役員賞与のみとし、短期的な業績向上へのインセンティブと位置付け、あらかじめ職位ごとに定められた金額について、事業年度末における媒介する資産残高の目標値に対する達成度合いに応じ、連結会計年度の利益の金額を鑑みて取締役会において決定するものとする。

(d)　非金銭報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬（株式報酬）は、当社の企業価値の持続的な向上及び取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当該目的を踏まえ相当と考えられる金額を基本報酬とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。）を対象に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を報酬として支給する。

b　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2020年12月22日開催の臨時株主総会において監査等委員でない取締役について年額150百万円以内、監査等委員である取締役について年間50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、2023年６月28日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員でない取締役について年間30百万円以内、監査等委員である取締役について年間８百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は２名、監査等委員である取締役の員数は１名です。

c　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等につきましては、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬の額は指名報酬諮問委員会の諮問・答申を経て取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬の額は監査等委員の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 39,156 | 38,306 | ― | 850 | 2
監査等委員 （社外監査等委員を除く） | 10,392 | 10,140 | ― | 252 | 1
社外役員 | 10,800 | 10,800 | ― | ― | 2

(注）１．上記は2025年３月期の実績であります。

２．上記は、2024年11月30日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

３．非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬の額のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。