第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,400,000 |
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計 |
50,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年７月26日 |
2017年７月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12 |
当社取締役 1 当社監査役 3 当社従業員 10 |
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新株予約権の数（個）※ |
4 |
1,105 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,400 （注）１ |
普通株式 66,300 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25（注）２ |
142（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年７月31日 至 2026年７月29日 |
自 2019年７月29日 至 2027年７月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25 資本組入額 13 |
発行価格 142 資本組入額 71 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）４ |
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|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
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※ 当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．(1）権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
４．本新株予約権は譲渡することができない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8）新株予約権を取得することができる事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
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決議年月日 |
2024年10月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 １ 当社子会社の取締役 ７ 当社子会社の従業員 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,890 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 189,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
472（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2026年11月１日 至 2034年11月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100 資本組入額 50 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の割当後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年７月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上収益が、6,000百万円を超過し、かつ営業利益が1,200百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記営業利益は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合及びのれん償却額が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準を適用した場合は、日本会計基準の指標に基づき同様に判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2）2026年７月期の連結会計年度の末日以前３か月間での、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が1,500円以上でなければ本新株予約権は行使できない。ただし、上記２．に基づく行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
(3）新株予約権者は、割当日から2025年７月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権を取得することができる事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注） |
171,600 |
14,130,300 |
2,320 |
476,396 |
2,320 |
475,396 |
|
2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注） |
2,400 |
14,132,700 |
170 |
476,567 |
170 |
475,567 |
|
2022年８月１日～ 2023年７月31日 （注） |
39,000 |
14,171,700 |
487 |
477,054 |
487 |
476,054 |
|
2023年８月１日～ 2024年７月31日 （注） |
1,200 |
14,172,900 |
85 |
477,140 |
85 |
476,140 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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2025年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
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|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年７月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング２４階 |
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|
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|
|
|
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ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ （常任代理人ＢＮＰパリバ証券株式会社） |
２０ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＤＥＳ ＩＴＡＬＩＥＮＳ，７５００９ ＰＡＲＩＳ ＦＲＡＮＣＥ （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） |
|
|
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2025年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年７月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当事業年度末現在の自己株式数は68株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68 |
－ |
68 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点では、実現可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
なお、当社は2025年10月29日開催の第12回定時株主総会における定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実等を図り、グループ全体の持続的な企業価値向上に向けて取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図るとともに、業務執行者とは異なる独立した立場から業務監査及び会計監査を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査しています。
なお、監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社のリスク・コンプライアンス管理委員会では、コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議に取り組んでおり、原則として四半期に１回、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っております。
コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
機関毎の構成員は下記のとおりです。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役グループCEO 松原裕樹
構成員：取締役グループ管理統括 藤田貴弘、取締役グループ事業統括 平文英徳、
社外監査等委員である取締役 安藤伸次、社外監査等委員である取締役 塚田英樹、
社外監査等委員である取締役 萩生田彩
（監査等委員会構成員の氏名等）
議 長：社外監査等委員である取締役 安藤伸次
構成員：社外監査等委員である取締役 塚田英樹、社外監査等委員である取締役 萩生田彩
（リスク・コンプライアンス管理委員会）
議 長：代表取締役グループCEO 松原裕樹
構成員：取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、各本部長、各部門長
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社では、取締役会による迅速な意思決定と業務執行の実現を図り、かつ、監査等委員である取締役の議決権・意見陳述権により、意思決定の透明性を向上させるため、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システムの基本方針」の具体的な内容は以下のとおりです。
ａ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役グループCEOの選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督する。また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
監査等委員である取締役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当者及び会計監査人と連携して、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準等に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施している。
ｂ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議及び管理統括をする。リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念等を定め、代表取締役グループCEOが繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。
内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役グループCEOに報告される。
法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度運用規程を制定する。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月１回開催し、取締役会の議事録を作成し、文書管理規程に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
d 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、原則として、部員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役グループCEO又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会、リスク・コンプライアンス管理委員会に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応をグループ経営管理本部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。
なお、リスク防止策の検討、決定、実施等を目的としたリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しており、常勤監査等委員はリスク・コンプラアインス管理委員会に参加することとしている。
e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ．関係会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
ⅱ．連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、監査等委員が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を設置し、事務局長を配置している。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受ける。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生する虞があるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に遅滞なく報告する。
i 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の適切な提出のため、代表取締役グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
j 当社の反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力への対応に関する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。
k 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法に規定される費用の前払い等の請求をした場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役グループCEOとの定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ． リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク・コンプライアンス管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ． 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。
また、定期的な会議を開催し、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、当社の監査等委員及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
ニ． 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ． 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
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代表取締役グループCEO |
松原 裕樹 |
11回／12回 |
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取締役グループ管理統括 |
藤田 貴弘 |
12回／12回 |
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取締役グループCTO |
土屋 達示 |
12回／12回 |
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取締役グループCDO |
中田 雄太 |
12回／12回 |
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社外取締役 |
西尾 直紀 |
11回／12回 |
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社外取締役 |
貞廣 一省 |
12回／12回 |
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社外取締役 |
萩生田 彩 |
12回／12回 |
取締役会では会社法等に定められた決議、報告事項のほか、会社の持続的な成長と企業価値の向上に向けて、長期的な視点のもと、当社の経営に関する重要な事項について活発な議論を行いました。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2011年４月 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社 2012年２月 株式会社サイバーエージェント入社 2013年４月 株式会社電通（現株式会社電通グループ）入社 2013年８月 当社設立 取締役 2014年12月 当社代表取締役社長 2020年３月 株式会社Hashpalette（現HashPalette） 代表取締役社長 2021年３月 株式会社Brightech 代表取締役社長 2021年７月 株式会社アムリンク 取締役 2022年１月 株式会社HashPalette 取締役 2022年２月 株式会社コンパス 取締役（現任） 2022年７月 リベラルマーケティング株式会社 取締役 2022年９月 株式会社Studio Moon6 取締役 2023年３月 株式会社REVELYA 取締役 2023年９月 株式会社ビューン 取締役（現任） 2024年２月 当社代表取締役グループCEO（現任） 2024年３月 株式会社Link-U Marketing 代表取締役CEO（現任） 2024年３月 株式会社Romanz 取締役（現任） 2025年８月 株式会社Link-U Products 取締役（現任） |
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取締役 グループ管理統括 |
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2005年４月 株式会社アビ 代表取締役社長 2014年12月 株式会社社商業藝術 取締役管理本部長 2022年12月 当社入社 2023年３月 当社執行役員経営管理本部長 2023年８月 当社管理統括 兼 執行役員経営管理本部長 2023年10月 リベラルマーケティング株式会社 代表取締役社長 2023年12月 株式会社Link-U Technologies 取締役CFO 2024年１月 株式会社Brightech 管理部長（現任） 2024年２月 当社取締役グループ管理統括 兼 執行役員グループ経営管理本部長（現任） 2024年11月 株式会社コンパス 取締役（現任） 2025年３月 株式会社Link-U Marketing 取締役（現任） 2025年８月 株式会社Link-U Products 取締役（現任） |
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取締役 グループ事業統括 |
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2005年４月 ソフトバンクBB株式会社入社 2017年１月 当社入社 2017年１月 当社VaLa担当執行役員 2022年９月 株式会社Studio Moon6 代表取締役CEO 2024年６月 株式会社ビューン 取締役 2025年４月 当社執行役員グループ経営推進本部長 2025年10月 当社取締役グループ事業統括（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1979年４月 日本銀行入行 2008年４月 株式会社かんぽ生命入社 2019年４月 かんぽシステムソリューションズ株式会社入社 2019年６月 同社 取締役 2021年10月 当社常勤監査役 2024年11月 株式会社Link-U Technologies 監査役（現任） 2025年10月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1996年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年９月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所 2007年10月 塚田会計事務所設立 所長（現任） 2015年10月 当社監査役 2022年３月 弥生株式会社 監査役（現任） 2022年３月 監査法人クレア社員（現任） 2025年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
(現姓：川良) |
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2011年11月 最高裁判所司法研修所入所 2012年12月 熊谷法律事務所入所 2013年７月 東京さくら法律事務所 共同経営参画 2017年５月 株式会社CREA LEGAL設立、同社代表取締役（現任） 2017年10月 NEXTi法律会計事務所設立、同事務所代表（現任） 2024年２月 当社取締役 2025年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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３．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外監査等委員である取締役３名を選任しております。
当社では、社外監査等委員である取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、また、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。
社外監査等委員である取締役の安藤伸次は、日本銀行におけるシステム管理や株式会社かんぽ生命におけるコンプライアンス担当を務めるなど、豊富な経験、知識を有していることから、その知見に基づいた適切な助言や監督等の職務を果たしていただけると判断し、社外監査等委員である取締役に選任しております。なお当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査等委員である取締役の塚田英樹は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、その知見に基づいた適切な助言や監督等の職務を果たしていただけると判断し、社外監査等委員である取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査等委員である取締役の萩生田彩は、弁護士としての専門性的な知識と豊富な経験を有していることから、その知見に基づいた適切な助言や監督等の職務を果たしていただけると判断し、社外監査等委員である取締役に選任しております。なお当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査等委員である取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は監査等委員である取締役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
監査等委員である取締役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役及び使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2025年10月29日開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
ａ．監査等委員会の組織・人員・手続き
当社における監査等委員会監査の体制は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、３名全てが社外監査等委員である取締役となっております。それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、稟議決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行ってまいります。また会計監査としては、財務報告体制、財務諸表等の適法性等について監査し、会計監査人からは監査報告書の説明を受けるほか、監査計画等について情報交換するなどの連携を図ってまいります。このほか監査等委員会は内部監査担当者から業務監査等の報告を受けるなどの連携を図ってまいります。
社外監査等委員である取締役の塚田英樹は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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安藤 伸次 |
17回 |
17回 |
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塚田 英樹 |
17回 |
17回 |
|
笹口 勝好 |
17回 |
17回 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティに関する活動状況、会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証、会計監査人の監査の方法と結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有、意見交換等が挙げられます。
また、常勤監査役の活動として、稟議書や契約書の閲覧、当社取締役会等の重要な会議への出席、取締役の業務執行についての確認、部門長などとの面談等を実施することにより会社の運営状況の確認を行い、経営の健全性、適切性を監査するとともに、非常勤監査役との情報共有、意見交換を通じて監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者１名が内部監査規程に基づき、当該部門がもつリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役グループCEOに報告及び監査等委員に共有しております。その内容については両者を通じ取締役会及び監査等委員会に報告されます。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
現在、内部監査担当者が取締役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、今後はさらなる内部監査の実効性の確保の為、内部監査担当者が取締役会へ直接報告を行う仕組みを検討していく予定です。
なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
永和監査法人
ｂ．継続監査期間
３年
ｃ．業務を執行した公認会計士
荒川 栄一
芦澤 宗孝
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、永和監査法人が適任であると判断し、選定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しております。
ｇ．会計監査人との責任限定契約の概要
当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。
会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（a．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らし監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠当を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．決定方針の決定の方法
当社は2025年10月29日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決定しております。
ｂ．決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、企業価値の持続的な向上に資するものであって、優秀な人材の確保・維持が可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬で構成する。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会で審議・決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましても決定方針に沿うものであると取締役会で判断しております。
ｄ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において決定しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額に関する株主総会の決議決定は2025年10月29日開催の第12回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は2025年10月29日開催の第12回定時株主総会において、年額25,000千円以内の限度額とすることが決議されております。また、対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（定款で定める員数は10名以内）、監査等委員である取締役３名（定款で定める員数は５名以内）となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2024年10月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関連会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。