## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年４月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,720,882 | 2,720,882 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,720,882 | 2,720,882 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は、2026年２月２日付で東京証券取引所グロース市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2018年４月27日定時株主総会決議、2018年４月27日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年４月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 3（注）5 当社監査役　 2（注）5 当社従業員　27（注）5
新株予約権の数（個）　※ | 10（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年４月28日 至　2028年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　550 資本組入額　　 275.5
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第2回新株予約権割当契約書」に従う。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）4

※　当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は200株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．新株予約権の取得の条件

（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．付与対象者の役員の退任、退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

６．2025年６月16日開催の取締役会決議により、2025年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（2025年５月19日取締役会決議）

決議年月日 | 2025年５月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 6
新株予約権の数（個）　※ | 164（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 32,800（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 0.5
新株予約権の行使期間　※ | 自 2025年６月９日 至 2065年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 0.5 資本組入額 0.25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）4

※　当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社の普通株式200株とします。ただし、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われます。なお、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法による募集株式の発行若しくは処分、合併、株式交換、会社分割又は株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、１０日以内に限り、本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、配偶者・子・一親等の直系尊属に限り、本新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３か月を経過する日まで、本新株予約権は行使できるものとします。

(3) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が生じた場合、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

ア 禁固以上の刑に処せられた場合。

イ 破産の申立てを受けた場合、若しくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全処分、仮処分の申立て、若しくは滞納処分を受けた場合

ウ 当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

エ 当社、当社子会社又は当社関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(4) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(6) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

３．新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が前項中に定める規定により、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得することができます。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

５．2025年６月16日開催の取締役会決議により、2025年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（2025年５月19日取締役会決議）

決議年月日 | 2025年５月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2
新株予約権の数（個）　※ | 150（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 30,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 0.5
新株予約権の行使期間　※ | 自 2028年６月９日 至 2065年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 0.5 資本組入額 0.25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）4

※　当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社の普通株式200株とします。ただし、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われます。なお、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法による募集株式の発行若しくは処分、合併、株式交換、会社分割又は株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、配偶者・子・一親等の直系尊属に限り、本新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３か月を経過する日まで、本新株予約権は行使できるものとします。

(3) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が生じた場合、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

ア 禁固以上の刑に処せられた場合。

イ 破産の申立てを受けた場合、若しくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全処分、仮処分の申立て、若しくは滞納処分を受けた場合

ウ 当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

エ 当社、当社子会社又は当社関連会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(4) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(6) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

３．新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が前項中に定める規定により、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得することができます。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとします。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとします。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

５．2025年６月16日開催の取締役会決議により、2025年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年２月１日～ 2022年１月31日 （注）１ | 8,000 | 1,299,800 | 4,370 | 230,602 | 4,370 | 226,602
2022年３月１日 （注）２ | 16,000 | 1,315,800 | 14,360 | 244,962 | 14,360 | 240,962
2022年４月27日 （注）３ | － | 1,315,800 | △199,137 | 45,825 | － | 240,962
2022年２月１日～ 2023年１月31日 （注）１ | 40,600 | 1,356,400 | 21,940 | 67,765 | 21,940 | 262,902
2023年２月１日～ 2024年１月31日 （注）１ | 3,000 | 1,359,400 | 2,845 | 70,610 | 2,845 | 265,748
2024年２月５日 （注）４ | △6,245 | 1,353,155 | － | 70,610 | － | 265,748
2024年２月５日 （注）５ | 9,000 | 1,362,155 | 12,996 | 83,606 | 12,996 | 278,744
2024年４月24日 （注）６ | － | 1,362,155 | △73,606 | 10,000 | － | 278,744
2024年２月１日～ 2025年１月31日 （注）１ | 200 | 1,362,355 | 110 | 10,110 | 110 | 278,854
2025年５月30日 （注）７ | △1,914 | 1,360,441 | － | 10,110 | － | 278,854
2025年８月１日 （注）８ | 1,360,441 | 2,720,882 | － | 10,110 | － | 278,854

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　当社取締役２名、執行役員１名、従業員３名

発行価格　　　1,795円

資本組入額　　897.5円

３．2022年４月27日開催の定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。この結果、資本金は199,137千円減少し50,000千円（新株予約権行使分考慮後）となっております。なお、資本金の減資割合は79.9％となっています。

４．2024年１月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年２月５日付けで6,245株の自己株式の消却を実施しております。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　当社取締役２名、従業員１名

発行価格　　　2,888円

資本組入額　　1,444円

６．2024年４月24日開催の定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。この結果、資本金は73,606千円減少し10,000千円となっております。なお、資本金の減資割合は88.0％となっています。

７．2025年５月19日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2025年５月30日付けで1,914株の自己株式の消却を実施しております。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 13 | 9 | 14 | 4 | 395 | 437 | －
所有株式数 （単元） | － | 932 | 2,671 | 1,743 | 594 | 151 | 21,096 | 27,187 | 2,182
所有株式数の割合（％） | － | 3.43 | 9.82 | 6.41 | 2.18 | 0.56 | 77.60 | 100 | －

（注）自己株式3,397株は、「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
音成　洋介 | 東京都港区 | 1,340,000 | 49.31
音成　恵里 | 東京都港区 | 268,000 | 9.86
株式会社くふうカンパニーホールディングス | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 135,800 | 5.00
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 129,096 | 4.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 92,200 | 3.39
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 71,600 | 2.63
宮崎　羅貴 | 東京都目黒区 | 58,400 | 2.15
薮谷　直樹 | 東京都三鷹市 | 53,200 | 1.96
中村　得郎 | 東京都新宿区 | 30,000 | 1.10
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 29,600 | 1.09
計 | － | 2,207,896 | 81.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,715,400 | 27,154 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,182 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,720,882 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 27,154 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ハウテレビジョン | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,300 | － | 3,300 | 0.12
計 | － | 3,300 | － | 3,300 | 0.12

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式97株が含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,397 | 92,442
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式のうち3,313株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、当事業年度における取得自己株式のうち84株は、単元未満株式の買取請求による買取であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,914 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,397 | － | 3,397 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

以上の点により、当社は創業以来配当は実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の基準日を毎年１月31日、中間配当の基準日を毎年７月31日とするほか、別に基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント（経営理念）を達成するため事業を展開しております。

当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」を基本的認識とし、サスティナビリティとコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社が設置している主要な機関は、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役４名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会の開催頻度は、毎月１回の定時取締役会に加え、緊急を要する案件を審議するため臨時取締役会を随時開催しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長音成洋介が務めており、その他の構成員は、取締役清水伸太郎、社外取締役赤池敦史並びに監査等委員である社外取締役奥谷直也、森下俊光及び小栗久典であります。

当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しており、各構成員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 音成　洋介 | 17回 | 17回
取締役 | 清水　伸太郎 | 17回 | 17回
取締役 | 池内　淳志 | 4回 | 4回
社外取締役 | 赤池　敦史 | 17回 | 16回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 奥谷　直也 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 森下　俊光 | 17回 | 16回
社外取締役 （監査等委員） | 小栗　久典 | 17回 | 17回
社外監査役 | 澁谷　年史 | 4回 | 4回

（注）取締役池内淳志及び社外監査役澁谷年史は、2025年４月23日開催の定時株主総会をもって、その役職を退任いたしました。

当事業年度における具体的な検討内容は、月次決算や事業の投資状況等の各種報告事項の確認、さらに、新規投資や資金調達等の当社の重要な意思決定に関わる経営判断を行っております。

なお、2026年４月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されることとなります。

(b) 監査等委員会

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、上記監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名(３名全員が社外取締役)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、東証プライム上場企業の元常勤監査役、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。

監査等委員会の議長は、常勤の社外取締役である奥谷直也が務めており、その他の構成員は、社外取締役森下俊光、社外取締役小栗久典であります。

(c) 経営会議

経営会議は、原則毎月１回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。

経営会議は常勤の取締役（監査等委員を除く）全員で構成され、また監査等委員である取締役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びサスティナビリティ及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。

なお、子会社を含む関連会社については、関連会社管理規程に基づき当社と同等の内部統制を遵守させることにより、グループ全体の内部統制システムの実効性の確保を図っております。

「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。

ロ　役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。

ハ　内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。

ニ　内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告の上、対応を協議するものとする。

ロ リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

ロ 取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

ハ 業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

ニ 経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

ホ 役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

(e) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し、業務執行における重要事項について、当社への事前承認又は報告を義務付けるものとする。

ロ 子会社管理を担当する取締役又は重要な使用人は、子会社の取締役を兼任し、重要な会議体への出席等を通じ、子会社の業績ならびに業務執行状況を把握の上、子会社における業務の適正性及び効率性の確保に向けた指導・育成を行うものとする。

ハ 当社は、子会社のリスク管理、コンプライアンス並びにその他の内部統制に関する事項について、当社の関連規程等に準じて、体制整備の支援及び必要な指導・育成を行うものとする。

ニ 当社の内部監査室は、子会社の業務の適正性及び効率性について定期的に監査を行うものとする。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。

(g) 前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

ロ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査等委員会の意見を考慮して行うものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ 監査等委員は、必要に応じて当社及び子会社の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。

ロ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。

ハ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

ニ 当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。

(i) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会は、監査等委員会の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査室及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査等委員会の体制整備等を要請することができるものとする。

ロ 経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設けるものとする。

ハ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

イ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。

ロ 取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。

ハ 取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

ニ 平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。

(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ 経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。

ロ 内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価を行い、必要に応じて是正するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、コーポレート本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以上４名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑩　補償契約の内容

当社と各取締役とは、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑪　役員等賠償責任契約の内容

当社は、取締役が過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約は、当社の取締役を被保険者としており、その実質的な保険料については、当社が全額負担をしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年４月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 音成　洋介 | 1980年８月27日生 | 2006年４月　　バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店（現　バークレイズ証券株式会社）入社 2007年５月　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2010年２月　　当社設立　代表取締役社長（現任） 2025年２月　　mond, Inc.　代表（現任） | (注)３ | 1,340,000
取締役 | 清水　伸太郎 | 1983年１月１日生 | 2005年４月　　ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社（ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社出向） 2011年２月　　UBS証券東京支店（現　UBS証券株式会社）入社 2013年４月　　ピムコジャパンリミテッド入社 2018年６月　　アーディアン・ジャパン株式会社入社 2020年４月　　セキュリア株式会社設立　代表取締役社長（現任） 2020年５月　　当社入社　執行役員社長室室長 2021年２月　　当社執行役員コーポレート本部長 2021年４月　　当社取締役（現任） 2024年２月　　Liiga株式会社取締役（現任） 2024年４月　　株式会社ログリオ取締役（現任） | (注)３ | 7,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 赤池　敦史 | 1972年３月30日生 | 1999年７月　　プライスウォーターハウスクーパース（アメリカニュージャージー州）入社 2000年４月　　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年４月　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2015年５月　　シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役社長パートナー（現　代表取締役日本共同代表マネージングパートナー）（現任） 2017年５月　　当社取締役（現任） 2017年12月　　株式会社りらく取締役 2018年８月　　株式会社ココナラ取締役 2021年７月　　株式会社ファイントゥディ資生堂（現　株式会社ファイントゥデイ）取締役 2021年11月　　株式会社トライグループ取締役（現任） 2021年11月　　ELEPHANT DESIGN HOLDINGS株式会社取締役（現任） 2023年12月　　総合メディカルグループ株式会社取締役（現任） 2024年２月　　総合メディカル株式会社取締役（現任） 2024年６月　　株式会社トライグループホールディングス取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 奥谷　直也 | 1960年５月16日生 | 1983年４月　　住友商事株式会社入社 1993年５月　　シンガポール住友商事 2015年４月　　株式会社ティーガイア入社 2016年６月　　同社常勤監査役 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 森下　俊光 | 1973年10月９日生 | 1998年10月　　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2002年３月　　優成監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入所 2002年４月　　公認会計士登録 2003年11月　　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2016年７月　　株式会社ZAIZEN入社 2016年７月　　株式会社スタジオアタオ取締役 2016年９月　　株式会社ZAIZEN取締役 2017年９月　　当社監査役 2019年５月　　株式会社アンバランス（現　株式会社UNBALANCE）取締役（現任） 2023年10月　　チャットプラス株式会社取締役 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 小栗　久典 | 1969年９月８日生 | 1992年４月　　株式会社東芝入社 2001年10月　　竹田稔法律事務所入所 2010年１月　　外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 2012年４月　　内田・鮫島法律事務所（現弁護士法人内田・鮫島法律事務所）入所 2014年１月　　弁護士法人内田・鮫島法律事務所　パートナー（現任） 2017年４月　　Kudan株式会社監査役 2018年４月　　当社監査役 2019年６月　　Kudan株式会社取締役（監査等委員）（現任） 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 1,348,400

（注）１．取締役赤池敦史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）奥谷直也、森下俊光及び小栗久典は、社外取締役であります。

３．2025年４月23日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年４月23日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

ｂ．2026年４月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 音成　洋介 | 1980年８月27日生 | 2006年４月　　バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店（現　バークレイズ証券株式会社）入社 2007年５月　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2010年２月　　当社設立　代表取締役社長（現任） 2025年２月　　mond, Inc.　代表（現任） | (注)３ | 1,340,000
取締役 | 清水　伸太郎 | 1983年１月１日生 | 2005年４月　　ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社（ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社出向） 2011年２月　　UBS証券東京支店（現　UBS証券株式会社）入社 2013年４月　　ピムコジャパンリミテッド入社 2018年６月　　アーディアン・ジャパン株式会社入社 2020年４月　　セキュリア株式会社設立　代表取締役社長（現任） 2020年５月　　当社入社　執行役員社長室室長 2021年２月　　当社執行役員コーポレート本部長 2021年４月　　当社取締役（現任） 2024年２月　　Liiga株式会社取締役（現任） 2024年４月　　株式会社ログリオ取締役（現任） | (注)３ | 7,800
取締役 | 赤池　敦史 | 1972年３月30日生 | 1999年７月　　プライスウォーターハウスクーパース（アメリカニュージャージー州）入社 2000年４月　　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年４月　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2015年５月　　シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役社長パートナー（現　代表取締役日本共同代表マネージングパートナー）（現任） 2017年５月　　当社取締役（現任） 2017年12月　　株式会社りらく取締役 2018年８月　　株式会社ココナラ取締役 2021年７月　　株式会社ファイントゥディ資生堂（現　株式会社ファイントゥデイ）取締役 2021年11月　　株式会社トライグループ取締役（現任） 2021年11月　　ELEPHANT DESIGN HOLDINGS株式会社取締役（現任） 2023年12月　　総合メディカルグループ株式会社取締役（現任） 2024年２月　　総合メディカル株式会社取締役（現任） 2024年６月　　株式会社トライグループホールディングス取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 奥谷　直也 | 1960年５月16日生 | 1983年４月　　住友商事株式会社入社 1993年５月　　シンガポール住友商事 2015年４月　　株式会社ティーガイア入社 2016年６月　　同社常勤監査役 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 森下　俊光 | 1973年10月９日生 | 1998年10月　　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2002年３月　　優成監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入所 2002年４月　　公認会計士登録 2003年11月　　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2016年７月　　株式会社ZAIZEN入社 2016年７月　　株式会社スタジオアタオ取締役 2016年９月　　株式会社ZAIZEN取締役 2017年９月　　当社監査役 2019年５月　　株式会社アンバランス（現　株式会社UNBALANCE）取締役（現任） 2023年10月　　チャットプラス株式会社取締役 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 600
取締役 （監査等委員） | 小栗　久典 | 1969年９月８日生 | 1992年４月　　株式会社東芝入社 2001年10月　　竹田稔法律事務所入所 2010年１月　　外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 2012年４月　　内田・鮫島法律事務所（現弁護士法人内田・鮫島法律事務所）入所 2014年１月　　弁護士法人内田・鮫島法律事務所　パートナー（現任） 2017年４月　　Kudan株式会社監査役 2018年４月　　当社監査役 2019年６月　　Kudan株式会社取締役（監査等委員）（現任） 2025年４月　　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 1,348,400

（注）１．取締役赤池敦史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）奥谷直也、森下俊光及び小栗久典は、社外取締役であります。

３．2026年４月30日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年４月23日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員）であります。

社外取締役赤池敦史氏は、コンサルティング会社、投資ファンド等の経験を経て、シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の代表取締役日本共同代表マネージングパートナーを務めており、経営戦略、ファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。

社外取締役奥谷直也氏は、事業会社での管理職等としての経験のほか、上場会社における常勤監査役を務めるなど、財務・会計・監査に関する専門的知識を有しております。

社外取締役森下俊光氏は、公認会計士として培われた高度な人格と専門的な会計知識を有しております。

社外取締役小栗久典氏は、弁護士及び弁理士として培われた高度な人格と専門的な法知識等を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、赤池敦史氏は当社新株予約権を10個、森下俊光氏は当社株式を600株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されています。監査等委員会と内部監査人との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。監査等委員会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（３名全員が社外取締役）により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において情報共有を図っております。監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、監査等委員ではない取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査責任者及び内部監査担当者並びに会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を計10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 奥谷　直也 | 10回 | 10回
監査等委員 | 森下　俊光 | 10回 | 9回
監査等委員 | 小栗　久典 | 10回 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査計画、監査報告書の決議のほか、常勤監査等委員が出席している重要な会議や内部監査の報告、常勤監査等委員が実施した監査結果等の情報共有であります。

また、常勤監査等委員は、取締役会への出席のほかに、経営会議等当社の意思決定に関わる重要な会議への出席による取締役の職務の監督、重要な稟議決算書類の閲覧による社内業務フローの確認、当社の役職員との面談を通じた経営課題や事業等のリスクに関する認識の把握等の活動を行っております。

なお、当社は、2025年４月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、当事業年度における当該決議時点までは監査役会を開催しております。

当事業年度において当社は監査役会を計３回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 澁谷　年史 | 3回 | 3回
監査役 | 森下　俊光 | 3回 | 3回
監査役 | 小栗　久典 | 3回 | 3回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画、監査報告書、監査法人の選任等の決議のほか、常勤監査役が出席している重要な会議や内部監査の報告、常勤監査役が実施した監査結果等の情報共有であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、取締役会の直下に設置され、他部署の影響から独立した内部監査室が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施しております。また、監査結果については取締役会に報告を行う体制となっております。

内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による実効性及び効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　川村　啓文

指定社員・業務執行社員　　中西　寛彰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。これらの選定方針に基づき判断した結果、監査等委員会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2025年４月23日開催の定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議いたしました。

第15期（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）　　有限責任監査法人トーマツ

第16期（自　2025年２月１日　至　2026年１月31日）　　三優監査法人

なお、臨時報告書（2025年３月17日提出）に記載した事項は以下のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2025年４月23日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年１月15日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現在の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年４月23日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査を適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えていますが、当社の業務内容及び事業規模に見合った監査体制及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、新たに三優監査法人を選定いたしました。

監査役会が三優監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,300 | － | 25,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,300 | － | 25,600 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

当社の報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及びストック・オプション報酬で構成されており、次のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。

ａ．固定報酬について

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内でこれを決定しております。個別の報酬額の決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて各取締役に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から委任を受けた代表取締役音成洋介が決定する手続きとなっております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会にて年額300,000千円以内（うち社外取締役分年額50,000千円以内。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）であります。

監査等委員である取締役の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員の業務分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。経営に対する独立性の強化を目的としているため固定報酬以外の報酬はありません。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会にて年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。

ｂ．譲渡制限付株式報酬について

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額50,000千円以内として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）であります。

ｃ．ストック・オプション報酬について

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の意欲向上による当社の持続的な企業価値及び株式価格の向上を図ることを目的として、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、ストック・オプション報酬の導入を決議しております。また、本ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。）として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職 慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 | ストック・ オプション
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 133,179 | 123,420 | － | － | 1,700 | 8,058 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 11,100 | 11,100 | － | － | － | － | 4
社外監査役 | 2,850 | 2,850 | － | － | － | － | 3

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬1,700千円及びストック・オプション8,058千円は非金銭報酬等であります。

２．上表には、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び社外監査役３名を含んでおります。

３．取締役（監査等委員）森下俊光及び小栗久典は、2025年４月23日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任した後、社外取締役（監査等委員）に就任したため、報酬額と員数につきましては、社外監査役の在任期間は社外監査役に、社外取締役（監査等委員）の在任期間は社外取締役に含めて記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、外部成長機会の観点からM&Aの実施可否に関する投資ガイドラインを設けております。候補先選定の基準に適合する企業または事業であって当該投資ガイドラインの基準を満たすとき、純投資目的以外の投資株式を保有する場合があります。

取締役会においては、当該投資ガイドラインに基づき、保有目的、中長期的な経済合理性等を勘案し、新規取得、保有の継続、買い増し、売却等の意思決定を行い判断しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。