第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,600,000 |
|
計 |
28,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（第１回新株予約権）
2015年３月24日臨時株主総会
|
決議年月日 |
2015年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社社外取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 37 当社子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
164（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
75（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月29日 至 2023年３月28日（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 75.0 資本組入額 37.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは認めないものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
４ 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
（第２回新株予約権）
2016年10月14日臨時株主総会
|
決議年月日 |
2016年11月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 18 当社子会社従業員 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
186（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
77（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月15日 至 2024年11月14日（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 77.0 資本組入額 38.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは認めないものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
４ 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年12月13日 （注） |
7,078,500 |
7,150,000 |
－ |
90,000 |
－ |
265 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式375,617株は、「個人その他」に3,756単元、「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2022年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式17株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2021年11月12日）での決議状況 （取得期間 2021年11月15日～2022年２月28日） |
160,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
158,800 |
199,949 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,200 |
51 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.8 |
0.0 |
（注）当該決議による自己株式の取得は、2022年２月７日(約定日ベース)をもって終了しています。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
47 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
10,200 |
240 |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
2,326 |
54 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
375,617 |
－ |
375,617 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後も必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 田中真史が議長を務めております。その他メンバーは取締役 西村祐一、取締役 大薗雅嗣、取締役 佐藤彰美、取締役 角田誠、社外取締役 森勇作の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要な意思決定をしております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 小塚武典、非常勤監査役 舟串信寛、非常勤監査役 吉川和美の３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室室長 高岡広彰は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役社長 田中真史が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
e． 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を適切に構築や運用の維持するため、委員長として代表取締役、また各部門から選出された委員、事務局長及び事務局員から構成されており、毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策及びシステムの効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．上記体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2016年10月14日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第４項第６号 会社法施行規則第100条第１項第４号）
１）当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。
２）当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。
３）当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。
４）当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
５）当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第100条第１項第１号）
１）株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
２）情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第１項第２号）
１）当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。
２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。
３）「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第３号）
１）当社は定例取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。
２）当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第１号）
当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。
６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第２号）
監査役の職務を補助する従業員の任命・異動・人事考課・懲戒等については監査役の承認を要するものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第３項第４号）
１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認められています。
２）取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものとします。
３）当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
４）内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第３項第７号）
１）監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。
２）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
９．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
１）当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
２）子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
３）子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備するため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。
４）当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。
５）当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役会により子会社を対象とする監査が実施されており、監査結果は当社の取締役会に適切に報告されております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ 役員等のために締結される保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
リ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
ヌ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ル 主要株主である筆頭株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役社長 田中真史は主要株主である筆頭株主に該当いたします。主要株主である筆頭株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
なお、当社は当連結会計年度末現在において主要株主である筆頭株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長 |
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1980年４月 ワールドビジネスセンター株式会社入社 1985年４月 テクノメディアコンプレックス株式会社入社 1987年４月 グラフィティシステムズ株式会社入社 取締役 1990年３月 ウィズソフト株式会社設立 代表取締役 1995年11月 アーティスト株式会社設立 代表取締役 1999年11月 アプコム株式会社設立 代表取締役 2004年４月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2012年10月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社設立 代表取締役社長 2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc.設立 President 2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2020年８月 株式会社アール・エス・アール 取締役（現任） 2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 代表取締役会長（現任） 2022年４月 株式会社ミント代表取締役社長（現任） |
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取締役 グループ開発事業推進本部、広報戦略部、人事戦略部、経理財務部、及び総務部管掌 |
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1997年４月 株式会社新阪急ホテル （現 株式会社阪急阪神ホテルズ）入社 2004年12月 アデコ株式会社入社 2006年２月 当社入社 2008年４月 当社ソフトウェアテスト部長 2010年10月 当社取締役（現任） 2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2014年７月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 取締役 2015年11月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director辞任 2018年４月 当社マーケティング部長 2020年４月 当社コーポレートブランディング本部長 2020年５月 当社管理本部長 2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director（現任） 2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年４月 株式会社アール・エス・アール 代表取締役社長（現任） 2022年４月 株式会社ミント取締役（現任） |
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取締役 クロス・ファンクショナル事業部及びテスト・アライアンス事業部管掌 |
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1998年７月 株式会社プリント大阪入社 2000年４月 株式会社教育教材ネット研究所入社 2005年12月 当社入社 2011年４月 当社第１ソフトウェアテスト部長 2014年３月 当社取締役（現任） 2014年６月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2015年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 営業本部管掌 |
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1987年４月 都築電気株式会社入社 2005年５月 ソフトブレーン株式会社入社 2006年１月 同社執行役員・営業統括副本部長 ソフトブレーンインテグレーション株式会社 取締役 2008年12月 株式会社CSI（現 株式会社テクノプロ） 取締役 2011年５月 株式会社SHIFT 執行役員営業本部長 2016年６月 当社入社 営業部長 2017年６月 当社取締役（現任） 2021年７月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director（現任） |
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取締役 エンタープライズ品質サービス事業部、Webシステム品質サービス事業部及びR&D事業部管掌 |
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1998年４月 株式会社クリスタル入社 1999年10月 株式会社光通信入社 2003年４月 アデコキャリアスタッフ株式会社入社 2006年１月 当社入社 2008年４月 当社東日本テスト部長 2009年２月 当社東日本営業部長 2009年６月 当社新規事業推進担当部長 2011年４月 第2ソフトウェアテスト部長 2014年４月 VALTES Advanced Technology,Inc. Director 2015年４月 当社ソフトウェアテスト部長 2015年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 開発部長 2015年10月 当社営業部オフショア担当部長 2017年４月 当社コンサルティング担当部長 2017年10月 当社ソフトウェアテスト部長 2020年４月 当社第４ソフトウェアテスト事業部長 2020年５月 VALTES Advanced Technology,Inc. President（現任） 2021年４月 当社R&D事業部長 2021年６月 当社取締役（現任） |
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1995年４月 株式会社クボタ入社 1999年４月 株式会社神戸教育研究所入社 2007年６月 当社取締役 2008年３月 当社取締役辞任 2009年９月 当社取締役（現任） 2018年６月 株式会社エバーグリーンエジュケーション設立 代表取締役社長（現任） |
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1998年７月 マルヨ無線株式会社入社 1999年９月 稲光誠一税理士事務所入所 2004年10月 株式会社ジェイエムネット （現 ジェイエムテクノロジー株式会社）入社2011年２月 株式会社MACオフィス入社 2011年10月 当社入社 管理部マネージャー 2013年10月 当社経理部長 2014年４月 当社経営管理部リーダー 2014年６月 当社常勤監査役（現任） 2020年８月 株式会社アール・エス・アール監査役（現任）2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 監査役（現任） 2022年４月 株式会社ミント監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1999年４月 弁護士登録、戸田・土田法律事務所 （現 戸田総合法律事務所）入所 2000年２月 春木・澤井・井上法律事務所 （現 東京丸の内法律事務所）入所 2014年６月 株式会社オープンドア入社 法務部長 2016年２月 舟串総合法律事務所 （後に舟串・森本法律事務所に改称）開設 2020年３月 株式会社Ｉ－ｎｅ 社外監査役 2021年９月 法律事務所アルシエン パートナー（現任） 2022年３月 株式会社Ｉ－ｎｅ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月 当社監査役（現任） |
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1995年12月 中央監査法人入所 1999年５月 公認会計士登録 2002年４月 税理士登録 2007年８月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2019年12月 株式会社坂ノ途中入社 2019年12月 吉川公認会計士事務所 開設 代表（現任） 2020年９月 株式会社坂ノ途中 取締役（現任） 2022年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である舟串信寛は、弁護士としての会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、コンプライアンスに関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断し選任しております。また同じく当社の社外監査役である吉川和美は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、財務の健全性や正確性の観点から助言や提言が期待でき、社外監査役としての職務を適正に遂行出来るものと判断し選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役及び社外監査役を選任しており、その結果、経営の独立性が担保されているものと認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、有限責任 あずさ監査法人との関係は、適時に必要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、監査の実効性、効率性が高まるものとなっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、うち２名が社外監査役であります。
監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとして、コンプライアンス委員会や情報セキュリティ委員会等、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等から報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。
常勤監査役である小塚武典は、過去、当社において決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役舟串信寛は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役吉川和美は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、社外監査役２名は、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
監査役会は、毎月１回、取締役会前に開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては定時監査役会12回に加え、臨時監査役会を1回開催し、合計13回の監査役会を開催し、臨時監査役会を含めた1回あたりの所要時間は約40分でした。
当事業年度における各監査役の取締役会、監査役会の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
取締役会の開催回数と出席回数 |
監査役会の開催回数と出席回数 |
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小塚武典 |
19回中19回出席 |
13回中13回出席 |
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新川大祐※１ |
19回中19回出席 |
13回中13回出席 |
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山岸正和※１ |
19回中17回出席※２ |
13回中13回出席 |
※１ 新川大祐氏及び山岸正和氏は、2022年６月27日開催の第18期定時株主総会終結の時を以て退任しております。
※２ 定時取締役会に限った場合、12回中12回出席
定時監査役会においては、毎回、監査役から監査役監査基準や監査計画に基づいて実施した各種会議への出席や取締役との意見交換、三様監査等における会計監査人との意見交換、内部監査室との連携状況、部門監査結果並びに閲覧した重要書類に係る報告等が行われ、当該活動について監査の質を高めるための意見交換を実施しております。なお、年間を通じ以下のような決議、審議・協議、報告がなされました。
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種 別 |
主な内容 |
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決議事項 |
監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役候補者に係る株主総会議案への同意、監査役予算の策定等 |
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協議事項 |
会計監査人の監査の相当性の評価および再任・不再任、監査役会監査報告書文案、取締役会議題に係る事前意見交換、監査役報酬等 |
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報告事項 |
内部統制システムの構築・整備・運用の状況、取締役に対する職務執行等に係るヒアリング結果、部門監査・子会社監査・国内事業所往査の結果、監査役月次活動状況報告、社内会議トピックス等 |
各監査役は、法令、定款及び監査役会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整備・運用状況及びその相当性等につき、取締役へのヒアリングや部門監査等による監査結果に基づいて検討、評価を行いました。なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、計画していた海外往査が行えませんでしたが、Web会議システムの活用等の代替的手段を用いたり、取締役や使用人に対するヒアリング頻度を高めたりすることで監査品質の維持に努めました。
また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは監査計画立案の段階から連携をとっており、月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。
会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、常日頃から連絡を取り合い、四半期ごとの監査報告の際に意見交換を実施するなどして、緊密に連携を行っております。
当社は、2021年3月期の監査報告からＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）を適用しております。会計監査人は、不正な収益認識、経営者による内部統制の無効化など、一般的とされるリスクに加え、当社の事業に則したリスクの洗い出しから着手し、監査の過程で監査役と意見交換を計4回行いました。最終的に、監査において注意を払った事項の中から特に重要な事項を当期におけるＫＡＭと決定した旨、説明を受けております。
会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、監査法人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮し、判断するよう定めております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
② 内部監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は１名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西田 順一
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制を通じ、財務諸表の信頼性の向上などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2020年６月30日（第16期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年７月22日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月30日開催予定の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人とは良好な関係を築いてまいりましたが、当社の上場以前の期間も含めると関与年数が長期に渡ること、異なる視点による意見を取り入れたいことから、新たな会計監査人を選任するに妥当な時期と考えたものであります。
これに伴い、当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制に加え、従来と異なる手法や観点による監査を通じることで財務諸表の更なる信頼性の向上などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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なお、上記以外に前連結会計年度において、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬1,150千円、当連結会計年度において、有限責任 あずさ監査法人に対し、前連結会計年度の監査に係る追加報酬1,960千円を支払っております。
非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬限度額を2007年６月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と、監査役の報酬限度額を2014年３月27日開催の臨時株主総会において年額14,000千円以内とそれぞれ決議しております。
また、2020年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して年額30,000千円以内といたします。
取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注１）固定報酬の額には、確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。
（注２）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。なお、このうち3,033千円は翌事業年度以降に費用計上される見込みであります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動、または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。