第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 当社従業員持株会が所有する当社株式5,200株は、「個人その他」に52単元を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、利益還元を重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による経営基盤・財務体質の強化を図りながら、可能な限り株主の皆様に還元していくことを利益配分に関する基本方針と考えております。
当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。
株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、早期に復配できるように努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「21世紀の都市空間の創造をテーマに、常に住空間の新しい可能性を追求します。」という企業理念の実現に向けて、「人に優しい、生活に優しい、環境に優しい、未来に優しい」を基本コンセプトに、環境、エコに配慮した永住型マンション等の提供により企業価値の向上を目指しており、そのためには当社の持続的な成長と、様々なステークホルダー(利害関係者)との適切な協働が不可欠であると認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が最も重要であると認識しており、経営環境の変化に的確に対処して、公正で迅速な意思決定を行うことができるよう、効率的かつ健全な企業統治体制を整備し、活力ある経営の確保に努めてまいります。また、全てのステークホルダーに対し適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることのできる有効的な組織体制の充実と継続的な改善の強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治体制の概要
a.取締役会
取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。
取締役会は毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項及び事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進捗状況について適時に確認しております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会に出席しております。
b.監査役会
監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名(４名とも社外監査役)で構成されております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。
監査役４名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。常勤監査役は、その他の社内の重要な会議への出席のほか、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっている他、内部監査部門や会計監査人との情報交換等を行っております。
c.経営会議
経営会議は、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的として原則月一回開催しております。本会議は取締役社長の諮問に対する答申のため重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行うものであります。
d.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当部長、役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
e.内部監査
内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役から任命された内部監査人が内部監査を実施しており、現在は４名を配置しております。年間の内部監査計画書を策定し、当社の内部監査を行っており、その結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、適時に監査役及び監査役会に対しても報告されております。
以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。
会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。
(概要図)
ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、社外取締役２名を選任しております。また、監査役４名(内社外監査役４名)で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2019年２月13日開催の取締役会にて、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を以下のとおり定めております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 当社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス重視の経営体制の整備を行う。
ｂ. 「コンプライアンス規程」で掲げる「行動規範」の遵守、及び定期的な社内教育等の実施により、コンプライアンス経営の徹底を図る。
ｃ. 当社の取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として、「内部通報管理規程」に基づく報告体制を設ける。
ｄ. 代表取締役直轄の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき監査役と連携して当社各部署及び子会社の内部監査を行い、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
ｂ. 取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ. 当社は、当社の企業価値を維持・増大していくために、全ての事業活動を対象として様々なリスクの評価と管理を行う。そのために、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会の統括により、当社における適切なリスクマネジメントを実施する。
ｂ. 緊急事態発生の際は、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」に基づき、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、社内外に対する迅速かつ適切な情報伝達と社外の専門家と密に連携し、適切かつ迅速な緊急体制を整備し対処する。
ｃ. 内部監査人が行う、当社各部署及び子会社に対する内部監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、直ちに代表取締役、監査役及び被監査部門に報告するとともに、適切かつ迅速に対応策を講じる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役会は、経営戦略や経営計画に関する建設的な議論を通し、中期計画及び年度計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算を策定する。また、取締役会は、経営計画が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎・年次の業績管理を行う。
ｂ. 取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
ｃ. 日常の職務執行については、「稟議規程」、「業務分掌規程」等の社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備により、効率的に職務の執行が行われる体制とする。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. 当社及びその子会社から成る当社グループは、相互に協力し企業集団としての総合的な事業の発展と繁栄を目指し、グループをあげてコンプライアンス経営の実践、及び業務の適正の確保に努める。
ｂ. 「関係会社管理規程」により、子会社の重要事項は当社と子会社の間で事前に協議を行い、その結果を取締役会に報告する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、当社の取締役会において協議のうえ決議する。子会社に関する業務は、管理部担当役員が統括・管理する。
ｃ. 当社グループ間の情報の共有・協働・相互牽制・リスク管理等が効率的かつ適正に行われるよう、当社グループの部長会を原則毎週開催する。
ｄ. 当社グループの子会社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、事業内容や事業規模等に応じた体制を整備する。当社の常勤監査役は子会社の監査役を兼務する。常勤監査役は当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を適切に行えるよう、会計監査人及び管理部担当役員との緊密な連携体制を構築する。
ｅ. 当社の内部監査人は、当社と当社の子会社の内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況は取締役会等の所定の機関に報告する。
ｆ. 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。また、財務報告に係る関係法令との適合性を確保する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
ｂ. 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ. 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況等の報告を行う。
ｂ. 取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。また、法令違反等の重要な事実を発見又は経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直接又は内部通報制度を利用して監査役に報告及び情報提供を行う。
内部監査人が実施した内部監査の結果
リスク管理の状況
コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
取締役の職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
その他上記に準ずる事項
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ. 監査役への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ｂ. 監査役への報告を行った者の公益通報者保護については、「内部通報管理規程」に基づき厳重に管理する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 監査役は、代表取締役、内部監査人、会計監査人と定期的及び随時に意見交換を行う。
ｂ. 監査役は、監査役会が定める監査基準により、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後で会社に償還を請求することができる。当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行に必要な費用を支払う。
ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 当社は、「暴力団排除宣言」を掲げ「反社会的勢力対策規程」に基づき、当社の役員及び従業員に周知徹底し、反社会的勢力との関係を一切遮断します。
(b) 反社会的勢力排除のため、新たな取引先については取引開始時に都度、継続取引先については年１回定期的に調査を行い、反社会的勢力との関係が判明した場合には取引をしないこととしております。また関係行政機関、弁護士等の外部専門機関との連携を図り情報収集に努めております。また、事案の発生時は、関係行政機関や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)佐々木裕一氏は、2024年６月27日開催の第21回定時株主総会の終結の時をもって退任しましたので、退任前の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
ⅰ) リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・情報共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会の統括により、適切なリスクマネジメントとして、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策の検討等を行っております。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務、会計専門家並びに外部専門家への相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ⅱ) コンプライアンス体制の整備状況
当社は、コンプライアンス体制について「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役員・従業員が法令・定款等の遵守に対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動を周知徹底しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数の決議により選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)・監査役との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く。)・監査役と責任限定契約を締結しており、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑬ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 有倉康仁及び神戸俊昭は、社外取締役であります。
２．監査役 下村幸弘、中井千尋、福島章及び伊藤修治は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役平野雅博の所有株式数は、同氏の資産管理会社である雅リアルエステート株式会社が保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役４名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、独立性に関する基準や方針については明確な定めはありませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を確認、充分勘案した上で選任しております。
社外取締役の有倉康仁氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験及び人脈を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、選任しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、当社は、札幌ガス株式会社との間に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。株式会社クレックスは、2025年３月31日時点で当社株式の3.95％を保有する株主であります。なお、株式会社クレックスとは過去に一般的な取引条件に基づく取引がありましたが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。
社外取締役の神戸俊昭氏は、弁護士として豊富な経験と、企業法務の高い見識を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は2023年６月より、当社の主要な借入先である株式会社北洋銀行の社外取締役を務めておりますが、当社は複数の金融機関と取引しており、当社と同行の関係は、相互に経営の意思決定に影響を与えるものではありません。
社外監査役の下村幸弘氏は、金融機関勤務の経歴から、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから、選任しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外監査役の中井千尋氏は、金融機関勤務の経歴から、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから、選任しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外監査役の福島章氏は、札幌ガス株式会社経理部長の職にあり、そのほか金融機関勤務の経験から、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから、選任しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、当社は、札幌ガス株式会社との間に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。
社外監査役の伊藤修治氏は、長年にわたる財務行政での経験に加え、金融業界の幅広い知識と見識を有しており、当社の監査体制の強化に生かしていただくため、選任しております。また、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告及び監査役監査の監査方針等の説明を行っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門知識及び経営に関する見識・経験等に基づき監督又は監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査人から監査・レビューの結果報告を受けているほか、監査役会において内部監査及び会計監査の結果等について定期的に報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の状況につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、監査役監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、管理部および経営管理室が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。
また、監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の専任者はおいておりませんが、代表取締役から任命された内部監査人が内部監査を実施しており、現在は４名を配置しております。当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとしまして、年間の内部監査計画書の策定にあたり、監査役と意見交換及び連携を図っており、代表取締役及び取締役会へ報告のうえ、各部内の内部監査を行っております。その結果についても、代表取締役、取締役会、監査役に報告を行っており、会計監査人とは、定期的または必要に応じて随時、打ち合わせや意見交換を行い、内部監査の実効性を高めるように努めております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
９年間
(C) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田村 知弘
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀
(d) 監査業務における補助者の構成
公認会計士 ３名
その他の補助者 ７名
(e) 会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
①処分対象
太陽有限責任監査法人
②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３カ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
(f) 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
なお、太陽有限責任監査法人から、金融庁による処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については、完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(g) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けておりますが、会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。
(h) 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
(c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、特別な方針は決めておりませんが、監査公認会計士等の策定した監査計画や業務内容等を勘案し協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
年間の監査日程、人日単価を基準に報酬の額が算定されておりますが、算定基準と報酬の額は妥当であるとの判断のもと同意したものであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
i) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(a) 当該方針の決定の方法
2021年２月12日開催の取締役会で決議を行っております。
(b) 当該方針の内容の概要
ａ．個人別の報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額又は算定方法
固定報酬は「役員規程」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、社外取締役の意見を踏まえて取締役会にて決定しております。
ｂ．業績連動報酬等について業績指標の内容、額又は数の算定方法
該当事項はありません。
ｃ．非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」又は「算定方法」
該当事項はありません。
ｄ．構成比率
個人別の報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。
ｅ．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬は、在任中に毎月定額を支払っております。
(c) 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
「役員規程」等を基に決定されていることから、方針に沿うものであり取締役会は相当であると判断しております。
ⅱ) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2007年５月25日開催の第４回定時株主総会において、年額300,000千円以内(但し、使用人給与は含まない。)と決議しており、当該株主総会終結時点での取締役の員数は７名(うち社外取締役１名)です。また、監査役の報酬限度額は、2003年５月12日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しており、当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名(うち社外監査役２名)であります。
ⅲ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
(a) 委任を受けるものの氏名又は当該会社での地位・担当
代表取締役 平野 雅博
(b) 委任する権限の内容
個人別の報酬額の決定
(c) 権限を委任した理由
当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．上記の報酬額及び員数には、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した１名の取締役を含んでおります。
３．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
４．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行う方針であります。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。