## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,760,000
計 | 11,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,297,000 | 3,297,000 | 福岡証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 3,297,000 | 3,297,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年12月21日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ 監査役 １　（注）６． 従業員 32
新株予約権の数（個）　※ | 8,300　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　124,500　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 634　（注）２．５．
新株予約権の行使期間 | 自 2018年12月22日 至 2026年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 634 資本組入額 317　（注）５．
新株予約権の行使の条件 | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は15株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準ずる地位または従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下総称して「要件地位」という。）にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、または定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月21日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社元取締役１名、当社従業員14名となっております。

第２回新株予約権（2017年８月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年８月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）　※ | 4,500　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　67,500（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 794（注）２．５．
新株予約権の行使期間 | 自 2019年８月19日 至 2027年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 794 資本組入額 397（注）５．
新株予約権の行使の条件 | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、15株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準ずる地位または従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下総称して「要件地位」という。）にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、または定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年１月21日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2017年12月27日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ８　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 1,400　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　21,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 794　（注）２．５．
新株予約権の行使期間 | 自 2019年12月28日 至 2027年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 794 資本組入額 397　（注）５．
新株予約権の行使の条件 | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１株あたりの目的となる株式数は15株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準ずる地位または従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下総称して「要件地位」という。）にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、または定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年１月21日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

第４回新株予約権（2018年６月19日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 監査役 １　（注）６． 従業員 ４
新株予約権の数（個）　※ | 2,700　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　40,500　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,234　（注）２．５．
新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月20日 至 2028年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,234 資本組入額 617（注）５．
新株予約権の行使の条件 | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１株あたりの目的となる株式数は15株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準ずる地位または従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下総称して「要件地位」という。）にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、または定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年１月21日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員５名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年１月21日 （注）１． | 2,744,000 | 2,940,000 | － | 98,000 | － | －
2019年６月３日 （注）２． | 312,000 | 3,252,000 | 218,150 | 316,150 | 218,150 | 218,150
2019年６月４日～ 2020年９月30日 （注）３． | 4,500 | 3,256,500 | 1,426 | 317,576 | 1,426 | 219,576
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）３． | 18,000 | 3,274,500 | 6,186 | 323,762 | 6,186 | 225,762
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）３． | 12,000 | 3,286,500 | 3,804 | 327,566 | 3,804 | 229,566
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）３． | 10,500 | 3,297,000 | 3,328 | 330,895 | 3,328 | 232,895

（注）１．株式分割（１：15）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 1,520円

引受価額 1,398.40円

資本組入額 699.20円

払込金総額 436,300千円

３．ストック・オプションの行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 2 | 29 | 2 | 1 | 1,352 | 1,390 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,050 | 4 | 6,438 | 78 | 5 | 25,391 | 32,966 | 400
所有株式数の割合（％） | － | 3.19 | 0.01 | 19.53 | 0.23 | 0.02 | 77.02 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大園　信 | 福岡県北九州市八幡西区 | 1,056 | 32.04
一ノ瀬　知子 | 福岡県北九州市八幡西区 | 756 | 22.94
つむぐ株式会社 | 福岡県北九州市八幡西区上の原３丁目21－17 | 612 | 18.57
大園　英彦 | 福岡県北九州市八幡西区 | 155 | 4.70
大英産業従業員持株会 | 福岡県北九州市八幡西区下上津役４丁目１－36 | 80 | 2.44
末松　國彦 | 福岡県行橋市 | 75 | 2.27
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 44 | 1.34
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神２丁目13－１ | 30 | 0.90
福岡ひびき信用金庫 | 福岡県北九州市八幡東区尾倉２丁目８－１ | 30 | 0.90
末松　千鶴子 | 福岡県行橋市 | 24 | 0.75
計 | － | 2,865 | 86.85

(注)発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第３位を切り捨てしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,296,600 | 32,966 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,297,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,966 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置付け、配当に関しましては、経営環境の変化や中長期的視野に立ったうえでの今後の事業展開、更には企業体質の強化等を総合的に勘案のうえで、安定的かつ継続的な配当を実施していく方針であります。

当社は当事業年度より、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり23円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定しました。

この結果、当事業年度の配当性向は14.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と経営体質の強化のための財源として利用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たりの配当額（円）
2023年４月17日 | 取締役会決議 | 36 | 11
2023年10月16日 | 取締役会決議 | 39 | 12

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループ役職員全てにおいて、「人を大切にする、溌剌としている、向上心がある」という共通の価値観（それを当社グループでは「大英バリュー」と呼んでおります。）を各事業に活かすことにより、我々が住んでいる・働いている街を元気に活性化させ、お客様に安心できる生活基盤である住宅を届けることが当社グループの存在意義であると考えております。「元気な街、心豊かな暮らし」の経営理念のもと、日々変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることに繋がるものと考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識し、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性を確保し、適切な情報開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

当社グループは、経営の執行をする上での重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社グループは、取締役会、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在で社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されております。取締役会の議長は、代表取締役一ノ瀬謙二が務めております。その他の構成員は、代表取締役会長大園信、専務取締役茅原嘉晃、取締役岡本達暁、社外取締役幸田昌則、社外取締役野中宏之であります。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在で社外監査役３名にて構成されております。監査役の議長は常勤監査役柴田英紀が務めております。その他の構成員は、監査役佐藤爲昭、竹尾祐幸であります。監査役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会及び取締役会に出席するほか、常勤監査役は毎月開催される常勤取締役が開催する経営会議及び幹部職員で構成される部長会議等の重要な会議に出席し、業務全般の執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携を密にとり、各事業部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。

会計監査人は、当社とは利害関係のない三優監査法人と監査契約を締結、選任し監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と常勤取締役、常勤監査役が会計監査について報告、議論しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役６名で構成され、社外取締役２名を選任しております。一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視のもと、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断し、現状の企業統治の体制としております。

当社グループの企業統治体制を図で示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部体制システムの整備状況

当社グループは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築し、当該基本方針に基づき運用を行っております。

基本方針 当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係る財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス責任者を設置し、全社員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるとともに、コンプライアンス規程の整備等を図る。

（２）監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

（３）内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。

（４）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理保存する。

（２）取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底するなど適切な文書や情報の管理に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクマネジメント責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともに危機管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。

（２）経営や業績に大きな影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び部長会に報告する体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することで重要事項の意思決定を迅速に行うものとする。

（２）取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、指揮命令系統の明確化及び責任体制を確立させることで効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ会社全体に適用するものとし、関係会社管理規程に基づき子会社の経営状況を当社取締役会にて報告を受けるとともに、必要に応じて子会社への指導を行う。

（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、監査役の補助すべき使用人として指名することができる。

（２）前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上で行う。

７．取締役及び使用人から監査役への報告等に関する体制

（１）監査役は、取締役会及び部長会に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。

（２）取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見した時は、迅速に監査役に報告する。

（３）子会社の取締役及び使用人は、子会社において業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見し、または発見した時は、迅速に当社グループの監査役に報告する。

（４）監査役に報告をした当社、子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行うことを禁じる。

８．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。

（２）前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。

（３）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務を適切に処理するものとする。

９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）反社会的勢力の排除及び対応については、社内で定める反社会的勢力対策規程に準じ、毅然たる姿勢で臨み、一切の関係を持たないという概念のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。

（２）福岡県暴力追放運動推進センター賛助会員となっているとともに、警察等との連携を図る。

ロ．リスク管理体制の整備状況

１．全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針の理解と実践を徹底するよう、朝礼時の訓示などで指導しております。

２．業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るため、社長室主導によるリスク啓発に取り組んでいます。当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、リスク意識向上への定期的なアンケートを通して、社内に存在するリスク情報の集約と分析・経営への報告を行い、リスク管理体制を構築・強化することとしております。

３．取締役会がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識のもと、業務執行部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループ及び子会社の業務監査を監査計画に基づいて定期的に実施することで、業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性などを監査すると同時に、不正監視の役割を担っております。また、会計監査人との連携により、内部統制監査後のフォローアップを実施して、内部統制システムの整備の一助としております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

二．役員等賠償責任保険契約の内容と概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社における役員および監査役、執行役員、退任後の役員となります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金および訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務執行における適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為並びに法令、規約または取締法規に違反すると認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険の補償対象外となっております。

ホ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

２．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 大園　信 | 1949年２月18日生 | 1971年８月　当社入社 1977年３月　取締役副社長就任 1999年１月　代表取締役副社長就任 2001年10月　代表取締役社長就任 2010年６月　株式会社リビングサポート 代表取締役社長就任 2017年12月　株式会社大英工務店 代表取締役社長就任 2022年10月　取締役会長就任 2022年12月　代表取締役会長就任（現任） | (注) ４ | 1,056,400
代表取締役社長 社長室兼内部監査室 担当役員 | 一ノ瀬　謙二 | 1980年８月２日生 | 2003年９月　当社入社 2012年10月　不動産事業部部長 2013年10月　常務取締役就任 管理本部本部長 2016年10月　不動産流通事業部事業部長 2017年11月　株式会社リビングサポート 取締役就任 2019年10月　マンション事業本部本部長 兼販売戦略準備室室長 2020年10月　マンション事業本部担当役員 2021年10月　専務取締役就任 兼管理本部担当役員 2022年10月　代表取締役社長就任（現任） 2022年12月　株式会社大英工務店 代表取締役社長就任（現任） 大英リビングサポート株式会社 取締役就任（現任） 2023年10月　社長室担当役員（現任）兼内部監査室 執行役員（現任） | (注) ４ | 4,185
専務取締役 戸建事業本部兼 建築本部兼 新規事業開発本部 担当役員 | 茅原　嘉晃 | 1976年７月16日生 | 2000年４月　当社入社 2013年10月　企画開発部部長 2014年10月　マンション事業部事業部長 兼マンション企画部部長 2015年４月　株式会社リビングサポート マンション管理部部長 2016年10月　土地活用事業部部長 2017年３月　取締役就任 2019年10月　戸建事業本部本部長 兼事業統括部部長 2020年10月　事業企画部部長 2021年10月　常務取締役就任 株式会社大英不動産販売 代表取締役就任（現任） 株式会社大英工務店 取締役就任（現任） 2022年10月　専務取締役就任（現任） 新規事業開発本部担当役員兼本部長 （現任）兼街づくり事業本部担当役員 2023年10月　戸建事業本部担当役員（現任）兼 建築本部担当役員（現任） | (注) ４ | 2,475

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 マンション事業本部兼 すまいサポート事業本部 担当役員 | 岡本　達暁 | 1974年５月５日生 | 1997年４月　当社入社 2009年10月　マンション事業部事業部長 2014年４月　マンション営業部部長兼 営業企画部部長 2014年10月　住宅事業部事業部長兼住宅企画部部長 2015年10月　建築開発部部長 2016年10月　管理本部本部長兼秘書室室長 2017年３月　取締役就任（現任） 2018年７月　ＩＴ推進部部長 2019年７月　情報企画部部長 2021年10月　マンション事業本部担当役員 株式会社大英エステート 代表取締役就任（現任） 大英リビングサポート株式会社 取締役就任 2022年10月　すまいサポート事業本部担当役員 兼本部長（現任） 2022年12月　大英リビングサポート株式会社 代表取締役就任（現任） 2023年10月　マンション事業本部担当役員（現任） | (注) ４ | 2,475
取締役 | 幸田　昌則 | 1943年２月３日生 | 1971年４月　日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1989年４月　株式会社ネットワーク８８設立 代表取締役就任（現任） 2009年10月　株式会社コスモスイニシア社外取締役就任 2011年６月　株式会社スペースデザイン社外取締役就任 2015年３月　当社取締役就任（現任） 2017年３月　エリアリンク株式会社社外取締役就任（現任） | (注) ４ | －
取締役 | 野中　宏之 | 1965年８月２日生 | 1989年４月　株式会社福岡銀行入行 2004年２月　同行総合企画部主任調査役就任 2009年10月　同行融資第二部部長代理就任 2011年４月　同行名古屋支店長就任 2014年４月　同行八幡支店長就任 2016年４月　同行小倉支店長就任 2018年４月　同行博多駅前支店長就任 2020年４月　同社執行役員就任 同行黒崎支店長委嘱 2023年４月　同行常務執行役員就任（現任） 北九州本部長委嘱 一般社団法人北九州銀行協会代表理事 就任（現任） 一般社団法人西日本工業倶楽部監事 就任（現任） 北九州商工会議所常議員就任（現任） 株式会社北九州パワー取締役就任 （現任） 財団法人北九州国際交流協会監事就任 （現任） 2023年５月　社団法人北九州貿易協会監事就任 （現任） | (注) ４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 柴田　英紀 | 1951年７月３日生 | 1976年４月　直方信用金庫（現福岡ひびき信用 金庫）入庫 2012年６月　福岡ひびき信用金庫 常務理事就任 2014年４月　福岡ひびき信用金庫 専務理事就任 2017年12月　当社常勤監査役就任（現任） | (注) ５ | －
監査役 | 佐藤　爲昭 | 1955年７月23日生 | 1981年10月　等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年１月　株式会社トーマツ環境品質研究所代表取締役就任 2015年６月　株式会社ハリマビステム社外監査役 就任（現任） 2016年12月　当社監査役就任（現任） 2017年８月　株式会社フィードフォース社外監査役就任 2018年８月　株式会社フィードフォース社外取締役（監査等委員）就任 | (注) ５ | －
監査役 | 竹尾　祐幸 | 1958年９月19日生 | 1983年４月　㈱福岡相互銀行（旧福岡シティ銀行、 現㈱西日本シティ銀行）入行 2011年12月　同行執行役員総務部長就任 2013年４月　同行常務執行役員総務部長就任 2013年５月　同行常務執行役員本店営業部長兼福岡 支店長就任 2016年６月　同行取締役常務執行役員就任 2016年10月　㈱西日本フィナンシャルホールディン グス取締役執行役員就任 2018年６月　同社執行役員就任（現任） 2019年５月　株式会社プレナス取締役監査等委員 就任（現任） 2020年４月　㈱西日本シティ銀行取締役常務執行 役員北九州・山口代表就任 2020年６月　同行取締役専務執行役員北九州・山口 代表就任 2021年６月　同行代表取締役副頭取就任（現任） 大石産業株式会社取締役監査等委員 就任（現任） 2022年12月　当社監査役就任（現任） | (注) ５ | －
計 | 1,065,535

（注）１．代表取締役社長一ノ瀬　謙二は、代表取締役会長大園　信の二親等内の親族であります。

２．取締役幸田　昌則、野中　宏之は、社外取締役であります。

３．監査役柴田　英紀、佐藤　爲昭、竹尾　祐幸は、社外監査役であります。

４．2023年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．大園　信、一ノ瀬　謙二、茅原　嘉晃、岡本　達暁、幸田　昌則は2023年12月26日開催の定時株主総会における取締役選任議案の承認を経て再任されました。野中　宏之は新任取締役として承認されております。

②　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的で中立的な経営監視の機能は、極めて重要であると認識しております。当社グループは、本有価証券報告書提出日現在、幸田昌則、野中宏之を社外取締役として選任しており、柴田英紀、佐藤爲昭及び竹尾祐幸の３名を社外監査役に選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、社外監査役としての監査が実施されることで、外部からの経営監視の機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。

社外取締役の幸田昌則は、長年にわたる不動産経営コンサルタントとしての不動産市況の分析や戦略等の経験・知識を豊富に有しており、当社の主幹事業の不動産市況における適切な助言や意見をいただき、当社の経営に活かすため社外取締役に選任しております。なお、同氏が過半数を出資して代表を務める株式会社ネットワークハチジユウハチと、不動産市況や不動産業界の動向等の情報提供を受ける契約を締結しております。

同じく社外取締役の野中宏之は、長年における金融機関のマネジメント経験、多種多様な企業の社外取締役を歴任しており、豊富な経験と高い見識を有しており、外部の視点からの有益且つ客観的な意見を期待し、社外取締役に選任しております。尚、同氏が常務執行役員を務める㈱福岡銀行は、当社が運転資金及びプロジェクト融資を受ける金融間機関のひとつであります。

また、社外監査役柴田英紀は、長年における金融機関マネジメント経験を活かし、豊富な経験と高い見識を有しており、外部の視点から有益な意見をいただいているほか、経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監査とチェック機能を担うことにより、当社グループの企業価値向上に資することを期待したため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社株式の新株予約権500個（7,500株）を保有しております。

同じく社外監査役佐藤爲昭は、公認会計士の資格を有しており、多種多様な企業の社外取締役を歴任していることから、経営経験と幅広い専門的知識を活かし、経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監査とチェック機能、特に当社の財務・会計分野への提言を担うことにより、当社グループの企業価値向上に資することを期待したため、社外監査役に選任しております。

同じく社外監査役竹尾祐幸は、長年における金融機関マネジメント経験、多種多様な企業の社外取締役を歴任しており、外部からの視点と併せ、当社の現場の動向に目を向けた有益な意見をいただいているほか、経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監査とチェック機能を担うことにより、当社グループの企業価値向上に資することを期待し社外監査役に選任しております。尚、同氏が代表取締役副頭取を務める㈱西日本シティ銀行は、当社が運転資金及びプロジェクト融資を受ける金融間機関のひとつであります。

なお、上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、特に定めておりませんが、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのないと認められる者を選任しており、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、独立性の高い立場から意見表明を行っており、取締役の職務遂行の監視機能が十分発揮されていると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役及び社外監査役と代表取締役は連携強化のため、取締役会の前後に情報交換するとともに、年に数回意見交換会を開催しております。当社の監査役は全員社外監査役であり、取締役会には監査役全員が出席し経営に対する監視並びに取締役の業務執行の監査が行われております。経営会議や部長会議等の重要な会議には常勤監査役が出席し、中立的な立場から意見を述べるなど、監査役による業務執行を監視する機能が有効に機能していると考えております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。内部監査室と監査役は、監査計画等について協議するとともに、適宜情報交換を行い、監査実施に向けて相互に連携を図っております。また、監査役は内部監査室が実施する内部監査に立会うとともに、当社各部の業務執行状況について確認を行うなど、監査の実効性の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役３名は社外監査役であり、かつ独立役員として届けております。当事業年度において監査役会は13回開催いたしましたが、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柴田　英紀 | 13回 | 13回
佐藤　爲昭 | 13回 | 13回
竹尾　祐幸 | 11回 | 11回

監査役会は監査の方針及び各監査役の業務分担を定め、当社のコーポレート・ガバナンスや会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、監査法人および内部監査室との打ち合わせによる情報共有等を実施しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席のほか、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。

監査役柴田英紀は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な経験を有しており、当社の監査体制強化のため社外監査役に選任しております。監査役佐藤爲昭は、公認会計士としての幅広い専門的知識と豊富な経験に基づく知見を有しているため、会計の専門性と経営に対する客観性、中立性等の観点から適切な監査の実行と助言を期待できると判断し社外監査役に選任しております。また、監査役竹尾祐幸は、金融機関における長年の経験を有し、多種多様な企業の社外取締役を歴任しており、客観的な観点から適切な監査の実行と助言を期待できると判断し社外監査役に選任しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、内部監査室（２名）が設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、前年度の監査結果及び新年度の事業計画等を踏まえて、監査方針を代表取締役社長承認のうえ、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュール等を立案し決定しております。監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、コンプライアンスの遵守状況等について、稟議書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門及び監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。監査実施後は、監査報告書を作成し、代表取締役社長への提出及び監査役との情報交換を行っております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門及び監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長及び監査役へ報告しております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　堤　剣吾

指定社員　業務執行社員　　　植木　貴宣

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の結果や方法が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえて行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断し、再任することを決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,500 | － | 28,216 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,500 | － | 28,216 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しておりましたが、2023年12月４日の取締役会において、より業績に連動した取締役の報酬とするため「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を変更しており、2023年10月に遡りその報酬金額を適用いたしております。なお、2018年12月21日開催の第50期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議されております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（a）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績を鑑みた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

（b）基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として支給する。役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して標準報酬額を決定し、その標準報酬額のうち代表取締役は６割、取締役は７割を基本報酬とする。

（c）業績連動報酬の内容および額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、標準報酬額のうち代表取締役は４割、取締役は３割の現金報酬とし、各事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映させ、目標とする経常利益率に対する達成度合いに応じて算出した額とし、月割りして基本報酬額と共に月例で支給する。

（d）基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬割合については、上記にも記載をした通り、標準報酬額のうち６～７割を基本報酬、３～４割を業績連動報酬（代表取締役、取締役それぞれに設定）としており、業績連動報酬は目標とする経常利益率に対する達成度合いに応じて算出されるため、達成度合いが高い程業績連動報酬のウェイトが高まる構成としている。

なお、業績連動報酬額の算定基礎として連結経常利益率を適用した理由としては、当該連結経常利益率が当社の経営実績を端的に示しており、業績連動報酬の算定指標に最も相応しいものと判断したためであります。また、業績連動報酬額の基準においては、同業他社等の利益水準を勘案した適切な水準を設定しております。当事業年度の連結経常利益率は、2.3%（前年度2.8%）であります。

（e）取締役、監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長が、その具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額のおよび業績連動報酬の決定とする。

なお、同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、総合的かつ客観的に役員を評価し、役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 78,422 | 72,290 | 982 | 5,150 | － | 5
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 21,150 | 21,150 | － | － | － | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該銘柄の業績の状況、株価、配当額、配当利回り、取引状況等により検証しており、個別銘柄の保有の適否について取締役会で検証を行い、継続保有と判断いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 29,680
非上場株式以外の株式 | 5 | 10,332

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 4,760 | 4,760 | 協力関係の維持・強化　（注） | 無
8,130 | 3,570
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 473 | 473 | 協力関係の維持・強化　（注） | 無
1,692 | 1,213
穴吹興産㈱ | 200 | 200 | 業界情報の収集のため　（注） | 無
400 | 400
フジ住宅㈱ | 100 | 100 | 業界情報の収集のため　（注） | 無
73 | 62
㈱グランディーズ | 100 | 100 | 業界情報の収集のため　（注） | 無
35 | 38

（注）　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。