第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,872,000 |
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計 |
7,872,000 |
（注）2021年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月14日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,872,000株増加し、15,744,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年12月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2021年９月７日開催の取締役会決議により、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,319,900株増加し、4,639,800株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
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第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年６月11日 |
2018年８月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 16 子会社従業員 １ 社外協力者 ３ (注)６ |
当社取締役 ２ 当社従業員 ５ (注)７ |
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新株予約権の数（個）※ |
2,100 (注)５ |
1,350 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 63,000［126,000］(注)１．５．８ |
普通株式 40,500［81,000］(注)１．８ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ |
167［84］ (注)２．８ |
334［167］(注)２．８ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年７月１日 至 2022年６月30日 |
自 2019年７月１日 至 2022年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 167［84］ 資本組入額 84［42］ （注）８ |
発行価格 334［167］ 資本組入額 167［84］ （注）８ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
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※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
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株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後 行使価額 |
＝ |
既発行 |
× |
調整前 |
＋ |
新規発行 |
× |
１株当たり |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権者が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、その他これに準ずる協力者の地位を有していること。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
(３)各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は、株式移転計画において定めることを条件とする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件を勘定の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘定の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。
６．第１回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、退職等の理由による権利の喪失及び新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社従業員８名となっております。
７．第３回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社従業員６名となっております。
８．2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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決議年月日 |
2018年４月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者 ４ (注)６ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,050 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 31,500［63,000］(注)２．７ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334［167］(注)３．７ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年１月１日 至 2023年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 337［169］ 資本組入額 169［85］ (注)７ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円であります。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
＝ |
|
× |
既発行 |
|
新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
＋ |
|||||||||
|
|
調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
株式数 |
新株発行前の１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||||
|
|
|||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から、割当日より３年を経過する日までにおいて次に掲げるいずれかの事由が生じた場合に限り、新株予約権者は全ての本新株予約権を行使することができる。
①行使価額に10を乗じた価格を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に10を乗じた価格を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に10を乗じた価格を上回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に10を乗じた価格を上回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(２)上記①にかかわらず、新株予約権者は2019年９月期の当社の損益計算書に記載される営業利益が、500百万円を下回った場合、それ以降、全ての本新株予約権を行使することができない。
(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、その他これに準ずる協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(４)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件を勘定の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘定の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、社外協力者１名となっております。
７．2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
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決議年月日 |
2020年３月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社代表取締役社長 １ 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 ７ (注)８ |
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新株予約権の数（個）※ |
294 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 29,400［58,800］(注)１．９ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,320［660］(注)２．９ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年４月20日 至 2030年４月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,321［661］ 資本組入額 661［331］(注)９ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020年３月27日の終値である金1,041円に110％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に110％を乗じた価格を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
＝ |
|
× |
既発行 |
|
新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
＋ |
|||||||||
|
|
調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
株式数 |
新株発行前の１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||||
|
|
|||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員にあることを要するものとする。
(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である１円／株で評価しております。
８．第４回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社取締役２名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名となっております。
９．2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
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決議年月日 |
2021年９月７日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社代表取締役社長 １ 当社取締役 ２ 当社従業員 22 当社子会社従業員 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
900 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 90,000［180,000］(注)１．８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,766［883］(注)２．８ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年９月22日 至 2031年９月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,767［884］ 資本組入額 884［442］(注)８ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年９月６日の終値である金1,745円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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＝ |
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× |
既発行 |
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新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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＋ |
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調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
株式数 |
新株発行前の１株当たり時価 |
|||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||||
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|||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である１円／株で評価しております。
８．2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2018年５月14日 (注)１ |
4,000 |
65,600 |
20,000 |
80,000 |
20,000 |
45,000 |
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2019年３月22日 (注)２ |
1,902,400 |
1,968,000 |
― |
80,000 |
― |
45,000 |
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2019年６月19日 (注)３ |
207,000 |
2,175,000 |
344,696 |
424,696 |
344,696 |
389,696 |
|
2019年12月31日 (注)４ |
37,800 |
2,212,800 |
3,156 |
427,852 |
3,156 |
392,852 |
|
2020年１月31日 (注)４ |
27,300 |
2,240,100 |
4,604 |
432,457 |
4,604 |
397,457 |
|
2020年３月31日 (注)４ |
6,300 |
2,246,400 |
526 |
432,983 |
526 |
397,983 |
|
2020年８月31日 (注)４ |
18,900 |
2,265,300 |
5,229 |
438,212 |
5,229 |
403,212 |
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2021年８月31日 (注)４ |
54,600 |
2,319,900 |
33,639 |
471,852 |
33,639 |
436,852 |
（注）１．有償第三者割当 4,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 ㈱３－ＳＨＩＮＥ
２．株式分割（１：30）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,620円
引受価額 3,330.40円
資本組入額 1,665.20円
払込金総額 689,392千円
４．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2021年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＣＬＳＡ ＬＴＤ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
18/F,ONE PACIFIC PLACE,88 QUEENSWAY, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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計 |
－ |
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（注）当社は自己株式105株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式５株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式５株を保有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び子会社の従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
63 |
138,789 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
105 |
－ |
105 |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた株主に対する利益還元について、重要な経営課題と認識しております。当社グループは現在、成長過程にあると考えており、目まぐるしく変化する市場環境において、優先的に事業拡大のための投資を行い、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。しかしながら、当社は配当による株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当による株主への利益還元を行っていく方針であります。
当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、１株当たり４円29銭の配当を実施することを決定いたしました。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
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なお、当社グループは中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
ａ．企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会に加えて、事業戦略会議において経営上の重要案件及び経営戦略等の審議・検討を実施しております。
・取締役会
当社の取締役会は、本書提出日（2021年12月27日）現在、代表取締役社長桑野隆司が議長を務めており、取締役二階堂京介、取締役栗田智代、取締役藤武寛之の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査役会
当社の監査役会は、本書提出日（2021年12月27日）現在、常勤監査役植村亮仁が議長を務めており、監査役黒田真行、監査役村上亮の監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
・内部監査室
内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・事業戦略会議
当社の事業戦略会議は、当社取締役、当社管理部門長、当社事業部長及び当社グループ会社の代表取締役社長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。
ｂ．当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。
ｃ．内部統制システムの整備状況
内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。
ｄ．リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は、毎月、事業戦略会議にて職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。
③ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
④ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。
また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2001年４月 有限会社ビークー入社 2005年１月 有限会社ピアズ(現当社) 代表取締役社長就任(現任) 2012年１月 株式会社プロパゲーション設立 代表取締役社長就任 2013年７月 株式会社ＴＡＧ設立 代表取締役社長就任 2014年４月 HalloHallo Business Inc. 取締役就任 2016年７月 株式会社３－ＳＨＩＮＥ設立 代表取締役社長就任(現任) |
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(注)６ |
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2006年４月 株式会社ファーストリテイリング入社 2007年１月 セントラル自動車株式会社入社 2010年１月 当社入社 2012年９月 当社専務取締役就任 2017年８月 当社非常勤監査役就任 2017年12月 当社常勤監査役就任 2020年12月 当社取締役就任（現任） |
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栗田 智代 （現姓：大澤） |
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2005年４月 株式会社大垣共立銀行入行 2009年１月 当社入社 2020年12月 当社取締役就任（現任） |
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1996年４月 株式会社ジェーシービー入社 2012年11月 最高裁判所司法研修所入所 2013年12月 弁護士法人クレア法律事務所入所 2014年６月 ワイズ・ペイメンツ・ジャパン(株) 監査役就任（現任） 2015年９月 一般社団法人Fintech協会 監事就任（現任） 2016年１月 リンクパートナーズ法律事務所設立 2017年９月 クラウドキャスト株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年４月 当社社外取締役就任（現任） 2018年６月 一般社団法人電子決済等代行事業者協会 理事就任（現任） 2020年５月 メリービズ株式会社 社外監査役就任（現任） 2020年６月 合同会社Ｗリンク 業務執行社員就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2007年12月 あずさ監査法人 名古屋事務所入所（現 有限責任 あずさ監査法人） 2013年７月 植村亮仁公認会計士事務所設立 所長就任(現任) 2013年８月 税理士法人植村会計設立 所長就任(現任) 2014年２月 当社社外監査役(非常勤)就任 2015年６月 株式会社ヨシックス 社外取締役就任(現任) 2016年７月 株式会社オールハーツ・カンパニー 社外監査役(非常勤)就任 2019年４月 株式会社ビジョナリー 社外監査役(非常勤)就任（現任） 2020年12月 当社社外監査役(常勤)就任(現任) 2021年６月 ユケン工業株式会社 社外取締役就任(現任) |
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1989年４月 株式会社リクルート入社 2011年４月 株式会社ビズアイキュー 取締役就任 2013年４月 株式会社リクルートメディカルキャリア 取締役就任 2014年９月 ルーセントドアーズ株式会社設立 代表取締役社長就任(現任) 2016年９月 株式会社グローバルウェイ 社外取締役就任(現任) 2020年12月 当社社外監査役就任(現任) |
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2000年４月 株式会社日本旅行入社 2002年１月 株式会社マイナビ入社 2008年10月 KLab株式会社入社 2011年11月 KCJ GROUP株式会社入社 2014年11月 村上ＨＲ研究所設立 所長就任 2015年６月 株式会社kokonotsu設立 代表取締役社長就任(現任) 2020年４月 株式会社SAKURUG 社外取締役就任(現任) 2020年12月 当社社外監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役藤武寛之は、弁護士として企業法務・コンプライアンス分野において豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役黒田真行は、人材ビジネス等を中心とする企業経営を担った豊富な経験と、経営戦略に関する深い見解を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役村上亮は、人事・労務分野等を中心とする企業経営を担った豊富な経験と、経営戦略に関する深い見解を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は当社普通株式を31,500株有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、本書提出日（2021年12月27日）現在、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の植村亮仁は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。また、各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認するとともに、年間の監査計画に基づいた業務監査等を通じて取締役の職務執行についての監査を行っております。
常勤監査役の活動として、会計監査人と定期的に会合を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行うことで連携を図っております。また、常勤監査役が、内部監査担当者の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで内部監査室との連携を図っております。
なお、当連結会計年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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植村 亮仁 |
12 |
12 |
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黒田 真行 |
12 |
９ |
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村上 亮 |
12 |
９ |
② 内部監査の状況
当社では、内部監査室（１名）が内部監査を実施しております。内部監査では「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているかを確認しております。
また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
５年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森本 泰行氏
指定有限責任社員 業務執行社員 瀧浦 晶平氏
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選定方針と理由は、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a．基本方針
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の方針について決定しております。当社の取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らした報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、その他会社の業績等を考慮し、社外取締役及び社外監査役を含む３名で構成する任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の協議のうえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、年度ごとに具体的金額を決定するものとしております。
c．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、主にストックオプションとし、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、当社の新株予約権を発行付与するものとしております。当社の各取締役に対する付与数については、業績並びに当該取締役の評価等に鑑み、取締役会が決定するものとしております。
d．金銭報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、取締役会が決定するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
ストック オプション |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）です。
２．監査役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。
３．当事業年度末日現在の取締役は４名（うち社外取締役は１名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2020年12月25日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって辞任した取締役１名、2020年12月31日付で辞任により退任した取締役３名が含まれているためであります。
４．当事業年度末日現在の監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、2020年12月25日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって辞任した監査役２名（うち異動をした監査役１名）が含まれているためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携及び取引の維持・強化等を目的とするものであります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等の事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、株式を保有します。但し保有の意義が希薄と判断される保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基本方針とします。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。