１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当連結会計年度 (2022年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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契約資産 |
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電子記録債権 |
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商品及び製品 |
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原材料 |
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|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
|
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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リース資産（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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|
|
その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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繰延税金資産 |
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敷金 |
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保険積立金 |
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|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当連結会計年度 (2022年９月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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預り金 |
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賞与引当金 |
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|
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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|
|
リース債務 |
|
|
|
その他 |
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固定負債合計 |
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|
|
負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
資本金 |
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|
|
資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
新株予約権 |
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|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
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|
|
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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助成金収入 |
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貸倒引当金戻入額 |
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為替差益 |
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|
|
その他 |
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|
営業外収益合計 |
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|
|
営業外費用 |
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|
貸倒引当金繰入額 |
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|
支払利息 |
|
|
|
投資事業組合運用損 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
その他 |
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|
営業外費用合計 |
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経常利益 |
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|
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特別利益 |
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負ののれん発生益 |
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関係会社株式売却益 |
|
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固定資産売却益 |
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新株予約権戻入益 |
|
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|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
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|
固定資産除却損 |
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|
投資有価証券評価損 |
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|
訴訟関連損失 |
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|
減損損失 |
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|
暗号資産評価損 |
|
|
|
特別損失合計 |
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税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） |
|
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
△ |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
|
包括利益 |
|
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
|
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
△ |
|
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
|
|
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|
（単位：千円） |
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株主資本 |
||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
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|
当期変動額 |
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|
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新株の発行 |
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|
|
|
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減資 |
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|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
△ |
|
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
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|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
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|
当期変動額合計 |
|
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△ |
△ |
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|
当期末残高 |
|
|
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△ |
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新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
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当期首残高 |
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当期変動額 |
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新株の発行 |
|
|
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減資 |
|
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|
剰余金の配当 |
|
|
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
△ |
△ |
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当期変動額合計 |
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
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|
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
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|
（単位：千円） |
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|
株主資本 |
||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
|
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
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新株の発行 |
|
|
|
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|
減資 |
△ |
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
△ |
|
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
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|
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|
当期変動額合計 |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
△ |
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新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
|
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|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
減資 |
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
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|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
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当期末残高 |
|
|
|
|
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|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） |
|
△ |
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減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
|
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益（△は益） |
△ |
△ |
|
負ののれん発生益 |
|
△ |
|
有形固定資産除却損 |
|
|
|
投資事業組合運用損益（△は益） |
|
|
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
暗号資産評価損 |
|
|
|
訴訟関連損失 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
契約資産の増減額（△は増加） |
|
|
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
未収入金の増減額（△は増加） |
|
|
|
前払費用の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払費用の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
未収消費税等の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
前受金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
長期前受収益の増減額（△は減少） |
|
|
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
小計 |
△ |
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
助成金の受取額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
定期預金の預入による支出 |
|
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
敷金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金の回収による収入 |
|
|
|
保険積立金の積立による支出 |
△ |
△ |
|
貸付けによる支出 |
△ |
△ |
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
暗号資産の取得による支出 |
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
リース債務の返済による支出 |
|
△ |
|
セール・アンド・リースバックによる収入 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
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１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
連結子会社の名称 株式会社OneColors
XERO株式会社
2Links株式会社
株式会社Qualiagram
株式会社ウィル
株式会社ウィルコーポレーション
株式会社マックスプロデュース
また、非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
2022年６月１日付で全株式を取得し、当連結会計年度より新たに連結子会社となった株式会社ウィルは決算日を８月31日から９月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、被取得企業の2022年６月１日から2022年９月30日までの４か月間を連結しています。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合等については、入手可能な決算書を基礎として持分相当額を純額で取り込
む方法によっております。
②棚卸資産
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・商品及び製品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
③暗号資産の評価基準及び評価方法
・活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法(期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額)を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年
工具、器具及び備品 ４年
②無形固定資産
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
・その他の無形固定資産
定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、コンサルティング事業を主な事業としており、サービス提供終了時に顧客からの完了確認をもって履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。子会社が営む、人材派遣業においては役務提供完了後の稼働実績の承認をもって収益を認識しております。また、RemoteworkBox、ZEROレジのサービスは固定の利用料を契約期間や利用した従量に対応させ収益認識しております。なお、収益認識に関する会計基準の適用に伴い、対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間(５年～10年)を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年９月30日)
(1)固定資産の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
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当連結会計年度 |
|
建物（純額） |
149,377千円 |
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工具、器具及び備品（純額） |
26,223千円 |
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リース資産（純額） |
143,541千円 |
|
ソフトウエア |
128,560千円 |
（注）上記のうち、主に建物（純額）には、2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(117,276千円)、工具、器具及び備品にはZEROレジに関する端末等（12,575千円）、リース資産（純額）には2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(129,435千円)、ソフトウエアには2Links株式会社のRemoteworkBoxに関するソフトウエア(59,228千円)が含まれております。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは原則として会社、事業等を基準にグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備については、今後の事業計画、利益改善等の観点より回収可能と判断し減損損失は計上しておりません。また、ZEROレジに関する工具、器具及び備品、ソフトウエアについては現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積もり慎重に検討しております。結果、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損処理を行い、当連結会計年度にて減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。
事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性もありますので慎重に検討してまいります。
(2)のれんの評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
|
|
当連結会計年度 |
|
のれん |
306,345千円 |
（注）のれんは、主に株式会社ウィル及び株式会社マックスプロデュースに関するものであります。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんの価額は、事業計画等により算定した将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くこと等により評価した企業価値に基づく取得価額から、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を控除して算定しております。
取得時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フロー等の達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
株式会社ウィルに関しては事業計画に対応するため採用強化による人員増加に伴う売上増加や適切な配置を行うことでの相当程度の利益改善を行っていくこと、株式会社マックスプロデュースについて新型コロナウイルス感染症の影響の減少によるイベント事業の回復基調を鑑み、事業計画等より検討し当連結会計年度では減損損失は計上しておりません。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。
なお、無形資産の算定が未完了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
・代理人取引に係る収益認識
顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って おりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表は、返品資産を計上したことにより流動資産合計が2,084千円増加し、返品負債を計上したことにより流動負債合計が3,286千円増加しました。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は80,810千円、売上原価は79,365千円、販売費及び一般管理費は241千円それぞれ減少し、営業利益、経常利益は1,202千円減少し、税引前当期純損失は1,202千円増加しております。１株当たり当期純損失金額に与える影響は軽微です。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
該当事項はありません。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,552千円は、「為替差益」2,552千円として組み替えております。
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて検討しております。新型コロナウイルス感染拡大の収束時期を予測することは困難な状況にあり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響が、当連結会計年度末の状況から悪化しないとの前提で、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
※ 有形固定資産の減価償却累計額
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前連結会計年度 （2021年９月30日） |
当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
有形固定資産の減価償却累計額 |
|
|
※１ 負ののれん発生益の計上
株式会社イーフロンティアの発行済株式総数の99.93%を株式会社クシムから取得し、2022年５月１日をもって連結子会社化いたしました。これに伴い、2022年９月期第３四半期連結会計期間において、負ののれん発生益60,623千円を特別利益に計上いたしました。
※２ 減損損失の計上
2022年９月期第４四半期において、当社の保有するソフトウエアについて、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積もり慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、当連結会計年度において減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。
※３ 暗号資産評価損の計上
所有する暗号資産について当初、活発な市場が存在するものとして決算期末日の市場価格に基づく時価法にて評価しておりましたが、再度検討をしました結果、活発な市場が存在しないものとして認識することといたしました。これに伴い、当連結会計年度において72,618千円を特別損失に計上いたしました。
※４ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
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役員報酬 |
|
|
|
給料及び手当 |
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|
賞与 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
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|
減価償却費 |
|
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|
地代家賃 |
|
|
|
支払報酬 |
|
|
|
支払手数料 |
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前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
2,265,300 |
54,600 |
－ |
2,319,900 |
|
合計 |
2,265,300 |
54,600 |
－ |
2,319,900 |
（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、「発行済株式」については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
（変動事由の概要）
ストック・オプションの権利行使による増加 54,600株
２．自己株式に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
－ |
105 |
－ |
105 |
|
合計 |
－ |
105 |
－ |
105 |
（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、「自己株式」については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 105株
３．新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 （親会社） |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
105 |
|
|
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
29 |
|
|
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
90 |
|
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
224 |
|
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2020年12月25日 定時株主総会 |
普通株式 |
67,957 |
利益剰余金 |
30.00 |
2020年９月30日 |
2020年12月28日 |
(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2021年12月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
9,951 |
利益剰余金 |
4.29 |
2021年９月30日 |
2021年12月27日 |
(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
2,319,900 |
2,429,800 |
- |
4,749,700 |
|
合計 |
2,319,900 |
2,429,800 |
- |
4,749,700 |
（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行っております。
（変動事由の概要）
株式分割による増加 2,319,900株
ストック・オプションの権利行使による増加 109,900株
２．自己株式に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
105 |
216,105 |
- |
216,210 |
|
合計 |
105 |
216,105 |
- |
216,210 |
（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行っております。
（変動事由の概要）
株式分割による増加 105株
特定の株主からの自己株式取得による増加 216,000株
３．新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 （親会社） |
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
105 |
|
|
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
25 |
|
|
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
87 |
|
|
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
536 |
|
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
753 |
|
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2021年12月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
9,951 |
利益剰余金 |
4.29 |
2021年９月30日 |
2021年12月27日 |
(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2022年12月28日 定時株主総会 |
普通株式 |
12,331 |
利益剰余金 |
2.72 |
2022年９月30日 |
2022年12月29日 |
(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
1,866,083千円 |
2,345,979千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
- |
△500,000 |
|
現金及び現金同等物 |
1,866,083 |
1,845,979 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社ウィルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにウィル社株式の取得価額とウィル社取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。
|
流動資産 |
1,089,447千円 |
|
固定資産 |
35,330千円 |
|
のれん |
247,124千円 |
|
流動負債 |
△173,216千円 |
|
固定負債 |
△32,353千円 |
|
ウィル社株式の取得価額 |
1,166,333千円 |
|
ウィル社現金及び現金同等物 |
△596,587千円 |
|
差引：ウィル社取得のための支出 |
569,745千円 |
株式の取得により新たに株式会社マックスプロデュースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにマックスプロデュース社株式の取得価額とマックスプロデュース社取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。
|
流動資産 |
155,214千円 |
|
固定資産 |
20,260千円 |
|
のれん |
68,823千円 |
|
流動負債 |
△100,557千円 |
|
固定負債 |
△117,532千円 |
|
マックスプロデュース社株式の取得価額 |
24,750千円 |
|
マックスプロデュース社現金及び現金同等物 |
△79,395千円 |
|
差引：マックスプロデュース社取得のための支出 |
△54,645千円 |
ファイナンス・リース取引
①当連結会計年度末におけるリース資産の内容
有形固定資産
主として2Links株式会社のRemotework Boxに関する設備における資産であります。
②リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産に記載のとおりであります。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取り組み方針
当社グループは事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式および投資事業組合出資等であり、発行体の信用リスクに晒されております。長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。敷金は、賃借物件において供託しているため、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金、未払法人税等、預り金は１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び、残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、発行体や投資事業有限責任組合等の財務状況等を定期的に把握し、保有状況を継続的に見直す等の方法により管理しております。
敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しており、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち41.3％が特定の大口顧客に対するものでありますが、格付けの高い信用できる企業であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年９月30日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1）現金及び預金 |
1,866,083 |
1,866,083 |
－ |
|
(2）売掛金 |
565,591 |
565,591 |
－ |
|
(3）電子記録債権 |
87,811 |
87,811 |
－ |
|
(4）長期貸付金 |
27,984 |
|
|
|
貸倒引当金(※) |
△27,984 |
|
|
|
|
－ |
－ |
－ |
|
資産計 |
2,519,486 |
2,519,486 |
－ |
|
(1）買掛金 |
164,486 |
164,486 |
－ |
|
(2）未払金 |
55,922 |
55,922 |
－ |
|
(3）未払法人税等 |
20,060 |
20,060 |
－ |
|
(4）預り金 |
16,704 |
16,704 |
－ |
|
(5）長期借入金 |
500,000 |
500,000 |
－ |
|
負債計 |
757,173 |
757,173 |
－ |
（※）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）以下の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2021年９月30日)
|
区分 |
連結貸借対照表計上額（千円） |
|
非上場株式 |
11,977 |
|
投資事業有限責任組合等への出資 |
40,000 |
|
敷金 |
47,207 |
|
保険積立金 |
24,688 |
当連結会計年度（2022年９月30日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1）敷金 |
65,223 |
62,513 |
△2,709 |
|
(2）長期貸付金 |
13,992 |
|
|
|
貸倒引当金(※１) |
△13,992 |
|
|
|
|
－ |
－ |
－ |
|
資産計 |
65,223 |
62,513 |
△2,709 |
|
(1）リース債務(※２) |
160,622 |
160,622 |
－ |
|
(2）長期借入金(※３) |
1,708,000 |
1,708,000 |
－ |
|
負債計 |
1,868,622 |
1,868,622 |
－ |
（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）1年内支払予定のリース債務も含めております。
（※３）1年内返済予定の長期借入金も含めております。
（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、電子記録債権、買掛金、未払金、未払費用、預り金、未払法人税等については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから注記を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
当連結会計年度(2022年９月30日)
|
区分 |
連結貸借対照表計上額（千円） |
|
非上場株式 |
7,761 |
（注３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資について記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は76,219千円であります。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金 |
1,866,083 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
565,591 |
－ |
－ |
－ |
|
電子記録債権 |
87,811 |
－ |
－ |
－ |
|
長期貸付金 |
6,996 |
20,988 |
－ |
－ |
|
合計 |
2,526,482 |
20,988 |
－ |
－ |
当連結会計年度（2022年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金 |
2,345,979 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
756,888 |
－ |
－ |
－ |
|
電子記録債権 |
53,349 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金 |
－ |
－ |
64,177 |
－ |
|
長期貸付金 |
6,996 |
13,992 |
－ |
－ |
|
合計 |
3,163,213 |
13,992 |
64,177 |
－ |
４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
短期借入金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
－ |
500,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
リース債務 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
－ |
500,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
当連結会計年度（2022年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
短期借入金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
773,000 |
255,000 |
255,000 |
255,000 |
170,000 |
－ |
|
リース債務 |
29,114 |
29,798 |
30,056 |
28,672 |
28,349 |
14,632 |
|
合計 |
802,114 |
284,798 |
285,056 |
283,672 |
198,349 |
14,632 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年９月30日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年９月30日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
敷金 |
－ |
62,513 |
－ |
62,513 |
|
長期貸付金(純額) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
資産計 |
－ |
62,513 |
－ |
62,513 |
|
リース債務 |
－ |
160,622 |
－ |
160,622 |
|
長期借入金 |
－ |
1,708,000 |
－ |
1,708,000 |
|
負債計 |
－ |
1,868,622 |
－ |
1,868,622 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
合理的に見積もった返還期日までの将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした適切な割引率より割り引いた現在価値により算定しておりレベル２に分類しております。
長期貸付金
市場価格が入手できない金融商品の公正価値は、個々の資産の性質、特徴並びにリスク等を考慮した上で、適切な評価方法により算出しております。当該長期貸付金については回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しております。貸付先の財政状況の認識が困難であり貸倒引当金を全額計上している経緯からレベル３に分類しております。
リース債務
元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２に分類しております。
長期借入金
変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額と近似していると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年９月30日）
非上場株式及び投資事業組合出資金等（貸借対照表計上額51,977千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2022年９月30日）
非上場株式及び投資事業組合出資金等（貸借対照表計上額83,980千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2021年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年９月30日）
当連結会計年度において、非上場株式9,215千円減損処理を行っております。
なお、減損にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社監査役 １名 当社従業員 16名 子会社従業員 １名 社外協力者 ３名 |
社外協力者 ４名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ５名 |
当社代表取締役社長 １名 当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 ７名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）２ |
普通株式 390,600株 |
普通株式 117,600株 |
普通株式 110,400株 |
普通株式 168,000株 |
|
付与日 |
2017年６月14日 |
2018年５月１日 |
2018年８月20日 |
2020年４月20日 |
|
権利確定条件 |
付与日（2017年６月14日）以降、権利確定日（2019年７月１日）まで継続して勤務していること。 |
付与日（2018年５月１日）以降、権利確定日（2020年１月１日）まで継続して勤務していること。 |
付与日（2018年８月20日）以降、権利確定日（2019年７月１日）まで継続して勤務していること。 |
付与されておりません。 （注）３ |
|
対象勤務期間 |
自 2017年６月14日 至 2019年７月１日 |
自 2018年５月１日 至 2020年１月１日 |
自 2018年８月20日 至 2019年７月１日 |
規定はありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2019年７月１日 至 2022年６月30日 |
自 2020年１月１日 至 2023年４月30日 |
自 2019年７月１日 至 2022年６月30日 |
自 2020年４月20日 |
|
|
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社代表取締役社長１名 当社取締役 ２名 当社従業員 22名 子会社従業員 ２名 |
当社代表取締役社長１名 当社従業員 13名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）２ |
普通株式 180,000株 |
普通株式 278,000株 |
|
付与日 |
2021年９月22日 |
2022年３月24日 |
|
権利確定条件 |
付与されておりません。 （注）４ |
付与されておりません。 （注）５ |
|
対象勤務期間 |
規定はありません。 |
規定はありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2021年９月22日 至 2031年９月22日 |
自 2022年３月24日 至 2032年３月23日 |
（注）１．第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、社外協力者１名となっております。
第４回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社取締役１名、当社従業員２名、その他関係者３名となっております。
第５回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社取締役２名、当社従業員13名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名、その他関係者９名となっております。
第６回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社代表取締役社長１名、当社取締役１名、当社従業員10名となっております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式及び2021年10月14日付株式分割（普通株式１株につき2株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。
３．第４回新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員にあることを要するものとする。
(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．第５回新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．第６回新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第１回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回 新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利確定前 （株） |
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
278,000 |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
278,000 |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定後 （株） |
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
126,000 |
63,000 |
81,000 |
58,800 |
180,000 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
278,000 |
|
権利行使 |
39,900 |
－ |
51,600 |
8,400 |
－ |
10,000 |
|
失効 |
86,100 |
－ |
29,400 |
－ |
6,000 |
－ |
|
未行使残 |
0 |
63,000 |
0 |
50,400 |
174,000 |
268,000 |
（注）2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後及び2021年10月14日付け株式分割（普通株式１株につき２株の割合）の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
第１回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回 新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利行使価格（円） |
84 |
167 |
167 |
660 |
883 |
385 |
|
行使時平均株価（円） |
819 |
－ |
819 |
819 |
－ |
819 |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
－ |
3 |
－ |
1 |
1 |
2 |
（注）2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後及び2021年10月14日付け株式分割（普通株式１株につき２株の割合）の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）第１回から第３回のストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法及びモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は類似業種比準方式・純資産価格方式によっております。
(2）第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
|
株価変動性 （注）1 |
48.24％ |
|
予想残存期間 （注）2 |
10年間 |
|
予想配当 （注）3 |
－ |
|
無リスク利子率 （注）4 |
0.024％ |
（注）１．当社は評価時点では株式公開後２年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが蓄積されていないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．配当実績がないため、記載しておりません。
４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。
(3）前連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
|
株価変動性 （注）1 |
74.01％ |
|
予想残存期間 （注）2 |
10年間 |
|
予想配当 （注）3 |
6円/株 |
|
無リスク利子率 （注）4 |
0.043％ |
（注）１．2019年６月20日から2021年９月22日までの株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．付与日における直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。
(4）当連結会計年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
|
株価変動性 （注）1 |
70.47％ |
|
予想残存期間 （注）2 |
10年間 |
|
予想配当 （注）3 |
－ |
|
無リスク利子率 （注）4 |
0.235％ |
（注）１．2019年６月20日から2022年３月24日までの株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．配当実績がないため、記載しておりません。
４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 62,969千円
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
未払事業税 |
2,294千円 |
|
30千円 |
|
未払費用 |
2,416 |
|
651 |
|
賞与引当金 |
5,327 |
|
1,217 |
|
商品 |
－ |
|
4,676 |
|
敷金 |
1,338 |
|
1,512 |
|
投資有価証券評価損 |
5,748 |
|
10,989 |
|
貸倒引当金 |
8,568 |
|
53,967 |
|
減損損失 |
－ |
|
58,575 |
|
暗号資産評価損 |
－ |
|
24,974 |
|
子会社株式評価損 |
－ |
|
3,459 |
|
税務上の繰越欠損金 (注)２ |
45,144 |
|
585,165 |
|
その他 |
68 |
|
1,867 |
|
繰延税金資産小計 |
70,907 |
|
747,087 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ |
△45,144 |
|
△541,216 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△145 |
|
△146,704 |
|
評価性引当額小計 (注)１ |
△45,290 |
|
△687,920 |
|
繰延税金資産合計 |
25,617 |
|
59,167 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
未収還付事業税 |
－ |
|
△1,835 |
|
繰延税金資産の純額 |
25,617 |
|
57,331 |
（注）１．評価性引当額が642,630千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金及び貸倒引当金の増加によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金（※） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
45,144 |
45,144 |
|
評価性引当額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
45,144 |
45,144 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金（※１） |
23,397 |
－ |
35,437 |
－ |
－ |
526,331 |
585,165 |
|
評価性引当額 |
19,768 |
－ |
35,437 |
－ |
－ |
486,010 |
541,216 |
|
繰延税金資産 |
3,629 |
－ |
－ |
－ |
－ |
40,320 |
（※２）43,949 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金は585,165千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産43,949千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金は、2022年５月１日付けで株式会社イーフロンティア（結合後の商号 株式会社メタライブ）の株式を取得しその後、2022年９月26日付けで吸収合併し引き継いだもの及び子会社が税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
法定実効税率 |
30.6％ |
|
当連結会計年度は、税引前当期純損失であるため、記載しておりません。 |
|
（調整） |
|
|
|
|
評価性引当額の増減 |
26.3 |
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
2.2 |
|
|
|
住民税均等割 |
1.6 |
|
|
|
同族会社に対する留保金課税 |
5.1 |
|
|
|
同族会社に対する留保金課税に係る地方税額 |
- |
|
|
|
連結子会社の税率差異 |
△1.9 |
|
|
|
その他 |
△2.0 |
|
|
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
61.9 |
|
|
（取得による企業結合）
当社は、2022年４月12日開催の取締役会において、株式会社イーフロンティア（結合後の商号 株式会社メタライブ）の株式の99.93％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア（結合後の商号 株式会社メタライブ）
事業の内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売及び輸出入
・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー等の販売及び輸出入
②企業結合を行った主な理由
３Ｄグラフィック技術や、AR・VR関連分野でのチャネル等の利活用及び関連企業との連携拡大のため。
③企業結合日
2022年５月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社メタライブ
⑥取得した議決権比率
99.93％
（2022年６月30日までに100％を取得しております。）
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年５月１日から2022年９月25日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 174,000千円
取得原価 174,000千円
(4)負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
60,623千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
248,153千円 |
||
|
固定資産 |
2,464千円 |
||
|
資産合計 |
250,618千円 |
||
|
流動負債 |
15,633千円 |
||
|
固定負債 |
350千円 |
||
|
負債合計 |
15,983千円 |
||
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社ウィルの株式の100％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーション
事業の内容 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ウィルの持つ採用力を活用することにより、当社の主軸事業であるセールスプロモーション事業におけるヘルパーや出張販売等の人員確保、通信キャリア業界に精通した人員の増加によるオンライン接客のオペレーターや研修講師の確保による収益向上と外注から内製化によるコスト削減効果が見込めるため。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年６月１日から2022年９月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,166,333千円
取得原価 1,166,333千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
247,124千円
なお、無形資産の算定が未完了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
1,089,447千円 |
||
|
固定資産 |
35,330千円 |
||
|
資産合計 |
1,124,777千円 |
||
|
流動負債 |
173,216千円 |
||
|
固定負債 |
32,353千円 |
||
|
負債合計 |
205,569千円 |
||
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
|
売上高 |
1,030,821千円 |
|
営業利益 |
△64,090千円 |
※概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社マックスプロデュースの株式の100％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マックスプロデュース
事業の内容 インナーイベントを主とした各種イベント制作・プロデュース、映像制作
②企業結合を行った主な理由
株式会社マックスプロデュースの持つクリエイティブスキルを活用することによるイベント企画・制作スキルにおけるシナジー効果が高く、IPを活用したリアルイベント開催やプロモーションに活用することで収益獲得と事業の成長促進につながると考えるため。また、当社のイベント案件における研修資料及び動画作成、販促物等の内製化によるコスト削減、新たな提案機会の創出が図れるため。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年６月１日から2022年９月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきますが、第三者機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
68,823千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
155,214千円 |
||
|
固定資産 |
20,260千円 |
||
|
資産合計 |
175,475千円 |
||
|
流動負債 |
100,557千円 |
||
|
固定負債 |
117,532千円 |
||
|
負債合計 |
218,089千円 |
||
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（共通支配下の取引等）
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ピアズ
事業の内容 コンサルティング事業
（消滅会社）
名称 株式会社メタライブ（旧商号：株式会社イーフロンティア）
事業の内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売及び輸出入
・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー等の販売及び輸出入
②企業結合日
2022年９月26日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社メタライブは解散いたしました。
④結合後企業の名称 株式会社ピアズ
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、当社グループの経営資源を集約し、メタバース事業推進の取り組みを加速するとともに、経営の合理化を図ることを目的に100％子会社である株式会社メタライブを本合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当社グループは不動産賃貸借契約に基づき使用するオフィスに対して、退去時における原状回復義務を有しております。当該資産除去債務に関しては、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を敷金から直接控除し、費用に計上する方法によっております。
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、コンサルティング事業を主要な事業としており、種別に分解された収益は次のとおりであります。
（単位：千円）
|
|
計 |
|
顧客との契約から生じるフロー型収益 （コンサルティング、その他の収益） |
2,143,884 |
|
顧客との契約から生じるストック型収益 （RemoteworkBOX、ZEROレジ、オンライン接客サービスの収益、長期人材派遣） |
1,650,033 |
|
外部顧客への売上高 |
3,793,918 |
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
①取引価格の算定に関する情報
当社グループは、取引価格を算定するにあたり、顧客へ約束した財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定しております。
代金の回収は、概ね２か月以内に受領しており、短期間であるため、重要な金融要素の調整は行っておりません。
②履行義務への配分額の算定に関する情報
当社グループは約束した財またはサービスが1か月あたりの収益が明確なものを除き、主に契約期間内での按分をもって算定しております。
③履行義務の充足時点に関する情報
当社グループは、フロー型収益に分類されるコンサルティングサービスについては、サービス提供終了時に顧客からの完了確認をもって履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。ストック型収益に分類される人材派遣業においては役務提供完了後の稼働実績の承認をもって収益を認識しております。また、RemoteworkBOX、ZEROレジのサービスは固定の利用料を契約期間や利用した従量に対応させ収益認識しております。上記以外の場合には、資産に対する支配が顧客に移転したと判断した一時点で収益を認識しております。
(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産及び契約負債の残高等は以下のとおりであります。
（単位：千円）
|
|
当連結会計年度 |
|
|
期首残高 |
期末残高 |
|
|
顧客との契約から生じた債権 |
653,403 |
810,238 |
|
契約資産 |
- |
2,269 |
契約資産は、期末日時点で完了しているが未請求の履行義務に係る対価に対する連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
なお、契約資産の期末残高が生じておりますのは当連結会計年度に株式会社ウィルが連結子会社になったことによるものであります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はございません。
②残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
|
|
当連結会計年度末 |
|
１年以内 |
436,626 |
|
１年超２年以内 |
4,410 |
|
合計 |
441,036 |
【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
類似の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の氏名又は名称 |
売上高（千円） |
関連するセグメント名 |
|
株式会社ＮＴＴドコモ |
1,652,815 |
コンサルティング事業 |
|
シャープ株式会社 |
310,621 |
コンサルティング事業 |
（注）売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
類似の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の氏名又は名称 |
売上高（千円） |
関連するセグメント名 |
|
株式会社ＮＴＴドコモ |
1,862,049 |
コンサルティング事業 |
|
シャープ株式会社 |
179,404 |
コンサルティング事業 |
（注）売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
コンサルティング事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
|
|
|
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
コンサルティング事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
コンサルティング事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
|
種類 |
氏名 |
議決権等の所有(被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
役員及び その近親者 |
桑野 隆司 |
被所有 直接 4.7％ |
当社 代表取締役 |
新株予約権の行使 |
63,756 |
－ |
－ |
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
|
種類 |
氏名 |
議決権等の所有(被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
役員及び その近親者 |
小沼 亮 |
- |
子会社 代表取締役 |
資金の借入 |
30,000 |
1年内返済予定の長期借入金 |
18,000 |
|
資金の返済 |
12,000 |
- |
- |
||||
|
利息の支払 |
286 |
その他の流動負債 |
- |
（注）上記の資金の借入の金利については、当社の取引先銀行の市場調達レートを参考に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
471.15円 |
422.84円 |
|
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
11.48円 |
△21.92円 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
10.79円 |
- |
(注)１．当社は2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年９月30日） |
当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
2,186,148 |
1,917,698 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
224 |
753 |
|
（うち新株予約権（千円）） |
（224） |
（753） |
|
（うち非支配株主持分（千円）） |
（－） |
（－） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
2,185,924 |
1,916,945 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
4,639,590 |
4,533,490 |
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
52,125 |
△101,945 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
52,125 |
△101,945 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
4,539,733 |
4,650,326 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
291,950 |
－ |
|
（うち新株予約権（株）） |
（291,950） |
－ |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第５回新株予約権 900個 |
－ |
（第三者割当による新株予約権の発行）
当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年11月４日に本新株予約権の発行価格総額の払込が完了いたしました。
（第７回新株予約権の発行の概要）
|
（１）割当日 |
2022年10月31日 |
|
（２）発行新株予約権の数 |
1,370個 |
|
（３）発行価額 |
1個につき100円 |
|
（４）当該発行による潜在株式数 |
137,000株 |
|
（５）調達資金の額 |
137,000円 |
|
（６）行使価額 |
774円 |
|
（７）募集方法 |
第三者割当の方法により、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に割り当てる。 |
（完全子会社の吸収合併）
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社OneColorsを吸収合併することを決議し、2022年11月１日に本合併手続を完了いたしました。
１. 合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインステージに事業を展開しておりますが、2020年以降、通信業界以外での事業も開始し、事業の多角化を行ってまいりました。事業環境の変化が起こる中、企業価値の向上を図るべく、事業及び組織の再編が必要であると考えております。
株式会社OneColorsは、通信業界で培ったコンサルティングノウハウを活用し、他業界へのコンサルティング事業を専門に行う会社として2020年４月に設立、成長ベンチャー企業様を中心にサービスを提供してまいりました。
この度、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめとしたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うこととしました。
２. 合併の要旨
（１）合併の日程
合併承認取締役会 2022年９月13日
合併契約締結日 2022年９月13日
合併効力発生日 2022年11月１日
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収合併、株式会社OneColorsにおい
ては同法第784条第１項に定める略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施
いたします。
（２）合併の方式
当社を存続会社、株式会社OneColorsを消滅会社とする吸収合併といたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併する子会社の概要
|
（１）商号 |
株式会社OneColors |
|
（２）所在地 |
東京都港区西新橋2-9-1 PMO西新橋ビル5F |
|
（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 末廣 樹理菜 |
|
（４）事業内容 |
働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング |
|
（５）資本金 |
５百万円 |
４. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（資本業務提携および第三者割当増資による新株式の引受）
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＡＮＡＰ（以下、「ＡＮＡＰ」）との間で、資本業務提携を行うことについて決議いたしました。
１．本資本業務提携の背景及び理由
当社とＡＮＡＰとの資本業務提携により、ピアズグループがもつセールスプロモーションやオンライン接客ウハウと、ＡＮＡＰがもつアパレルブランド力のあるリアル店舗やECサイトを掛け合わせることで、既存事業における収益の向上が見込めると判断しております。また、両社のもつメタバース事業への知見と技術力を合させることで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
２．本資本業務提携の内容
（１）本資本提携の内容
（a）当社は、ＡＮＡＰが新たに発行する普通株式を第三者割当により引き受けました。同社が2022年10月31日に新たに発行する普通株式500,000 株を総額167,000千円により引き受けました。
（b）当社は、2022年10月14日にＡＮＡＰの代表取締役家高利康氏及び中島篤三氏より、市場外取引により、以下のとおり、ＡＮＡＰの株式を取得すること（以下「本株式取得」）を決定しております。
①本株式取得により取得するＡＮＡＰの普通株式数：250,000株
（2022年８月31日現在の発行済株式総数（自己株式・単元未満株式を除く。以下同様）に対する所有割合5.40％）
②本株式取得の総額：100,000千円
③本株式取得の実行日：2022年10月19日
（c）当社は、ＡＮＡＰが発行する第５回新株予約権を以下のとおり引き受けました。
①新株予約権の名称：第５回新株予約権
②新株予約権の数：14,000個
③当該引受による潜在株式数：1,400,000 株（新株予約権１個につき100株）
④払込金額：8,260千円
⑤払込期日：2022年10月31日
⑥行使価額：１株あたり351円
⑦全て行使した場合の総額：491,400千円
なお、本資本提携による取得金額の総額は275,260千円(新株予約権を全て行使した場合の総額は766,660千円)、当社の出資割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数の16.2％となり、潜在株式考慮後の出資割合は33.0％となる予定です。
（２）業務提携の内容
（a）店舗販売事業及びインターネット販売事業における収益効果の増大
コアなターゲット顧客をもつＡＮＡＰのリアル店舗に対し当社のセールスプロモーション事業で培った販売ウハウを活かすことにより、店舗の収益向上を目指します。また、ＡＮＡＰはネット通販を強化したことによりEC化率の拡大に成功しております。そのECシステム構築ノウハウと当社のオンライン接客ノウハウを組み合わせることで、インターネット販売事業の新たな可能性を引き出せると考えております。
（b）メタバース事業の促進
ＡＮＡＰはネット通販先進企業として早くからEC化を推進してきた DX 体質であり、メタバースやNFTなどにおける次世代型アパレル事業への取り組みも進めております。加えて、若年層ブランドや服飾データを保有しており、そこへピアズグループのバーチャル領域における開発力をかけ合わせ、Web3.0領域における3Dアパレル開発や関連事業の促進を行ってまいります。
３．本資本業務提携の相手先の概要
|
（１）名称 |
株式会社ＡＮＡＰ |
|
|
（２）所在地 |
東京都港区南青山 4 丁目20番19号 |
|
|
（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 家髙 利康 |
|
|
（４）事業内容 |
カジュアル衣料の輸入、販売、及び卸売 |
|
|
（５）資本金 |
437百万円（2022年５月31日現在） |
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（６）設立年月日 |
1992年９月 |
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（７）大株主及び持株比率 （2022年８月31日現在） （自己株式を除く） |
家髙 利康 20.85% 中島 篤三 11.26% ㈱Showcase Capital 6.48% |
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（８）上場会社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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４．日程
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（１）取締役会決議日 |
2022年10月14日 |
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（２）資本業務提携契約締結日 |
2022年10月14日 |
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（３）株式譲渡契約締結日 |
2022年10月14日 |
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（４）払込期日 |
2022年10月31日 |
該当事項はありません。
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区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
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短期借入金 |
－ |
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－ |
－ |
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１年以内に返済予定の長期借入金 |
－ |
773,000 |
2.7% |
－ |
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１年以内に返済予定のリース債務 |
－ |
29,114 |
3.0% |
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長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
500,000 |
935,000 |
2.7% |
2023年～2028年 |
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リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
131,508 |
3.0% |
2023年～2028年 |
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その他有利子負債 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合計 |
500,000 |
1,868,622 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。ただし、１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については「平均利率」の計算に含めておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
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長期借入金 |
255,000 |
255,000 |
255,000 |
170,000 |
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リース債務 |
29,798 |
30,056 |
28,672 |
28,349 |
該当事項はありません。
（当連結会計年度における四半期情報等）
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（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高（千円） |
654,127 |
1,491,148 |
2,423,982 |
3,793,918 |
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税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期（当期）純損失（千円） |
△71,887 |
△12,945 |
33,079 |
△122,077 |
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親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（千円） |
△63,459 |
△34,534 |
△2,735 |
△101,945 |
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１株当たり四半期（当期）純損失（円） |
△13.68 |
△7.44 |
△0.59 |
△21.92 |
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（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） |
△13.68 |
6.23 |
6.85 |
△21.88 |
（注）2021年10月14日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
（訴訟）
当社は、外注先から加盟店開拓案件に係る業務委託に関して支払請求訴訟を受け、支払が完了している請求内容について、支払対象内容に相違があると主張し、当社に対して訴訟を提起されていたところ、2022年８月４日に第一審判決の言い渡しがあり、当該支払請求を棄却するとの判決が言い渡されましたがその後上告をうけております。