１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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売掛金及び契約資産 |
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電子記録債権 |
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商品及び製品 |
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暗号資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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リース資産（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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繰延税金資産 |
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敷金 |
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保険積立金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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預り金 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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貸倒引当金戻入額 |
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為替差益 |
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暗号資産評価益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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貸倒引当金繰入額 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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投資事業組合運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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特別利益 |
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関係会社株式売却益 |
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新株予約権戻入益 |
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負ののれん発生益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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固定資産除却損 |
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訴訟関連損失 |
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特別損失合計 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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第２四半期連結会計期間において、株式会社One go One wayの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社イーフロンティア（現商号 株式会社メタライブ）、株式会社ウィル及び株式会社マックスプロデュースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社ウィルの株式を取得したことにより、その子会社の株式会社ウィルコーポレーションを連結の範囲に含めております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
・代理人取引に係る収益認識
顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
この結果、第３四半期連結会計期間の連結貸借対照表は、返品資産を計上したことにより流動資産合計が2,263千円増加し、返品負債を計上したことにより流動負債合計が3,569千円増加しました。第３四半期連結累計期間の連結損益計算書は、売上高は51,769千円、売上原価は50,221千円、販売費及び一般管理費は241千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失は1,306千円増加し、税引前四半期純利益は1,306千円減少しております。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に甚大な影響を与えており、依然として国内経済は先行き不透明な状況が続くものと推測しておりますが、当社グループの業績に与える影響については、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した「新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り」について重要な変更は現在ありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年６月30日） |
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減価償却費 |
23,885千円 |
63,273千円 |
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のれん償却額 |
3,346千円 |
6,128千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株あたり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
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2020年12月25日 定時株主総会 |
普通株式 |
67,957 |
30.0 |
2020年９月30日 |
2020年12月28日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株あたり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
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2021年12月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
9,951 |
4.29 |
2021年９月30日 |
2021年12月27日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
（取得による企業結合）
当社は、2022年４月12日開催の取締役会において、株式会社イーフロンティア（現商号 株式会社メタライブ）の株式の99.93％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア（現商号 株式会社メタライブ）
事業の内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売及び輸出入
・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー等の販売及び輸出入
②企業結合を行った主な理由
３Ｄグラフィック技術や、AR・VR関連分野でのチャネル等の利活用及び関連企業との連携拡大のため。
③企業結合日
2022年５月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社メタライブ
⑥取得した議決権比率
99.93％
（2022年６月30日までに100％を取得しております。）
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年５月１日から2022年６月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 174,000千円
取得原価 174,000千円
(4)負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
60,623千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
（取得による企業結合）
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社ウィルの株式の100％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィル及びその子会社である株式会社ウィルコーポレーション
事業の内容 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ウィルの持つ採用力を活用することにより、当社の主軸事業であるセールスプロモーション事業におけるヘルパーや出張販売等の人員確保、通信キャリア業界に精通した人員の増加によるオンライン接客のオペレーターや研修講師の確保による収益向上と外注から内製化によるコスト削減効果が見込めるため。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年６月１日から2022年６月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,166,333千円
取得原価 1,166,333千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
247,124千円
なお、無形資産の算定が未完了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。
（取得による企業結合）
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社マックスプロデュースの株式の100％を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マックスプロデュース
事業の内容 インナーイベントを主とした各種イベント制作・プロデュース、映像製作
②企業結合を行った主な理由
株式会社マックスプロデュースの持つクリエイティブスキルを活用することによるイベント企画・制作スキルにおけるシナジー効果が高く、IPを活用したリアルイベント開催やプロモーションに活用することで収益獲得と事業の成長促進につながると考えるため。また、当社のイベント案件における研修資料及び動画作成、販促物等の内製化によるコスト削減、新たな提案機会の創出が図れるため。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年６月１日から2022年６月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきますが、第三者機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
67,364千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
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合計 |
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顧客との契約から生じるフロー型収益 （コンサルティング、その他の収益） |
1,521,796 |
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顧客との契約から生じるストック型収益 （RemoteworkBOX、ZEROレジ、オンライン接客サービスの収益、長期人材派遣） |
902,185 |
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外部顧客への売上高 |
2,423,982 |
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年６月30日） |
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（１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額（△） |
22円83銭 |
△0円59銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会 社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千 円） |
103,418 |
△2,735 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利 益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） |
103,418 |
△2,735 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
4,530,480 |
4,640,395 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
21円44銭 |
－ |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
294,310 |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１．2021年10月14日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式
分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整
後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．第21期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（資本金の額の減少）
当社は、2022年７月28日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少について決議しております。なお、効力発生日は2022年８月22日（予定）です。
(1)資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的としています。
(2)資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
資本金482,735千円を382,735千円減少して、100,000千円とします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
（自己株式取得）
当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、2022年７月28日開催の臨時株主総会に特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、株主還元策の一環として自己株式の取得につきまして検討してまいりましたが、この度、当社の元取締役である二階堂京介氏および井之坂亮之氏より売却の打診を受けました。
当社株式が市場に放出されることの影響や、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、会社法第 156条第１項及び第 160条第１項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。
(2)自己株式取得に関する決議の内容
①取得する株式の種類
普通株式
②取得する株式の総数
216,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.66％）
③株式の取得価額の総額
400,000千円（上限）
④株式１株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法
以下のいずれか低い価格とする。
・2022 年７月27日（本株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格（当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格）
・2022 年７月28日（本株主総会の日）を含む直近３か月の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（１円未満の端数は切り捨てる）
⑤取得期間
2022年８月１日～2022年９月30日
⑥取得方法
市場外取引による相対取引
⑦取得先
二階堂京介、井之坂亮之
（訴訟）
当社は、外注先から加盟店開拓案件に係る業務委託に関して支払請求訴訟を受け、支払が完了している請求内容について、支払対象内容に相違があると主張し、当社に対して訴訟を提起されていたところ、2022年８月４日に第一審判決の言い渡しがあり、当該支払請求を棄却するとの判決が言い渡されました。