2022年10月７日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「発行数」、「発行価額の総額」、「割当対象者の人数及び新株予約権の発行数」、「新規発行による手取金の額」、「割当予定先の状況」及び「第三者割当後の大株主の状況」が確定したことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権）
(1）募集の条件
発行数の欄
発行価額の総額の欄
欄外注記
(2）新株予約権の内容等
新株予約権の目的となる株式の数の欄
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄
２ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
発行数の欄
（訂正前）
|
発行数 |
1,420個（新株予約権１個につき100株） （注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。 |
（訂正後）
|
発行数 |
1,370個（新株予約権１個につき100株） |
発行価額の総額の欄
（訂正前）
|
発行価額の総額 |
142,000円 |
（訂正後）
|
発行価額の総額 |
137,000円 |
欄外注記
（訂正前）
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年10月７日付け当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むことにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
対象者 |
人数・社数 |
割当新株予約権数 |
|
当社監査役 |
３名 |
150個 |
|
当社従業員 |
９名 |
190個 |
|
当社子会社取締役 |
５名 |
280個 |
|
当社子会社従業員 |
10名 |
250個 |
|
社外協力者 |
11名 |
550個 |
|
合計 |
38名 |
1,420個 |
（訂正後）
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年10月７日付け当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むことにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。
４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
対象者 |
人数・社数 |
割当新株予約権数 |
|
当社監査役 |
３名 |
150個 |
|
当社従業員 |
９名 |
190個 |
|
当社子会社取締役 |
４名 |
250個 |
|
当社子会社従業員 |
９名 |
230個 |
|
社外協力者 |
11名 |
550個 |
|
合計 |
36名 |
1,370個 |
新株予約権の目的となる株式の数の欄
（訂正前）
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
142,000株 |
|
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 |
|
|
|
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
（訂正後）
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
137,000株 |
|
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 |
|
|
|
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
新株予約権の行使時の払込金額
（訂正前）
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
|
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の終値である金730円に106％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値））に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格を行使価額とする。 |
|
|
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。 |
（訂正後）
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
|
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の終値である金730円に106％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。 |
|
|
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄
（訂正前）
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
110,050,000円 |
|
（注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
（訂正後）
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
106,175,000円 |
|
（注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
110,050,000 |
2,000,000 |
108,050,000 |
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（142,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（109,908,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
106,175,000 |
2,000,000 |
104,175,000 |
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（137,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（106,038,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（訂正前）
１．当社監査役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
|
氏名 |
当社監査役３名（注） 当社従業員９名（注） |
|
住所 |
－（注） |
|
職業の内容 |
当社監査役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社監査役３名のうち１名は、当社普通株式80,000株を保有しております。 当社従業員９名について、該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
当社の監査役又は従業員であります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
２．当社子会社取締役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
|
氏名 |
当社子会社取締役５名（注） 当社子会社従業員10名（注） |
|
住所 |
－（注） |
|
職業の内容 |
当社子会社取締役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社子会社取締役５名について、該当事項はありません。 当社子会社従業員10名のうち１名は、合計で当社普通株式14,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
当社子会社の取締役又は従業員であります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
３．社外協力者
＜後略＞
（訂正後）
１．当社監査役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
|
氏名 |
当社監査役３名（注） 当社従業員９名（注） |
|
住所 |
－（注） |
|
職業の内容 |
当社監査役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社監査役３名のうち１名は、当社普通株式80,000株を保有しております。 当社従業員９名について、該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
当社の監査役又は従業員であります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
２．当社子会社取締役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
|
氏名 |
当社子会社取締役４名（注） 当社子会社従業員９名（注） |
|
住所 |
－（注） |
|
職業の内容 |
当社子会社取締役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
当社子会社の取締役又は従業員であります。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
３．社外協力者
＜後略＞
（訂正前）
ｄ．割り当てようとする株式の数
１．当社監査役 ３名 15,000株
２．当社従業員 ９名 19,000株
３．当社子会社取締役 ５名 28,000株
４．当社子会社従業員 10名 25,000株
５．社外協力者 11名 55,000株
（訂正後）
ｄ．割り当てようとする株式の数
１．当社監査役 ３名 15,000株
２．当社従業員 ９名 19,000株
３．当社子会社取締役 ４名 25,000株
４．当社子会社従業員 ９名 23,000株
５．社外協力者 11名 55,000株
（訂正前）
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の１00円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の東京証券取引所における普通取引の終値730円に106％を乗じた価格とし、その価額が本新株予約権の割当日の終値に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格といたします。
当該判断に当たっては、今回の新株予約権発行に係る取締役会決議において監査役３名及び社外取締役1名の社外役員全員が、払込金額が特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明しております。
（訂正後）
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の１00円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の東京証券取引所における普通取引の終値730円に106％を乗じた価格といたします。
当該判断に当たっては、今回の新株予約権発行に係る取締役会決議において監査役３名及び社外取締役1名の社外役員全員が、払込金額が特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明しております。
（訂正前）
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は142,000株（議決権数1,420個）であり、2022年６月15日現在の当社発行済株式総数4,639,800株（議決権数46,387個）を分母とする希薄化率は3.06％（議決権の総数に対する割合は3.06％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社関係者の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数142,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約300,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
（訂正後）
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は137,000株（議決権数1,370個）であり、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数4,749,700株（議決権数45,318個）を分母とする希薄化率は2.88％（議決権の総数に対する割合は3.02％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社関係者の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数137,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約300,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
（訂正前）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
株式会社3-SHINE |
東京都港区西新橋三丁目17番７号 |
2,320,000 |
50.01％ |
2,320,000 |
47.44％ |
|
桑野 隆司 |
東京都港区 |
150,600 |
3.25％ |
150,600 |
3.08％ |
|
井之坂 亮之 |
愛知県犬山市 |
108,000 |
2.33％ |
108,000 |
2.21％ |
|
二階堂 京介 |
埼玉県蓮田市 |
108,000 |
2.33％ |
108,000 |
2.21％ |
|
吉井 雅己 |
東京都江東区 |
108,000 |
2.33％ |
108,000 |
2.21％ |
|
植村 亮仁 |
東京都港区 |
80,000 |
1.72％ |
80,000 |
1.69％ |
|
立石 公彦 |
愛知県名古屋市東区 |
70,200 |
1.51％ |
70,200 |
1.44％ |
|
CLSA LTD-CLIENT AC COUNT |
18/F,ONE PACIFIC PLACE,88 QUEENSWAY,HONG KONG |
67,000 |
1.44％ |
67,000 |
1.37％ |
|
堂前 晋平 |
愛知県名古屋市瑞穂区 |
64,800 |
1.40％ |
64,800 |
1.32％ |
|
従業員持株会 |
東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階 |
64,700 |
1.39％ |
64,700 |
1.32％ |
|
計 |
－ |
3,141,300 |
67.72％ |
3,143,800 |
64.28％ |
（注）１．2022年６月15日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月15日時点の総議決数（46,387個）に、本有価証券届出書提出日（2022年10月７日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行により増加した議決権数（1,099個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（1,420個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（訂正後）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
株式会社3-SHINE |
東京都港区西新橋三丁目17番７号 |
2,320,000 |
51.19％ |
2,320,000 |
49.69％ |
|
桑野 隆司 |
東京都港区 |
150,600 |
3.32％ |
150,600 |
3.23％ |
|
吉井 雅己 |
東京都江東区 |
108,000 |
2.38％ |
108,000 |
2.31％ |
|
堂前 晋平 |
東京都名古屋市瑞穂区 |
82,800 |
1.83％ |
82,800 |
1.77％ |
|
植村 亮仁 |
東京都港区 |
80,000 |
1.77％ |
82,500 |
1.77％ |
|
立石 公彦 |
愛知県名古屋市東区 |
70,200 |
1.55％ |
70,200 |
1.50％ |
|
ピアズ従業員持株会 |
東京都港区西新橋二丁目９番１号PMO西新橋ビル５階 |
67,900 |
1.50％ |
67,900 |
1.45％ |
|
CLSA LTD-CLIENT AC COUNT |
18/F,ONE PACIFIC PLACE,88 QUEENSWAY,HONG KONG |
67,000 |
1.48％ |
67,000 |
1.44％ |
|
株式会社エム・エム |
神奈川県横須賀市若松町１丁目21-10 |
60,000 |
1.32％ |
60,000 |
1.29％ |
|
臼井 順一 |
東京都港区 |
53,400 |
1.18％ |
53,400 |
1.14％ |
|
計 |
－ |
3,059,900 |
67.52％ |
3,059,900 |
65.54％ |
（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日時点の総議決数（45,318個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（1,370個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。