当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、2023年12月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ウィル（以下「㈱ウィル」）及び株式会社ウィルコーポレーション（以下「㈱ウィルコーポレーション」）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(1）本合併の相手会社に関する事項
１ 株式会社ウィル
① 商号 ：株式会社ウィル
本店の所在地 ：神奈川県横浜市西区北幸1丁目11番15号横浜ＳＴビル
代表者の氏名 ：代表取締役 桑野 隆司
資本金の額 ：10百万円（2023年６月30日現在）
純資産の額 ：789百万円（2023年６月30日現在）
総資産の額 ：922百万円（2023年６月30日現在）
事業の内容 ：通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
|
事業年度 |
2020年８月期 |
2021年８月期 |
2022年９月期 |
|
売上高 |
2,001 |
1,680 |
1,640 |
|
営業利益 |
4 |
△6 |
△69 |
|
経常利益 |
32 |
3 |
△60 |
|
当期純利益 |
22 |
5 |
△84 |
（注）2022年９月期より決算期を８月31日から９月30日に変更しました。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 ：株式会社ピアズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社は、㈱ウィルの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係：当社より代表取締役を派遣しております。
取引関係：当社は、㈱ウィルよりコーポレート業務等の受託をしております。
２ 株式会社ウィルコーポレーション
① 商号 ：株式会社ウィルコーポレーション
本店の所在地 ：神奈川県横浜市西区北幸1丁目11番15号横浜ＳＴビル
代表者の氏名 ：代表取締役 加藤 信之
資本金の額 ：１百万円（2023年６月30日現在）
純資産の額 ：８百万円（2023年６月30日現在）
総資産の額 ：10百万円（2023年６月30日現在）
事業の内容 ：セールスプロモーション事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
|
事業年度 |
2020年９月期 |
2021年９月期 |
2022年９月期 |
|
売上高 |
138 |
42 |
15 |
|
営業利益 |
1 |
△1 |
△1 |
|
経常利益 |
3 |
△1 |
△1 |
|
当期純利益 |
△2 |
△1 |
△0 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 ：株式会社ピアズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社は、㈱ウィルコーポレーションの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：当社は、㈱ウィルコーポレーションよりコーポレート業務等の受託をしております。
(2）本合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインとしたセールスプロモーション事業を展開しており、直近ではオンライン接客システムを含む店舗DX事業や、AIロールプレイング「mimik」を含むAI事業などの成長事業も立ち上がってきております。
このように業容が拡大する中で、さらなる企業価値の向上を図るためには、経営基盤強化に向けた組織再編により、迅速な意思決定と事業推進が必要となっております。
そこで、「当社グループ間におけるサービスラインナップの重複の解消」、「経営資源の集約」、「経営の合理化」を目的とし、人材アウトソーシング、セールスプロモーション企画や代理店事業などを展開する株式会社ウィル及び同社子会社の株式会社ウィルコーポレーションを当社に吸収合併を行うことといたしました。
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 ：当社を存続会社とし、㈱ウィル及び㈱ウィルコーポレーションを消滅会社とする吸収合併です。㈱ウィルの合併成立後、同日付にて㈱ウィルコーポレーションを合併いたします。
② 本合併に係る割当ての内容：本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2023年９月22日
合併契約締結日 2023年10月20日（予定）
合併期日 2023年12月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、㈱ウィル及び㈱ウィルコーポレーションにおいては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社ピアズ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰМО西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 ：109百万円
⑤ 純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ：セールスプロモーション事業、店舗DX事業、メタバース事業、Labo
以 上