## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 470,800,000‬
計 | 470,800,000‬

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年5月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年8月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,835,416 | 125,984,536 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 125,835,416 | 125,984,536 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

イ）第3回新株予約権

決議年月日 | 2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　　　　399 当社子会社の取締役　 2 当社子会社の従業員　 2
新株予約権の数（個）※ | 136,984[125,346]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　547,936[501,384]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 850（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年2月1日　至　2029年1月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注4）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注1）に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注2）及び（注3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注7）(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注4）に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注6）に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ロ）第4回新株予約権

決議年月日 | 2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注9）
新株予約権の数（個）※ | 308,340[292,173]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,233,360[1,168,692]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 850（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年9月1日　至　2029年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第3回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である3円を加えた428円とします。

9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 寺田　親弘
信託契約日 | 2019年1月30日
信託の種類と 新株予約権数※ | （A）318,903個 （B）107,854個 （C）107,854個
交付日 | （A）本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日） （B）本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日） （C）本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日）
信託の目的 | （A）に第4回新株予約権318,903個（1個当たり4株相当） （B）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当） （C）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当）
受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

※本信託（第4回新株予約権）は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。
（A）当社取締役2名、当社従業員383名、当社子会社従業員3名

（B）当社従業員106名、当社子会社取締役及び従業員12名

（C）当社取締役4名、当社従業員10名、当社子会社従業員3名、当社業務委託者3名

ハ）第5回新株予約権

決議年月日 | 2020年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 6 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | 213（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　85,200（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,338（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年9月1日　至　2030年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,338 資本組入額　669
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である90円を加えた759円とします。

ニ）第6回新株予約権

決議年月日 | 2021年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 6 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※ | 188[183]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　75,200[73,200]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,093（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年9月1日　至　2031年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,093 資本組入額　1,047
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第5回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式 が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である137円を加えた1,184円とします。

ホ）第7回新株予約権

決議年月日 | 2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　138 当社子会社従業員　1
新株予約権の数（個）※ | 5,840[5,540]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　584,000[554,000]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,021（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年7月15日　至　2032年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | 1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

ヘ）第8回新株予約権

決議年月日 | 2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 5 当社執行役員　15
新株予約権の数（個）※ | 1,601[1,542]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　160,100[154,200]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,021（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年9月1日　至　2032年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である63円を加えた574円とします。

ト）第9回新株予約権

決議年月日 | 2022年8月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 5
新株予約権の数（個）※ | 3,250（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　325,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,269（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年8月31日　至　2032年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,269 資本組入額　635
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | 1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

チ）第10回新株予約権

決議年月日 | 2023年7月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　57
新株予約権の数（個）※ | 1,243（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　124,300（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,552.5（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年7月14日　至　2033年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,552.5 資本組入額　　777
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | 1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

リ）第11回新株予約権

決議年月日 | 2023年7月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 5 当社執行役員　11
新株予約権の数（個）※ | 1,420（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　142,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,552.5（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年9月13日　至　2033年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,552.5 資本組入額　　777
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3. 第3回新株予約権（注3）に同じ。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき14,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,552.5円、資本組入額777円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,692.5円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である70円を加えた847円とします。

ヌ）第12回新株予約権

決議年月日 | 2023年8月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 4
新株予約権の数（個）※ | 1,448（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　144,800（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年8月30日　至　2033年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注2）
新株予約権の行使の条件※ | （注3）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注4）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注6）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年8月29日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | 1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

4．第3回新株予約権（注5）に同じ。

5．第3回新株予約権（注6）に同じ。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注1）に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額1円に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注3）に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注5）に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ル）第13回新株予約権

決議年月日 | 2024年7月11日
付与対象者の区分及び人数（名）※2 | 当社従業員　　　102
新株予約権の数（個）※2 | 2,218（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※2 | 普通株式　221,800（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※1 | 1,783（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※1 | 自　2026年7月12日　至　2034年7月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※1 | 発行価格　1,783 資本組入額　892
新株予約権の行使の条件※1 | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※1 | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1 | （注7）

※1　発行決議日（2024年7月11日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

※2　割当日（2024年8月7日）における内容を記載しています。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2034年7月11日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | 1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7. 第3回新株予約権（注7）に同じ。

ヲ）第14回新株予約権

決議年月日 | 2024年7月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 5 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※ | 800（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,783（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年9月5日　至　2034年9月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,783 資本組入額　892
新株予約権の行使の条件※ | （注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注7）

※　発行決議日（2024年7月11日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき18,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,783円、資本組入額892円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,968円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である93円を加えた985円とします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年6月18日 （注1） | 500,000 | 29,932,353 | 1,051 | 3,864 | 1,051 | 2,551
2019年7月17日 （注2） | 1,126,500 | 31,058,853 | 2,369 | 6,234 | 2,369 | 4,921
2019年7月30日 （注3） | － | 31,058,853 | － | 6,234 | △947 | 3,974
2019年12月20日 （注4） | 80,000 | 31,138,853 | 2 | 6,236 | 2 | 3,977
2021年2月1日～5月31日 （注5） | 44,792 | 31,183,645 | 76 | 6,312 | 76 | 4,053
2021年6月1日～11月30日 （注6） | 31,684 | 31,215,329 | 63 | 6,376 | 63 | 4,116
2021年12月1日 （注7） | 93,645,987 | 124,861,316 | － | 6,376 | － | 4,116
2022年1月1日～5月31日 （注8） | 102,280‬ | 124,963,596 | 50 | 6,426 | 50 | 4,166
2022年6月1日～2023年5月31日 （注9） | 446,988‬ | 125,410,584 | 155 | 6,582 | 155 | 4,322
2023年6月1日～ 2024年5月31日 （注10） | 424,832 | 125,835,416 | 192 | 6,774 | 192 | 4,514

（注）1． 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

払込金総額　2,103,750,000円

2． 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

割当先　　　野村證券株式会社

3． 2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2％となっています。

4． 2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しています。

5. 2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。

6． 2021年6月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。

7． 株式分割（1：4）によるものです。

8． 2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。

9． 2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155百万円増加しています。

10. 2023年6月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が424,832株、資本金及び資本準備金がそれぞれ192百万円増加しています。

11．2024年6月1日から提出日の前月末現在（2024年7月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が149,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71百万円増加しています。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年5月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 19 | 37 | 174 | 38 | 5,956 | 6,239 | －
所有株式数 （単元） | － | 163,506 | 3,108 | 328,990 | 492,044 | 199 | 270,235 | 1,258,082 | 27,216
所有株式数の割合（％） | － | 13.00 | 0.25 | 26.15 | 39.11 | 0.01 | 21.48 | 100.00 | －

（注）自己株式871株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年5月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社CNK | 東京都港区赤坂9-7-2　ミッドタウン・イースト4F | 32,809,100 | 26.07
JPLLC CLIENT ASSET S-SK J （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿6-27-30） | 11,311,935 | 8.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 10,636,500 | 8.45
寺田　親弘 | 東京都杉並区 | 9,415,900 | 7.48
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1-9-7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 9,064,300 | 7.20
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. （東京都新宿区新宿6-27-30） | 4,579,500 | 3.64
富岡　圭 | 東京都目黒区 | 4,160,000 | 3.31
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 3,897,100 | 3.10
塩見　賢治 | 東京都新宿区 | 2,285,000 | 1.82
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 1,835,500 | 1.46
計 | － | 89,994,835 | 71.52

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,994,200株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分151,800株、投資信託組入分4,842,400株となっています。

2． 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,278,000株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分68,000株、投資信託組入分3,210,000株となっています。

3． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 株式 731,200 | 2.35

4． 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階 | 株式 1,010,000 | 3.25

5． 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング | 株式 1,446,800 | 4.66
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング | 株式 25,800 | 0.08
J.P. Morgan Securities plc | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 株式 35,267 | 0.11

6． 2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Pleiad Investment Advisors Limited | 26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong | 株式 1,029,091 | 3.30

7． 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階 | 株式 1,077,847 | 3.46

8． 2023年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 株式 3,595,000 | 2.87

9． 2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Greenoaks Capital Partners LLCが2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Greenoaks Capital Partners LLC | 4 Orinda Way, Suite 200-C, Orinda, CA, USA | 株式 10,281,300 | 8.17

10．前事業年度末日現在の主要株主であった寺田親弘は、当事業年度末日現在では主要株主ではなくなり、株式会社CNKが新たに主要株主となりました。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年5月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,807,400 | 1,258,074 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,216 | － | －
発行済株式総数 |  | 125,835,416 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,258,074 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が71株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年5月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F | 800 | － | 800 | 0.00
計 | － | 800 | － | 800 | 0.00

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年7月11日）での決議状況 （取得期間2024年7月12日から2024年8月31日） | 200,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 37,500 | 84,144,900
提出日現在の未行使割合（％） | 81.25 | 71.95

（注）当期間（2024年6月1日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議による自己株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 871 | － | 38,371 | －

（注）当期間（2024年6月1日から有価証券報告書提出日まで）における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮した上で安定した株主還元を実施していくことを基本方針としています。

当社では、第18期（2025年5月期）から第20期（2027年5月期）にかけて、堅調な売上高成長の継続と調整後営業利益の成長加速を目指す中期財務方針を設定しています。この方針に加えて、足元の財務状況や株価動向並びにストックオプションの発行・権利行使による株式の希薄化率等を総合的に勘案した上で、株主還元の一環として自己株式の取得についても機動的に実施を検討していく方針です。

当事業年度においては、事業が成長フェーズにあることから、財務体質の強化に加えて、内部留保の充実を図り、事業拡大のために必要な投資を実行していくことが株主の皆さまに対する最大の利益還元につながると考え、配当は見送りとしています。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合、中間と期末の年2回の実施を基本方針としています。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監査・監督において透明性を確保するとともに、取締役会が定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）7名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（全員社外取締役）の取締役10名（常勤取締役5名、社外取締役5名）で構成しています。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な観点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しています。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役会は、法令及び定款に則り、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之、取締役　赤浦徹（社外取締役）、取締役　齋藤太郎（社外取締役）、取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）、取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　代田常浩（社外取締役）

（経営会議）

当社は、業務執行に係る諮問機関として経営会議を設置し、取締役会及び管掌役員等の適正かつ迅速な業務執行に資する体制を整備しています。

経営会議は、常勤取締役及び管掌役員の全員で構成され、必要に応じて開催するとともに、諮問事項によっては構成員以外の者の招聘を行う等、業務執行及び意思決定の機動性と柔軟性を意識した運用を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や財務及び会計の知見を有する者並びに企業経営の経験を有する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

議　長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　代田常浩（社外取締役）

（指名報酬諮問委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の指名・報酬等についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとしています。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。

委員長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）

構成員：取締役　赤浦徹（社外取締役）、取締役　齋藤太郎（社外取締役）、取締役　大間祐太

（内部監査）

当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しています。

内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ロ）当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

ハ）当社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

・取締役及び従業員は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長をコンプライアンスの最高責任者として、コンプライアンス体制を統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに係る方針及び施策の決定を行うとともにその状況把握に努め、コンプライアンスを推進する。

・「内部通報制度規程」を整備し、その周知及び運用により取締役及び従業員等による違法・不正・反倫理的行為の未然防止、早期発見、是正措置及び再発防止に努める。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・業務執行上または内部監査プロセス等において各部署で抽出されたリスクについては、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努める。

・当社事業の特性上、個人情報の適切な取り扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・インシデントの発生及び各種リスクの顕在化に備え、迅速かつ適切に報告・管理・対応する仕組みを整備する。当社に重大な損失の発生が予測されるインシデントが発生し、または各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）

・法令、定款及び「取締役会規程」に則り、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・取締役会の決定及び委任に基づく機動的な業務執行を実現するべく、業務執行取締役等で構成する経営会議を設置するとともに、執行役員制度及び組織規程の整備・運用を通じて、機関、組織及び役職に関する権限と責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定及び業務執行体制を構築する。

ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）

・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、グループ共通で適用される方針及び規程、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。

・子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、子会社との間で経営管理契約を締結することにより、子会社の事業運営における重要事項について当社の承認または当社への報告を求める体制を整備する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」の運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・監査等委員または監査等委員会事務局員は取締役会その他の重要な会議に出席し、監査に必要な情報収集を行うことで、監査の効率性と実効性を確保する。

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室からの監査計画及び監査結果の報告を受ける等、監査機関との情報交換を随時行う。

・内部通報制度をはじめとするコンプライアンス体制の運用状況について、定期的に監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。

・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部

・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分

・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役（以下「役員等」といいます。）であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。

・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合

・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為

⑦　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。

⑫　子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。

⑬　会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。

現時点では特別な買収への対抗措置は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

氏　名 | 出席回数 | 出席率
寺田　親弘 | 15回 | 100％
富岡　圭 | 15回 | 100％
塩見　賢治 | 15回 | 100％
大間　祐太 | 15回 | 100％
橋本　宗之 | 15回 | 100％
鈴木　真紀 | 15回 | 100％
赤浦　徹 | 15回 | 100％
塩月　燈子 | 15回 | 100％
齋藤　太郎 | 14回 | 93％

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・決算、業績、投融資に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項　等

⑮　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏　名 | 出席回数 | 出席率
鈴木　真紀 | 3回 | 100％
赤浦　徹 | 3回 | 100％
塩月　燈子 | 3回 | 100％
齋藤　太郎 | 3回 | 100％
寺田　親弘 | 3回 | 100％
大間　祐太 | 3回 | 100％

当事業年度における指名報酬諮問委員会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・取締役の指名に関する方針と手続に関する事項

・第16回定時株主総会における取締役候補者選定に関する事項

・取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針、決定手続及び個別報酬等に関する事項

・第16回定時株主総会における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬議案に関する事項

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員/CEO/CPO | 寺田 親弘 | 1976年12月29日生 | 1999年4月　三井物産㈱入社 2001年5月　Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務 2006年2月　三井物産セキュアディレクション㈱出向 経営管理部長 2007年6月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注3） | 9,415,900
取締役 執行役員/COO Sansan事業部・Bill One事業部管掌役員 | 富岡 圭 | 1976年5月26日生 | 1999年4月　日本オラクル㈱入社 2007年6月　当社取締役就任（現任） 2021年6月　Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役就任（現任） | （注3） | 4,160,000
取締役 執行役員/CISO/DPO 技術本部・Eight事業部管掌役員 | 塩見 賢治 | 1970年8月12日生 | 1994年4月　㈱物産システムインテグレーション（現三井情報㈱）入社 2000年12月 三井物産㈱Mitsui Comtek社出向 2005年4月　㈱ウィズダムネットワークス入社 2006年6月　㈱ユナイテッドポータル代表取締役社長 2007年6月　当社取締役就任（現任） | （注3） | 2,285,000
取締役 執行役員/CHRO 人事本部管掌役員 | 大間　祐太 | 1983年9月27日生 | 2006年4月　㈱ワークポート入社 2008年10月 ㈱Blast取締役 2010年2月　当社入社 2019年8月　当社取締役就任（現任） | （注3） | 138,112
取締役 執行役員/CFO コーポレート本部管掌役員 | 橋本　宗之 | 1982年1月10日生 | 2004年4月　リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2008年9月　バークレイズ・キャピタル証券㈱入社 2013年1月　DBJ投資アドバイザリー㈱入社 2017年11月 当社入社 2020年8月　当社取締役就任（現任） 2021年6月　Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役就任（現任） | （注3） | 179,192
取締役 | 赤浦 徹 | 1968年8月7日生 | 1991年4月　日本合同ファイナンス㈱（現：ジャフコグループ㈱）入社 1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ　ゼネラルパートナー 2000年3月　㈱エスプール社外取締役（現任） 2005年6月　㈱jig.jp 社外取締役（現任） 2007年8月　当社取締役 2010年9月　インキュベイトファンド㈱代表取締役（現任） 2014年10月 ㈱ダブルスタンダード社外監査役 2015年8月　当社取締役（監査等委員） 2017年12月 ㈱ispace社外取締役（現任） 2021年6月　㈱ダブルスタンダード社外取締役（現任） 2024年8月　当社取締役就任（現任） | （注3） | 1,720,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 齋藤　太郎 | 1972年11月24日生 | 1995年6月　㈱電通入社 2005年5月　㈱dof設立 取締役 2009年6月　㈱dof代表取締役（現任） 2014年12月 ㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任） 2017年1月　㈱CC設立 取締役（現任） 2019年6月　フォースタートアップス㈱社外取締役（現任） 2020年6月　㈱ZOZO社外取締役（現任） 2022年8月　当社取締役（監査等委員） 2024年8月　当社取締役就任（現任） | （注3） | －
取締役 （監査等委員） | 鈴木　真紀 | 1977年7月4日生 | 2003年10月 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所 2009年7月　ニューヨーク州弁護士登録 2017年10月 佐藤真太郎法律事務所入所（現任） 2021年2月　第二東京弁護士会登録 2022年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年6月　nmsホールディングス㈱社外取締役　監査等委員（現任） 2023年12月 長谷川香料㈱社外監査役（現任） | （注4） | －
取締役 （監査等委員） | 塩月　燈子 | 1973年1月9日生 | 1996年4月　日本航空㈱ 入社 1999年10月 公認会計士第二次試験合格 2000年7月　㈱サイバーエージェント 常勤監査役 2007年3月　東京大学大学院 法務博士（専門職）取得 2017年12月 ㈱サイバーエージェント 取締役 常勤監査等委員（現任） 2021年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注5） | －
取締役 （監査等委員） | 代田　常浩 | 1982年9月22日生 | 2005年4月　リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社 2008年12月 バークレイズ・キャピタル証券㈱ 入社 2012年8月　Evernote Corporation 入社 2014年5月　同社 Vice President, Analytics 2016年1月　同社 Vice President, Business Operations and Strategy 2016年9月　WiL, LLC, Partner 2024年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注4） | －
計 | 17,898,204

（注）1．赤浦徹、齋藤太郎、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社は、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言を行う社外取締役（監査等委員である者を除く）2名と、高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申を行う監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任しています。

また、当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、社外取締役5名全員を独立役員として選定しています。社外取締役の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。社外取締役赤浦徹、社外取締役齋藤太郎及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

イ）社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及び企業投資に関する経営助言を期待して選任しています。

インキュベイトファンド㈱と当社との間には、Sansan/Bill Oneサービス及びEightサービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。それ以外において赤浦徹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ）社外取締役の齋藤太郎は、㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関する長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及びコーポレートガバナンスに関する経営助言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ）監査等委員である社外取締役の鈴木真紀は、他の会社における社外役員としての経験があるほか、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ニ）監査等委員である社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ホ）監査等委員である社外取締役の代田常浩は、米国証券会社及びグローバルファンドにおいて国内外のM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事したほか、米国ソフトウェア企業における副社長を歴任するなど豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し投資・財務・コーポレートガバナンスの観点を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会事務局、監査等委員会事務局及び指名報酬諮問委員会事務局から必要な情報共有を受けるとともに、取締役会において独立役員として客観的かつ専門的な観点から有意義な意見具申を行うことにより経営全般に対し監督を行うこととしています。また、必要に応じて適宜、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ることとしています。

監査等委員である社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩の3名により構成され、社外取締役（独立役員）である鈴木真紀が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。

監査等委員である社外取締役 鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を期待し選任しています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また同じく監査等委員である社外取締役 代田常浩は米国証券会社及びグローバルファンドにおいてM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われており、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は選定していません。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

氏　名 | 出席回数 | 出席率
鈴木　真紀 | 13回 | 100％
赤浦　徹 | 13回 | 100％
塩月　燈子 | 13回 | 100％
齋藤　太郎 | 13回 | 100％

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・取締役（監査等委員である者を除く）の指名、報酬に関する意見形成

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・内部統制システム監査

・取締役会実効性評価結果

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び所属員2名並びに内部監査室長から指名を受けた内部監査人が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。また、内部監査室は、監査結果及び改善状況を監査等委員会及び取締役会に報告しています。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙木 修

鶴 彦太

継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価に当たっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等にしたがっている旨の通知を受け、説明を求めています。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。

④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 37 | －

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬である株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。

当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等については、客観性及び透明性を確保する観点から委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会において審議し、その内容及び決定プロセスが当該決定方針に基づくものである旨の答申を行い、その答申内容に基づいて取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

また、当社取締役会は2024年7月23日付で、2024年8月27日開催の定時株主総会における第1号議案及び第4号議案の承認可決を条件として、第18期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針を一部変更する旨の決議を行っています。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針

取締役（監査等委員である者を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。

取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

取締役（監査等委員である者を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0％～200％の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いる。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針

取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として導入する業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。

なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。

d．報酬等の内容決定に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

なお、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況

2023年7月13日　業績連動賞与の導入、株価条件付株式報酬型ストックオプションの導入及び取締役の報酬等の決定方針の改定の決議

2023年8月29日　取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等の額の決議及び株価条件付ストックオプション発行の決議

第18期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。監査等委員でない社外取締役に対しては基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支給する。

監査等委員でない取締役の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度において計算基礎となる個人別の賞与基準額と業績目標値の達成度合いに応じた支給係数を設定し、賞与基準額に支給係数0％～200％の範囲で乗じて計算される額を支給する。各事業年度の業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高及び調整後営業利益を用いる。業績目標値の達成度合いが100%の場合における金銭報酬全体に占める業績連動賞与総額の割合は、15%程度を目安とする。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

ｃ．取締役の報酬等の水準・支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等は、外部調査機関の役員報酬データベースを活用し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として設計する。

取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。

なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。

d．報酬等の内容決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役 （監査等委員及び社外取締役であるものを除く） | 305 | 229 | 14 | 61 | 5
社外取締役 （監査等委員） | 23 | 23 | － | － | 4

（注）1．取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬の額には、2023年5月30日に国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税（Q&A）」において、信託型ストックオプションが権利行使時に行使価格と行使時点の株式の時価との差額について給与所得課税が行われるとの見解を示したことに伴う対応として、取締役（監査等委員である者を除く）2名が付与を受けた権利未行使の信託型ストックオプションに係る追加負担分に対する補填として支給した金銭80百万円を含んでいます。

2．業績連動賞与の額の計算基礎となる業績目標値として最も重要な経営指標である連結売上高を用いており、当事業年度における業績目標値及び実績は、目標連結売上高33,164百万円に対し、連結売上高33,878百万円（達成率102.2％）となっています。当事業年度の業績連動賞与の額の計算方法は以下の通りです。

業績連動賞与の額＝賞与基準額×支給係数

支給係数

業績目標達成率 | 支給係数
110％以上 | 200％
100％以上 | 120％
95％以上 | 80％
90％以上 | 50％
90％未満 | 0％

3．ストックオプションの欄には、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。

4．取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。なお、2024年8月27日開催の第17回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）に改定することを決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は7名（うち社外取締役2名）です。

5．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

6．取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記4.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内（当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とする）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。当事業年度において当該株主総会決議に基づく新株予約権の発行はありません。当該株主総会決議に基づき第16期に発行した新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容　ト）第9回新株予約権」に記載の通りです。

7．取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会において、上記4.及び6.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内（当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき当事業年度に発行した新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容　ヌ）第12回新株予約権」に記載の通りです。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　取締役へのインセンティブに関する事項

当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員に対し導入しており、取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員は、自らの投資判断の下で取得しています。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 2,599
非上場株式以外の株式 | 2 | 299

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 74 | 業務提携関係強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 291 | 業務提携関係強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 46
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Unipos株式会社 | 366,200 | 366,200 | （保有目的）業務提携関係の強化のため （業務提携等の概要）営業・マーケティングノウハウの提供等による販売支援 （定量的な保有効果）(※) | 無
53 | 65
株式会社うるる | 150,000 | － | （保有目的）業務提携関係の強化のため （業務提携等の概要）相互のリソースを活用した既存サービスの付加価値向上及び新規事業の開発の検討 （定量的な保有効果）(※) | 無
245 | －

※ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、保有株式について個別に保有の効果を検証しており、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。