|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前事業年度 (2022年5月31日) |
当事業年度 (2023年5月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
敷金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前事業年度 (2022年5月31日) |
当事業年度 (2023年5月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
未払消費税等 |
|
|
|
前受金 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
任意積立金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
評価・換算差額等合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前事業年度 (自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日) |
当事業年度 (自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
投資事業組合運用損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
関係会社株式売却損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) |
|
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益又は当期純損失(△) |
|
△ |
前事業年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
株主資本 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
|||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
|
|
任意積立金 |
繰越利益剰余金 |
||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
△ |
△ |
|
|
|
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
当期変動額合計 |
△ |
|
△ |
△ |
|
|
|
当期末残高 |
△ |
|
|
|
|
|
当事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
株主資本 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
|||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
|
|
任意積立金 |
繰越利益剰余金 |
||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失(△) |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
△ |
△ |
|
|
|
△ |
|
当期純損失(△) |
|
△ |
|
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
|
|
|
|
|
当期末残高 |
△ |
|
|
|
|
|
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づく定額法を採用しています。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
3.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。
5.収益及び費用の計上基準
Sansan/Bill One事業
一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びインボイス管理サービス「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。
また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。
Eight事業
一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。
一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。
広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。
繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
繰延税金資産(相殺前) |
454 |
686 |
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
投資有価証券の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
|
|
前事業会計年度 |
当事業年度 |
|
投資有価証券(非上場株式) |
2,535 |
2,939 |
|
関係会社株式 |
3,595 |
1,275 |
当事業年度の投資有価証券(非上場株式)の金額には当社の主要な投資先であるSATORI株式会社に対する投資として250百万円が含まれます。また、前事業年度の関係会社株式の金額にはSATORI株式会社に対する投資として、2,554百万円が計上されています。
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を行い、翌事業年度の財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性があります。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
(貸借対照表)
前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」10百万円は「その他」10百万円として組替えています。
信託型ストックオプションに関する処理
2023年5月30日、国税庁は「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の中で、従業員等が信託型ストックオプションの権利を行使し株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解を公表し、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションについて、会社側に源泉所得税の納付の必要があるとの見解を示しました。
当事業年度においては、源泉所得税の要納付額相当分として87百万円を流動負債のその他として計上するとともに、これに対応する債権を流動資産のその他として計上しています。
また、当社グループに在籍する従業員等に対して追加的な負担増となる一部を金銭による補填または代替的な給与として支給するものとし、これらに付随する費用と合わせ、販売費及び一般管理費として499百万円を計上しています。
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
|
|
前事業年度 (2022年5月31日) |
当事業年度 (2023年5月31日) |
|
短期金銭債権 |
94百万円 |
93百万円 |
|
短期金銭債務 |
17百万円 |
76百万円 |
※1 関係会社との取引高
|
|
前事業年度 (自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日) |
当事業年度 (自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日) |
|
営業取引による取引高 売上高 |
59百万円 |
8百万円 |
|
売上原価 |
19 |
84 |
|
販売費及び一般管理費 |
161 |
190 |
|
営業取引以外による取引高 |
10 |
6 |
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.0%、当事業年度17.1%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81.0%、当事業年度82.9%です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。
|
|
前事業年度 (自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日) |
当事業年度 (自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日) |
|
広告宣伝費 |
|
|
|
給料手当及び賞与 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
※3 固定資産除却損の内容は次の通りです。
|
|
前事業年度 (自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日) |
当事業年度 (自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日) |
|
建物及び構築物 |
4百万円 |
0百万円 |
|
ソフトウエア |
11 |
49 |
|
その他 |
- |
0 |
|
計 |
16 |
50 |
※4 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日)
投資有価証券に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものです。
当事業年度(自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日)
投資有価証券に区分される有価証券のうち、SATORI株式会社の株式の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。
前事業年度(2022年5月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
|
区分 |
前事業年度 (百万円) |
|
子会社株式 |
646 |
|
関連会社株式 |
2,948 |
当事業年度(2023年5月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載していません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
|
区分 |
当事業年度 (百万円) |
|
子会社株式 |
1,275 |
1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 (2022年5月31日) |
|
当事業年度 (2023年5月31日) |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金 |
1,160百万円 |
|
871百万円 |
|
減価償却超過額 |
653 |
|
710 |
|
賞与引当金 |
148 |
|
182 |
|
関係会社株式評価損 |
80 |
|
80 |
|
未払事業税 |
50 |
|
29 |
|
投資有価証券評価損 |
43 |
|
343 |
|
その他 |
244 |
|
401 |
|
繰延税金資産小計 |
2,380 |
|
2,619 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 |
△1,095 |
|
△794 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△829 |
|
△1,167 |
|
評価性引当額小計 |
△1,925 |
|
△1,961 |
|
繰延税金資産合計 |
454 |
|
658 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
38 |
|
62 |
|
繰延税金資産合計 |
38 |
|
62 |
|
繰延税金資産の純額 |
416 |
|
595 |
|
繰延税金負債の純額 |
- |
|
- |
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前事業年度 (2022年5月31日) |
|
当事業年度 (2023年5月31日) |
|
法定実効税率 |
30.6% |
|
- |
|
(調整) |
|
|
|
|
交際費等の永久に損金に算入されない項目 |
1.1 |
|
- |
|
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 |
△0.0 |
|
- |
|
住民税均等割 |
0.9 |
|
- |
|
税額控除等 |
△4.5 |
|
- |
|
評価性引当額の増減 |
△23.6 |
|
- |
|
過年度税金 |
△1.4 |
|
- |
|
その他 |
0.7 |
|
- |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
3.8 |
|
- |
(注) 当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しています。
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社 言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
|
名称 |
: |
株式会社 言語理解研究所 |
|
事業の内容 |
: |
大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社 言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65.75%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
|
取得の対価 現金及び預金 |
500百万円 |
|
取得原価 |
500百万円 |
(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
4百万円 |
(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(11) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権
|
新株予約権の数 |
1,243個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式 124,300株 (新株予約権1個につき100株) |
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新株予約権の行使価額(円) |
新株予約権1個当たり 155,250円 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格1株当たり 1,552.5円 資本組入額1株当たり 777円 |
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新株予約権の割当日 |
2023年8月7日 |
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新株予約権の割当対象者 |
当社従業員 57名 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年7月14日から2033年7月13日 |
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新株予約権の行使の条件 |
※ |
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
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調整後株価 |
= |
調整前株価 |
× |
1 |
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分割・併合の比率 |
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第11回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権
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新株予約権の数 |
1,420個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式 142,000株 (新株予約権1個につき100株) |
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新株予約権の発行価額(円) |
新株予約権1個当たり 14,000円 |
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新株予約権の行使価額(円) |
新株予約権1個当たり 155,250円 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格1株当たり 1,552.5円 資本組入額1株当たり 777円 |
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新株予約権の割当日 |
2023年9月13日 |
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新株予約権の割当対象者 |
当社取締役 5名 当社執行役員 11名 |
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新株予約権の行使期間 |
2024年9月13日から2033年9月12日 |
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新株予約権の行使の条件 |
※ |
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第12回新株予約権の発行)
当社は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する議案を付議し、本株主総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。
第12回新株予約権
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新株予約権の数 |
1,448個(注)1. |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式 144,800株 (新株予約権1個につき100株)(注)1. |
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新株予約権の行使価額(円) |
新株予約権1個当たり 100円 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)2. |
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新株予約権の割当日 |
2023年9月13日 |
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新株予約権の割当対象者 |
当社取締役 4名 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年8月30日から2033年8月29日 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)3. |
※ 発行決議日(2023年8月29日)における内容を記載しています。
(注) 1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
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調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
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調整後株価 |
= |
調整前株価 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(本社の移転)
当社は、2023年7月13日開催の取締役会において本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー
(2) 移転時期
2024年7月(予定)
(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図り、方針として掲げるオフィスセントリックな(リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする)働き方の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。
(単位:百万円)
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区分 |
資産の種類 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期償却額 |
当期末残高 |
減価償却 累計額 |
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有形固定資産 |
建物 |
638 |
226 |
0 |
302 |
560 |
713 |
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工具、器具及び備品 |
50 |
26 |
0 |
24 |
51 |
109 |
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リース資産 |
89 |
88 |
- |
39 |
138 |
119 |
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|
その他 |
21 |
0 |
- |
5 |
16 |
10 |
|
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計 |
799 |
341 |
1 |
373 |
767 |
952 |
|
無形固定資産 |
商標権 |
0 |
- |
0 |
0 |
0 |
- |
|
|
ソフトウエア |
917 |
507 |
76 |
523 |
825 |
- |
|
|
計 |
917 |
507 |
76 |
523 |
825 |
- |
(注)当期増加額のうち主なものは、次の通りです。
建物 表参道本社 95百万円
ヒューリック青山 123百万円
ソフトウエア Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア 292百万円
名刺データ化に関するソフトウエア 210百万円
(単位:百万円)
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科目 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少 (目的使用) |
当期減少 (その他) |
当期末残高 |
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貸倒引当金 |
3 |
32 |
- |
3 |
32 |
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賞与引当金 |
483 |
596 |
483 |
- |
596 |
(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は洗替額です。
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
該当事項はありません。