## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和３年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (令和３年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,855,200 | 21,855,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,855,200 | 21,855,200 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、令和３年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 平成30年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　41
新株予約権の数(個)※ | 28（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 280（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000（注）２
新株予約権の行使期間※ | 令和２年11月１日から 令和10年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末（令和３年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。平成31年２月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、平成31年３月１日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生の日から６ヵ月以内に代表相続人を選任し、当社が指定する手続きを行うことで、新株予約権の相続をすることができる。新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、新株予約権の再度の相続は認めない。

④　その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　当社が消滅会社となる合併についての合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画承認の議案について当社の株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ　新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」の規定による新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日 | 令和元年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　57
新株予約権の数(個)※ | 1,677［1,314］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 167,700［131,400］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日 | 令和２年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員　22
新株予約権の数(個)※ | 276［237］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 27,600［23,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成29年９月１日（注）１． | 996,000 | 1,000,000 | － | 200 | － | －
平成29年９月29日（注）２． | 3,630 | 1,003,630 | 20 | 220 | 4 | 4
平成30年９月27日（注）３． | 6,000 | 1,009,630 | 30 | 250 | 30 | 34
平成31年３月１日（注）４． | 9,086,670 | 10,096,300 | － | 250 | － | 34
平成31年３月31日（注）５． | 10,485,000 | 20,581,300 | 2,880 | 3,130 | 2,880 | 2,914
令和元年６月26日（注）６． | 300,000 | 20,881,300 | 202 | 3,333 | 202 | 3,117
令和元年７月29日（注）７． | 730,000 | 21,611,300 | 493 | 3,826 | 493 | 3,611
令和２年12月23日 （注）８． | 243,900 | 21,855,200 | 332 | 4,158 | 332 | 3,943

（注）１．株式分割（１：250）によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格6,700円、資本組入額5,509.64円(切り捨て)
割当先　新日本製薬社員持株会　3,630株

３．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
割当先　新日本製薬社員持株会　6,000株

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．第１回新株予約権（ストックオプション）の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　 1,470円
引受価額　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円
割当先　みずほ証券株式会社　730,000株

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 2,723.45円
資本組入額　1,361.72円（切り捨て）
割当先　みずほ証券株式会社　243,900株

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和３年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 25 | 101 | 90 | 35 | 13,842 | 14,107 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,484 | 1,637 | 49,623 | 24,747 | 100 | 130,894 | 218,485 | 6,700
所有株式数 の割合(％) | － | 5.26 | 0.75 | 22.71 | 11.33 | 0.05 | 59.91 | 100 | －

(注) 自己株式451,385株は「個人その他」に4,513単元、「単元未満の状況」に85株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和３年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山田　英二郎 | 福岡県福岡市中央区 | 4,530,000 | 21.16
山田　恵美 | 福岡県福岡市中央区 | 3,147,500 | 14.71
株式会社ラプリス | 福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22 | 2,980,600 | 13.93
公益財団法人新日本先進医療研究財団 | 福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22 | 1,789,200 | 8.36
後藤　孝洋 | 福岡県大野城市 | 843,829 | 3.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 600,000 | 2.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 459,700 | 2.15
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 390,000 | 1.82
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 266,600 | 1.25
QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 258,100 | 1.21
計 | － | 15,265,529 | 71.32

（注）１．前事業年度末現在主要株主であった公益財団法人新日本先進医療研究財団は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　600,000株

株式会社日本カストディ銀行459,700株

３．上記のほか当社所有の自己株式451,385株があります。

４．令和３年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が令和３年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和３年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 551,617 | 2.52
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 119,200 | 0.55

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 令和３年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 自己保有株式 451,300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 213,972 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
21,397,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
6,700
発行済株式総数 | 21,855,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 213,972 | －

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式85株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 令和３年９月30日
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号 | 451,300 | － | 451,300 | 2.06
新日本製薬株式会社
計 | － | 451,300 | － | 451,300 | 2.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（令和３年５月12日）での決議状況 （取得期間令和３年５月13日～令和３年10月29日） | 280,000 | 600
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 280,000 | 581
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 18
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 3.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 3.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、令和３年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 11,850 6,927 | 11 18 | 36,000 ― | 0 ―
保有自己株式数 | 451,385 | ― | 415,385 | ―

（注）当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、令和３年12月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及び新株予約権の権利行使によって交付した自己株式並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開のための投資と健全な財務体質を維持するために必要な内部留保を確保した上で、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元の強化を検討していく方針ですが、現時点において配当性向の見直し可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

この方針のもと、第33期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり32.5円としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第33期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
令和３年12月22日 定時株主総会決議 | 695 | 32.5 |

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的に企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、経営環境の変化に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とし、経営における意思決定を迅速かつ的確に行うため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催しております。

さらに、取締役及び監査役の指名・報酬等にかかる手続の公平性・透明性・客観性を一層高めるため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、専務取締役及び３名の独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化について独立社外取締役の適切な関与を受ける体制を整えております。

なお、社内の統治体制強化の一環として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、経営の健全性・客観性・及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当該体制の整備と強化を経営上の重要な課題として継続検討してまいりますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、機関相互連携を図ることで経営の健全性・客観性及び適正性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

##### 当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

#####

##### （取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名（後藤孝洋、福原光佳、羽鳥成一郎、田上和宏、柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代（うち社外取締役は柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代の３名））で構成され、議長を代表取締役社長である後藤孝洋とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役（善明啓一、田邊俊及び中西裕二）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

なお、令和３年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されておりましたところ、取締役会の開催状況は、令和３年９月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は令和３年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

##### （監査役会・監査役）

監査役会は、常勤監査役１名（善明啓一）と非常勤監査役２名（田邊俊及び中西裕二）で構成されており、監査役３名全員が社外監査役です。議長を常勤監査役である善明啓一とし、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

常勤監査役は、監査役監査計画及び規程に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、代表取締役との面談、各拠点への往査、子会社の監査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、監査役会の開催状況は、令和３年９月期は18回開催しており、非常勤監査役の出席率は令和３年９月期94％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

##### （会計監査人）

有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

##### （内部監査室）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋直属の組織として、内部監査室（専任担当者２名）を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施し、会社業務、経理全般について、その実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化及び能率化を図るよう努めております。また、子会社の業務についても定期的に監査を実施し、実態の把握と改善に努めております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会への報告を行っております。また、監査役その他適切な関係者に適宜報告しております。

監査計画の立案及び監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人と連携し、監査の有効性・効率性を高めております。

##### （指名報酬諮問委員会）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋を委員長とし、専務取締役福原光佳及び３名の独立社外取締役（柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代）を委員とする指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年１回開催することとしておりますが、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて臨時の委員会を都度開催することとしており、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、後継者育成計画、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、審議の結果について取締役会に対して答申を行っております。

##### （リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋を委員長とし、常勤取締役（福原光佳、羽鳥成一郎及び田上和宏）、執行役員、及び部長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

同委員会は、原則として四半期に１回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスや発生した具体的リスクに関する個別課題・対応についての協議・決定を行うとともに、役職員に対するコンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直し等を行っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年６月の取締役会にて決議を行い、令和３年10月の取締役会にて一部改定を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｉ　当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。

ⅱ　当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行います。

ⅲ　当社は、法務課にコンプライアンス相談窓口、当社顧問の法律事務所に内部通報窓口（コンプライアンスヘルプライン）をそれぞれ設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

ⅳ　役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。

ⅱ　当社は、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」を定め、秘密情報及び個人情報を保護するための体制を構築しております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を取締役会に報告する体制を整えております。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。

ⅱ　当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。

ⅲ　当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

(ｅ)　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備しております。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整えております。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援いたします。

(ｆ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。

(ｇ)　取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。

ⅱ　当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

(ｈ)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ｉ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

ⅱ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行っております。

ⅲ　当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

ⅳ　当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。

(ｊ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図っております。

(ｋ)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

(ⅰ)　当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。

(ⅱ)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ⅱ　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(ⅰ)　当社「行動憲章」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。

(ⅱ)　総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。

(ⅲ)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

##### ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

##### ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。

取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

(ａ)　被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

(ｂ)　補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った場合等、一定の免責事由がございます。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款にて定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

##### ａ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### ｂ　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

##### ｃ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 後藤　孝洋 | 昭和46年１月16日生 |
平成７年７月 | 株式会社新日本リビング（現 当社） 入社
平成10年９月 | 当社 部長
平成17年12月 | 当社 代表取締役社長（現任）
平成26年４月 | 株式会社新日本ホールディングス（現 当社） 取締役
平成28年３月 | 株式会社新日本医薬（現 当社） 代表取締役社長
令和３年９月 | 株式会社フラット・クラフト 代表取締役会長
| (注）３ | 843,829
専務取締役 | 福原　光佳 | 昭和47年３月18日生 |
平成３年５月 | 有限会社丸勘運輸 入社
平成６年５月 | 株式会社コスミック（現 夢みつけ隊株式会社） 入社
平成17年５月 | 株式会社ホット・コミュニケーション 取締役
平成22年４月 | 株式会社JIMOS 入社
平成25年４月 | 当社 入社
平成25年４月 | 当社 ダイレクトマーケティング事業部次長
平成26年４月 | 当社 マーケティング事業部次長
平成27年４月 | 当社 通販事業本部部長
平成28年10月 | 当社 通販事業部部長 兼 ビジネスプロモーション事業部部長
平成28年12月 | 当社 取締役通販事業部部長
平成31年２月 | 当社 取締役執行役員営業部部長
令和元年12月 | 当社 常務取締役
令和３年12月 | 当社 専務取締役（現任）
令和３年12月 | 株式会社フラット・クラフト 取締役会長（現任）
| (注）３ | 47,958
取締役 | 羽鳥　成一郎 | 昭和29年６月25日生 |
昭和55年９月 | エイボン・プロダクツ株式会社 入社
平成12年７月 | 日本ロレアル株式会社 百貨店向ブランド事業部長
平成17年６月 | エスエス製薬株式会社 代表取締役社長 兼 最高経営責任者
平成23年１月 | エイボン・プロダクツ株式会社 代表取締役社長
平成24年５月 | Kowa Health Care America, Inc. CEO
平成29年９月 | Zeria USA, Inc. CEO
令和元年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注）３ | 820
取締役 | 田上　和宏 | 昭和48年１月７日生 |
平成８年４月 | 日本電信電話株式会社 入社
平成12年４月 | 株式会社NTTドコモ 入社
平成19年10月 | 日本アジア投資株式会社 シニアマネージャー
平成20年11月 | 株式会社イクヨ 非常勤取締役
平成21年４月 | エヌヴイ・コミュニケーションズ株式会社 非常勤取締役
平成22年７月 | 株式会社イクヨ 出向 常勤取締役
平成23年９月 | 株式会社ドリームインキュベータ　入社
平成25年10月 | 同社 マネージャー
平成27年９月 | 株式会社ボードウォーク 出向 取締役COO
平成27年10月 | 株式会社ドリームインキュベータ シニアマネージャー
平成30年５月 | 株式会社V・ファーレン長崎 執行役員
令和元年12月 | 当社 取締役（現任）
令和３年９月 | 株式会社フラット・クラフト 取締役
令和３年12月 | 同社 代表取締役（現任）
| (注）３ | 1,820

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （注）１ | 柿尾　正之 | 昭和29年５月９日生 |
昭和53年９月 | 株式会社サーク 入社
昭和61年４月 | 社団法人日本通信販売協会（現 公益社団法人日本通信販売協会） 入局
平成14年５月 | 同協会 理事・主幹研究員
平成17年７月 | 日本ダイレクトマーケティング学会 理事（現任）
平成28年７月 | 株式会社コアフォース（現 株式会社LTV-X）社外取締役（現任）
平成28年12月 | 合同会社柿尾正之事務所 設立 代表社員（現任）
平成29年４月 | 一般社団法人通販エキスパート協会 理事（現任）
平成29年６月 | 株式会社ディーエムエス 社外取締役（現任）
平成29年10月 | 当社 取締役（現任）
| (注）３ | －
取締役 （注）１ | 村上　晴紀 | 昭和28年４月８日生 |
昭和52年４月 | カネボウ化粧品株式会社 入社
平成11年10月 | 鐘紡株式会社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー
平成13年４月 | 同社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー 兼 総合宣伝グループ統括マネージャー
平成14年６月 | 同社 化粧品広報宣伝室長 兼 総務・広報室副室長
平成16年５月 | 株式会社カネボウ化粧品 マーケティング本部コミュニケーション室長 兼 コーポレートデザイングループ統括マネージャー
平成16年10月 | 株式会社ファンケル 執行役員 マーケティング本部長
平成20年６月 | 同社 取締役執行役員 健康食品カンパニー長
平成23年６月 | 同社 取締役常務執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長
平成25年３月 | 同社 取締役常務執行役員 ヘルスカンパニー長
平成26年６月 | 同社 顧問
令和元年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注）３ | －
取締役 （注）１ | 柚木　和代 | 昭和35年7月11日生 |
昭和58年３月 | 株式会社大丸入社
平成２年９月 | 同社 本部MD企画付 パリ駐在員事務所勤務
平成20年５月 | 同社 執行役員 札幌店長
平成22年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員 大丸札幌店長
平成24年５月 | 同社 執行役員 大丸神戸店長
平成27年５月 | 同社 常務執行役員 兼 株式会社博多大丸 代表取締役社長
令和元年５月 | J.フロント リテイリング株式会社 執行役常務 関連事業統括部長
令和３年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員（現任） 兼 GINZA SIXリテールマネジメント株式会社 代表取締役社長（現任）
令和３年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 （注）２ | 善明　啓一 | 昭和32年11月15日生 |
昭和56年４月 | 九州松下電器株式会社（現 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社） 入社
平成19年４月 | 同社 事業部長
平成22年８月 | パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 出向
平成22年10月 | 同社 常務執行役員九州社社長
平成23年５月 | PIテクノ株式会社 社外取締役
平成23年６月 | 宮崎ケーブルテレビ株式会社 社外取締役
平成25年６月 | パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 常務執行役員全社CQO
平成29年４月 | 同社 取締役
平成29年12月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注）４ | －
監査役 （注）２ | 田邊　俊 | 昭和36年４月15日生 |
平成11年４月 | 最高裁判所司法研修所 入所
平成12年10月 | 弁護士登録
平成12年10月 | 田邊法律事務所 入所
平成22年１月 | 田邊法律事務所 代表弁護士（現任）
平成26年４月 | 弁護士知財ネット九州・沖縄地域会 代表幹事（現任）
平成28年４月 | 福岡市雇用労働相談センター 代表弁護士（現任）
平成28年６月 | 当社 監査役（現任）
平成30年４月 | 福岡簡易裁判所 民事調停委員（現任）
平成30年９月 | 株式会社プラッツ 補欠の監査等委員である取締役（現任）
令和２年５月 | 福岡リート投資法人 監督役員（現任）
| (注）４ | 11,000
監査役 （注）２ | 中西　裕二 | 昭和36年６月11日生 |
昭和60年４月 | 富士重工業株式会社（現 株式会社SUBARU） 入社
平成元年４月 | 国際デジタル通信株式会社（現 株式会社IDCフロンティア） 入社
平成２年10月 | コーンズ・アンド・カンパニー・リミテッド 入社
平成６年12月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入所
平成７年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入所
平成14年４月 | 中西裕二公認会計士事務所 開設（現任）
平成14年６月 | 株式会社ゼンリン 監査役
平成17年４月 | 中西裕二税理士事務所 開設（現任）
平成23年４月 | 株式会社エクスプレオ 代表取締役（現任）
平成29年９月 | 株式会社ビューティ花壇 監査役
平成30年７月 | 当社 監査役（現任）
令和元年10月 | 株式会社空間技術総合研究所 代表取締役
令和元年10月 | 一般社団法人社会健康科学研究機構 監事（現任）
令和３年９月 | 株式会社空間技術総合研究所 取締役（現任）
| (注）４ | －
計 | 905,427

(注) １．取締役　柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代は、社外取締役であります。

２．監査役　善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外監査役であります。

３．任期は、令和３年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４. 任期は、平成31年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役３名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言や意見交換を行います。また、社外取締役は指名報酬諮問委員会の委員を務め、取締役の指名及び報酬についての審議を行い、取締役会に答申しております。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役村上晴紀は、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験をもち、化粧品業界、健康食品業界における豊富な知識と見識を有しております。以上のことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役柚木和代は、長年にわたり百貨店の主要店舗および関連事業会社の経営管理に携わってまいりました。また、海外勤務をはじめ国内外での豊富な経験と幅広い見識を有しております。以上のことから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役善明啓一は、上場企業の取締役として経営に、またCQO（最高品質責任者）として全社型の品質管理にそれぞれ従事した経験を有していることから、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、社外監査役は監査役会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する等、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会で実施しております。非常勤監査役２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査法人と相互に連携をとり専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、月に１回の頻度で開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては、監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
善明　啓一 | 18回 | 18回
田邊　俊 | 18回 | 18回
中西　裕二 | 18回 | 16回

当事業年度の監査役会は、（１）取締役の職務執行の適法性及び妥当性、（２）ガバナンス体制の構築と内部統制システムの運用状況、（３）リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築運用状況、（４）事業報告・計算書類の内容（会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性）、（５）コーポレートガバナンス・コード対応状況等を主な重点監査項目として取り組んでおります。

また、会計監査人及び内部監査部門とは定期的な会合を実施し積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会（年１回、全監査役出席）、期末の会計監査結果報告会（年１回、全監査役出席）及び各四半期会計監査レビュー（年３回、全監査役出席）を通して、監査の実施状況、内部統制の構築状況、不正リスク及びKAM候補の検討等、意見交換及び連携を図っております。また、内部監査部門とは、期初の監査役会での内部監査実施計画説明（年１回、全監査役出席）及び毎月の監査役会で内部監査実施進捗報告を行うことによって意見交換、連携を図っております。

当社の監査役は、期初に監査役会で決議する監査役監査方針・計画及び業務の分担等に従い監査活動を行います。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するほか、議事運営、決議内容等を監視するとともに、取締役会における意思決定の過程を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は98％であります（善明啓一、田邊俊は全回出席、中西裕二は19回中18回出席）。また、代表取締役及び取締役（社外取締役を含む）と年２回面談を実施し、事業計画、中期経営計画の進捗状況及び経営課題等について確認及び意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。加えて、社外取締役とは毎月、情報交換会を実施し、情報共有や意見交換により連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議（原則月１回）、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会（原則四半期毎）等の重要な会議に出席しており、その他社内会議の議事録確認や決裁書類の閲覧を行い必要に応じて詳細説明を受けております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査の内容を検証し、棚卸資産管理が適切に行われている事を確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況を日常的に監視し、必要に応じて非常勤監査役とも共有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室の専任担当者２名により実施しております。内部監査規程及び年間の内部監査計画に基づき、社内各部署を対象として、法令・社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。監査結果は、内部監査室から代表取締役社長に直接報告すると同時に被監査部門にも通知し、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業を行っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行い、監査機能の向上のための連携を取っております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本芳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈洋一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　10名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定する際は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、会社業務の理解、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクに対する対応等を確認した上で、監査役監査規程に基づき、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施することが可能か否かを検証しております。上記検証の結果、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、及び不正リスクに対す

る対応等の説明内容、並びに期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容、及び監査役による計算書類等の

監査結果を踏まえて、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、毎期会計監査人から必

要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しております。な

お、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
26 | 1

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | 3
連結子会社 | － | －
計 | 25 | 3

(前事業年度)

非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導等のコンサルティング業務についての対価を支払っております。

(当連結会計年度)

非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、コンフォートレター作成業務及び「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導等のコンサルティング業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
－ | 2

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | －
連結子会社 | － | －
計 | － | －

（前事業年度）

非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社及びＤＴ弁護士法人に対して、株式報酬導入に関するコンサルティング業務についての対価を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画の内容等を総合的に勘案、協議し、監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査規程に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等を考慮し、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。当該決定方針に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、同委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

また、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型の株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット制度、以下、「PSU制度」という。）及び退職慰労金の代替となる株式報酬（リストリクテッド・ストック制度、以下、「RS制度」という。）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、貢献度を踏まえ、当社の業績や同業・同規模他社の水準を考慮するなど総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会における審議及び同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定するものとしております。

PSU制度に基づく報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役が株主との一層の価値共有を図るため業績指標（KPI）を反映した株式報酬としております。各事業年度及び対象期間（3年間）の各取締役の目標値に対する達成度合いに応じて算出された報酬金額に基づいて取締役会の決議により当社の普通株式を3年ごとに支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

RS制度に基づく報酬は、譲渡制限付株式とし、役位等に応じて算出された報酬金額に基づいて当社の普通株式を毎年交付するものとしております。なお、当該普通株式には30年間の譲渡制限期間を設定し、原則として退任時に譲渡制限を解除するものとしております。金銭報酬債権の算定の基礎となる金額や倍率等については、経済状況又は当社の財務状態の変化並びに法令、会計及び税制の改正等に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関しては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、

基本報酬：PSU制度に基づく報酬：RS制度に基づく報酬＝75：12.5：12.5（KPIを100％達成した場合） としております。

各取締役の報酬配分の決定については取締役会にて決議しており、各監査役の報酬等の額については、監査役会における協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役、専務取締役及び独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会において、当該決定方針に基づき各取締役の職務内容、貢献度、及び業績等を総合的に考慮し、同業・同規模他社と比較検討を行うなど多角的に審議した上で、その審議内容を取締役会に答申するものとしております。取締役会は、基本的に指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の基本報酬等については、平成28年６月20日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額２億円以内（当該株主総会終結時の員数は３名であります。）、また監査役の基本報酬額の限度額を年額5,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は１名であります。）とすることを決議しております。

株式報酬については、前述のとおり、業績連動型の株式報酬（PSU制度）と退職慰労金の代替となる株式報酬（RS制度）により構成されております。いずれの制度も、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議しております。（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）

なお、役員退職慰労金制度については、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において廃止することを決議いたしました。現在は、前述の役員退職慰労金に代わる株式報酬制度（RS制度）を運用しております。

なお令和３年９月期の報酬等の額は、令和２年12月23日開催の取締役会及び監査役会の決議に基づき決定しております。

##### ②　指名報酬諮問委員会の役割・活動内容

a．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申を受けて、取締役の報酬に関する基本方針、取締役の個人別の報酬等を決定いたします。

b．指名報酬諮問委員会の構成

指名報酬諮問委員会は、代表取締役、専務取締役及び３名の独立社外取締役を委員とする取締役会の任意の諮問機関であり、委員長は代表取締役が務めております。

c．取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

令和２年10月14日開催の指名報酬諮問委員会にて、令和２年12月23日開催の定時株主総会の議案となる取締 役の候補者、並びに同日開催の取締役会の議案となる各取締役の報酬内容（現金報酬及び株式報酬）について審議いたしました。

また令和３年２月５日開催の指名報酬諮問委員会にて、「取締役の報酬決定方針」について審議いたしました。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 170 | 102 | 44 | 20 | 3 | 4
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 0 | 5

(注)１．上記株式報酬には、PSU制度に基づく報酬（5百万円）及びRS制度に基づく報酬（14百万円）を含

んでおります。

２．PSU制度に基づく報酬は業績連動報酬であり、その算定の基礎として選定した主な業績指標は、当

社グループの連結売上高及び連結営業利益の実績であります。当該指標を選定した理由は、取締

役の業績達成への貢献意欲を高めるためであり、これにより、当社グループの企業価値の持続的

な向上と、取締役が株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬

額は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議したPSU制度に基づいて算

定しております。

なお、当連結会計年度の連結売上高・連結営業利益は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)

連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。

###### ④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 11
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。