## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和６年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (令和６年12月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,855,200 | 21,855,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,855,200 | 21,855,200 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、令和６年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日 | 令和元年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　57
新株予約権の数(個)※ | 438［120］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 43,800［12,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(令和６年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和６年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果１個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数(ただしａに定める数を含むものとする。)

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数(ただしａｂに定める数を含むものとする。)

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、(注)３．①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
(注)３．に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日 | 令和２年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員　22
新株予約権の数(個)※ | 55［41］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 5,500［4,100］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(令和６年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和６年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果１個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数(ただしａに定める数を含むものとする。)

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数(ただしａｂに定める数を含むものとする。)

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、(注)３．①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
(注)３．に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
令和２年12月23日 (注) | 243,900 | 21,855,200 | 332 | 4,158 | 332 | 3,943

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　2,723.45円

資本組入額　1,361.72円(切り捨て)

割当先　みずほ証券株式会社　243,900株

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和６年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 13 | 137 | 66 | 128 | 30,413 | 30,766 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,940 | 502 | 50,029 | 5,601 | 215 | 150,169 | 218,456 | 9,600
所有株式数 の割合(％) | － | 5.47 | 0.23 | 22.90 | 2.56 | 0.10 | 68.74 | 100 | －

(注) 自己株式280,773株は「個人その他」に2,807単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和６年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山田　英二郎 | 福岡県福岡市中央区 | 4,530,000 | 21.00
山田　恵美 | 福岡県福岡市中央区 | 3,147,500 | 14.59
株式会社ラプリス | 福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22 | 2,980,600 | 13.82
公益財団法人新日本先進医療研究財団 | 福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22 | 1,789,200 | 8.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,030,300 | 4.78
後藤　孝洋 | 福岡県福岡市中央区 | 862,152 | 4.00
新日本製薬社員持株会 | 福岡県福岡市中央区大手門１丁目４－７ | 138,000 | 0.64
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 121,400 | 0.56
佐川印刷株式会社 | 京都府向日市森本町５番地３ | 116,000 | 0.54
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK (東京都中央区日本橋３丁目11－1) | 95,500 | 0.44
計 | － | 14,810,652 | 68.65

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,030,300株

株式会社日本カストディ銀行 121,400株

２．上記のほか当社所有の自己株式280,773株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 令和６年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 自己保有株式 280,700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 215,649 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
21,564,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
9,600
発行済株式総数 | 21,855,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 215,649 | －

(注) 「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式73株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 令和６年９月30日
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号 | 280,700 | － | 280,700 | 1.28
新日本製薬株式会社
計 | － | 280,700 | － | 280,700 | 1.28

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(令和６年11月12日)での決議状況 (取得期間令和６年11月13日～令和６年12月12日) | 540,000 | 1,100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 487,000 | 945
提出日現在の未行使割合(％) | 9.8 | 14.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) (業績連動型株式報酬としての自己株式の処分) | 49,900 9,313 3,124 | 0 15 5 | 33,200 － － | 0 － －
保有自己株式数 | 280,773 | － | 734,573 | －

(注) 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、令和６年12月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及び新株予約権の権利行使によって交付した自己株式並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開のための投資と健全な財務体質を維持するために必要な内部留保を確保した上で、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

令和６年９月期においては、主力商品「パーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズ」が顔用保湿ジェル市場売上シェア世界No.1として、ギネス世界記録(TM)に認定(※)されたことを受け、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーの皆さまに感謝の意を表し、記念配当を実施することといたしました。これにより、第36期事業年度の剰余金の配当につきましては、普通配当35円00銭に記念配当10円00銭を追加し、45円00銭となります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

※TFCO株式会社調べ「最大の顔用保湿ジェルブランド」(パーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズ令和４年１月～12月販売実績)

(注) 基準日が第36期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
令和６年12月19日 定時株主総会決議 | 970 | 45.00 |

(ご参考)

当社は、令和６年11月12日の取締役会において、新たな中期経営計画「Growth Next 2027」策定に伴う配当方針の変更について決議いたしました。

１．配当方針の変更について

(変更の理由)

当社は、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。本日公表いたしました新たな中期経営計画「Growth Next 2027」にて、全社基盤強化における財務戦略のひとつに株主還元の強化を掲げており、資本効率改善の一環および株主還元強化のため配当方針を変更することといたします。

(変更前)

将来の事業展開のための投資と健全な財務体質を維持するために必要な内部留保を確保した上で、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行う

(変更後)

将来の事業展開のための積極的な成長投資に必要な内部留保を確保した上で、連結配当性向35％以上を基本とし継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行う

２．変更の時期

令和７年９月期の期末配当より適用いたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的に企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社の究極目的であり、社会における存在意義として掲げる「パーパス/PURPOSE」、当社が果たすべき社会的使命である「経営理念/MISSION」を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をさらに強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営の意思決定及び業務執行の迅速化により、更なる企業価値の向上を実現するため、令和５年12月19日開催の第35回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会付議事項の見直しを行うことにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定などについての議論を充実させ、中長期的な企業価値の向上に努めております。また、取締役会の構成員７名のうち５名が社外取締役であり、当社事業や経営全般に精通した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と、経営や法律・会計の専門知識を備えた監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の経営監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営を実現いたします。さらに、監査の実効性・効率性を高めるため、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との連携を強化しております。

また、取締役の指名・報酬等にかかる手続の公平性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長CEO、専務取締役COO及び３名の独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化について独立社外取締役の適切な関与を受ける体制を整えております。

なお、社内の統治体制強化の一環としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を、サステナビリティに関する取り組み強化の一環としてサステナビリティ委員会を設置しております。

当社は、経営の健全性、客観性及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当該体制の整備と強化を経営上の重要な課題として継続検討してまいります。

##### 当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

##### (取締役及び取締役会)

当社の取締役会は、過半数を独立社外取締役とする合計７名で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。各事業年度の当初に決定した日時において、少なくとも３か月に１回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の策定、中期経営計画に基づいた経営戦略・事業戦略、ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント・コンプライアンス、人財開発等であり、業務執行取締役から中期経営計画の進捗、リスク情報、業務執行の状況及び予算実績差異等の報告を受けております。

なお、令和５年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)、令和６年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役６名)で構成されておりました。取締役会の開催状況は、令和６年９月期は10回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の表のとおりです。各自、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

議　長：代表取締役社長CEO　後藤孝洋

構成員：(監査等委員でない取締役４名)

後藤孝洋、福原光佳(専務取締役COO)、安田幸代(独立社外取締役)及び南谷朝子(独立社外取締役)

(監査等委員である独立社外取締役３名)

善明啓一、田邊俊及び中西裕二

氏名(役職名) | 開催回数 | 出席率
後藤　孝洋　(代表取締役社長CEO) | 10 | 100％
福原　光佳　(専務取締役COO) | 10 | 100％
羽鳥　成一郎　　※１ | ３ | 100％
柿尾　正之　(独立社外取締役)　※１ | ３ | 100％
村上　晴紀　(独立社外取締役)　※２ | 10 | 100％
柚木　和代　(独立社外取締役)　※２ | 10 | 100％
安田　幸代 （独立社外取締役) ※３ | ７ | 100％
善明　啓一 （独立社外取締役) ※３ | ７ | 100％
田邊　俊　 （独立社外取締役) ※３ | ７ | 100％
中西　裕二 （独立社外取締役) ※３ | ７ | 100％

※１　羽鳥成一郎、柿尾正之の両氏は、令和５年12月19日の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

※２　村上晴紀、柚木和代の両氏は、令和６年12月19日の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

※３安田幸代、善明啓一、田邊俊、中西裕二の各氏は、令和５年12月19日定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

##### (監査等委員会)

監査等委員会は、３名全員が独立社外取締役で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行います。非常勤の監査等委員は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施いたします。

常勤の監査等委員は、監査計画及び規程に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、代表取締役社長CEOとの面談、各拠点への往査、子会社の監査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図ります。

なお、令和６年９月期における開催状況については、令和５年12月19日定時株主総会終結の時までに監査役会設置会社として監査役会を４回、同定時株主総会終結後は監査等委員会設置会社として監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は以下の表のとおりです。各自、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

委員長(議長)：善明啓一(常勤)

構　 成 　員：善明啓一(独立社外取締役)、田邊俊(独立社外取締役)及び中西裕二(独立社外取締役)

・令和５年12月19日定時株主総会終結の時まで

氏名(役職名) | 開催回数 | 出席率
善明　啓一　(常勤・社外監査役) | ４ | 100％
田邊　俊　　(非常勤・社外監査役) | ４ | 100％
中西　裕二　(非常勤・社外監査役) | ４ | 100％

・令和５年12月19日定時株主総会終結後

氏名(役職名) | 開催回数 | 出席率
善明　啓一　(常勤・社外取締役) | 14 | 100％
田邊　俊　　(非常勤・社外取締役) | 14 | 100％
中西　裕二　(非常勤・社外取締役) | 14 | 100％

##### (会計監査人)

有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

##### (内部監査室)

当社は、代表取締役社長CEO後藤孝洋直属の組織として、内部監査室(担当者２名)を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長CEOと監査等委員会の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施し、会社業務、経理全般について、その実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化及び能率化を図るよう努めております。また、子会社の業務についても定期的に監査を実施し、実態の把握と改善に努めております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長CEO及び監査等委員会に報告するとともに、定期的に取締役会への報告を行っております。

監査計画の立案及び監査の実施にあたっては、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の有効性・効率性を高めております。

##### (指名報酬諮問委員会)

当社は、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年１回開催することとしておりますが、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて臨時の委員会を都度開催することとしており、取締役の指名の方針及び選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、後継者育成計画、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、審議の結果について取締役会に対して答申を行っております。令和６年９月期は５回開催し、全構成員出席率100％となっております。

委員長：代表取締役社長CEO　後藤孝洋

構成員：後藤孝洋、福原光佳(専務取締役COO)、安田幸代(独立社外取締役)、南谷朝子（独立社外取締役)及び善明啓一（常勤監査等委員、独立社外取締役)

##### (リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)

当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催することとしております。同委員会では、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスや発生した具体的リスクに関する個別課題・対応についての協議・決定を行うとともに、役職員に対するコンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直し等を行っております。

委員長：代表取締役社長CEO　後藤孝洋

構成員：後藤孝洋、福原光佳(専務取締役COO)、執行役員、部長

オブザーバー：善明啓一(常勤監査等委員、独立社外取締役)

##### (サステナビリティ委員会)

当社は、サステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年２回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、サステナビリティ基本方針に関する協議、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。

委員長：代表取締役社長CEO　後藤孝洋

構成員：後藤孝洋、福原光佳(専務取締役COO)、執行役員

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年６月の取締役会にて決議を行い、令和３年10月及び令和５年12月19日の取締役会にて一部改定を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｉ　当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。

ⅱ　当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討を行います。

ⅲ　当社は、法務課にコンプライアンス相談窓口、当社顧問の法律事務所に内部通報窓口(コンプライアンスヘルプライン)をそれぞれ設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

ⅳ　役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び監査法人と連携し、効率的な内部監査を実施しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。

ⅱ　当社は、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」を定め、秘密情報及び個人情報を保護するための体制を構築しております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に潜在するリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を取締役会に報告する体制を整えております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。

ⅱ　当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。

ⅲ　当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備しております。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整えております。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援いたします。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会と事前に協議を行った上で決定いたします。

(g) 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人による監査等委員会への報告体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社の役職員(監査等委員である取締役を除く。)は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。

ⅱ　当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

(h) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査等委員は、当社の取締役会、その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

ⅱ　当社の代表取締役は、当社の監査等委員と定期的に意見交換を行っております。

ⅲ　当社の監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

ⅳ　当社の監査等委員会は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図っております。

(k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

(ⅰ)　当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。

(ⅱ)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ⅱ　反社会的勢力との取引排除に向けた体制の整備状況

(ⅰ)　当社「行動憲章」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いて取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。

(ⅱ)　総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。

(ⅲ)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

##### ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

##### c　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。

取締役は、当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

(a)　被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

(b)　補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った場合等、一定の免責事由がございます。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款にて定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

##### a　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### b　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

##### c　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長CEO | 後藤　孝洋 | 昭和46年１月16日生 |
平成７年７月 | 株式会社新日本リビング（現 当社）入社
平成10年９月 | 当社 部長
平成17年12月 | 当社 代表取締役社長
平成26年４月 | 株式会社新日本ホールディングス（現 当社） 取締役
平成28年３月 | 株式会社新日本医薬（現 当社） 代表取締役社長
令和３年９月 | 株式会社フラット・クラフト 代表取締役会長
令和３年12月 | 当社 代表取締役社長CEO（現任）
| (注)2 | 862,152
専務取締役COO | 福原　光佳 | 昭和47年３月18日生 |
平成３年５月 | 有限会社丸勘運輸 入社
平成６年５月 | 株式会社コスミック（現 夢みつけ隊株式会社） 入社
平成17年５月 | 株式会社ホット・コミュニケーション 取締役
平成22年４月 | 株式会社JIMOS 入社
平成25年４月 | 当社 入社
平成25年４月 | 当社 ダイレクトマーケティング事業部次長
平成26年４月 | 当社 マーケティング事業部次長
平成27年４月 | 当社 通販事業本部部長
平成28年10月 | 当社 通販事業部部長 兼 ビジネスプロモーション事業部部長
平成28年12月 | 当社 取締役通販事業部部長
平成31年２月 | 当社 取締役執行役員営業部部長
令和元年12月 | 当社 常務取締役
令和３年12月 | 株式会社フラット・クラフト 取締役会長
令和３年12月 | 当社 専務取締役COO（現任）
令和４年12月 | 株式会社フラット・クラフト 代表取締役社長（現任）
令和５年７月 | PERFECT ONE US Co.,Ltd.President（現任）
| (注)2 | 63,078

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)1 | 安田　幸代 | 昭和44年９月17日生 |
平成４年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス） 入社
平成11年４月 | 同社 人材総合サービス部営業マネージャー
平成20年４月 | 同社 HRカンパニー 首都圏営業部長
平成21年４月 | 同社 新商品企画部門 ゼネラルマネージャー
平成22年４月 | 同社 HRカンパニー 東海営業部長
平成24年４月 | 同社 新卒事業本部 東海・関西営業部長
平成25年４月 | 同社 アセスメント事業部 東海・関西営業部長兼務
平成26年４月 | 株式会社リクルートキャリア（現株式会社リクルート） 新卒事業統括部 執行役員
令和元年５月 | 株式会社エクサウィザーズ入社 執行役員
令和４年３月 | 株式会社CLホールディングス 社外取締役（現任）
令和４年11月 | 株式会社LegalOn Technologies事業開発責任者（現任）
令和５年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)2 | －
取締役 (注)1 | 南谷　朝子 | 昭和50年10月8日生 |
平成14年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所
平成28年10月 | 南谷朝子公認会計士事務所 （現南谷朝子公認会計士税理士事務所）開設 所長（現任）
平成29年４月 | 公益財団法人大野城まどかぴあ 監事（非常勤）（現任）
平成30年４月 | 公立大学法人福岡女子大学 監事（非常勤）（現任）
令和２年９月 | 国立大学法人佐賀大学 監事（非常勤）（現任）
令和６年６月 | ヤマウホールディングス株式会社 監査等委員（現任）
令和６年６月 | 公益社団法人久山生活習慣病研究所 監事（非常勤）(現任）
令和６年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) (注)1 | 善明　啓一 | 昭和32年11月15日生 |
昭和56年４月 | 九州松下電器株式会社（現 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社） 入社
平成19年４月 | 同社 事業部長
平成22年８月 | パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 出向
平成22年10月 | 同社 常務執行役員九州社社長
平成23年５月 | PIテクノ株式会社 社外取締役
平成23年６月 | 宮崎ケーブルテレビ株式会社 社外取締役
平成25年６月 | パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 常務執行役員全社CQO
平成29年４月 | 同社 取締役
平成29年12月 | 当社 常勤監査役
令和５年12月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) (注)1 | 田邊　俊 | 昭和36年４月15日生 |
平成11年４月 | 最高裁判所司法研修所 入所
平成12年10月 | 弁護士登録
平成12年10月 | 田邊法律事務所 入所
平成22年１月 | 田邊法律事務所 代表弁護士（現任）
平成28年４月 | 福岡市雇用労働相談センター 代表弁護士（現任）
平成28年６月 | 当社 監査役
平成30年４月 | 福岡簡易裁判所 民事調停委員（現任）
平成30年９月 | 株式会社プラッツ 補欠の監査等委員である取締役（現任）
令和２年５月 | 福岡リート投資法人 監督役員（現任）
令和５年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 11,000
取締役 (監査等委員) (注)1 | 中西　裕二 | 昭和36年６月11日生 |
昭和60年４月 | 富士重工業株式会社（現 株式会社SUBARU） 入社
平成元年４月 | 国際デジタル通信株式会社（現 株式会社IDCフロンティア） 入社
平成２年10月 | コーンズ・アンド・カンパニー・リミテッド 入社
平成６年12月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入社
平成７年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入社
平成14年４月 | 中西裕二公認会計士事務所 開設（現任）
平成14年６月 | 株式会社ゼンリン 監査役
平成17年４月 | 中西裕二税理士事務所 開設（現任）
平成22年６月 | 公益社団法人久山生活習慣病研究 所 監事
平成23年４月 | 株式会社エクスプレオ 代表取締役（現任）
平成29年９月 | 株式会社ビューティ花壇 監査役
平成30年７月 | 当社 監査役
令和元年10月 | 株式会社空間技術総合研究所 代表取締役
令和元年10月 | 一般社団法人社会健康科学研究機構 監事（現任）
令和３年９月 | 株式会社空間技術総合研究所 取締役
令和５年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 936,230

(注) １．取締役　安田幸代、南谷朝子、善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外取締役であります。

２．任期は、令和６年12月19日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、令和５年12月19日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
南谷　朝子 | 昭和50年10月8日生 | 平成14年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所 | ―
平成28年10月 | 南谷朝子公認会計士事務所 （現南谷朝子公認会計士税理士事務所）開設 所長（現任）
平成29年４月 | 公益財団法人大野城まどかぴあ 監事（非常勤）（現任）
平成30年４月 | 公立大学法人福岡女子大学 監事（非常勤）（現任）
令和２年９月 | 国立大学法人佐賀大学 監事（非常勤）（現任）
令和６年６月 | ヤマウホールディングス株式会社 監査等委員（現任）
令和６年６月 | 公益社団法人久山生活習慣病研究所 監事（非常勤）(現任）
令和６年12月 | 当社 取締役（現任）

②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役５名(うち、監査等委員である社外取締役３名)を選任しております。

社外取締役は、適時開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言や意見交換を行います。また、社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は指名報酬諮問委員会の委員を務め、取締役の指名及び報酬についての審議を行い、取締役会に答申しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役安田幸代は、長年にわたり企業における人財採用や組織開発、D&IなどHR領域に携わってきた経験と見識を有しております。また、HR領域のみならず、IT・DX領域の知見も豊富であることから、これらの見識を活かし、客観的かつ中立的な立場で当社の経営全般に対し、適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお同氏は、令和５年11月まで、当社と顧問契約を締結しており、同氏は顧問契約に基づく報酬を受けておりましたが、顧問契約は同年同月をもって終了しております。その他、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役南谷朝子は、公認会計士として豊富な経験と高い専門性を有しております。これらの見識を活かし、会社の財務状況の評価や重要な意思決定におけるアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役善明啓一は、上場企業のグループ会社の取締役として経営に、またCQO(最高品質責任者)として全社型の品質管理にそれぞれ従事した経験を有していることから、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する助言・提言を行うことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する等、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

当社は、令和５年12月19日開催の第35回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

##### ①　監査等委員会監査の状況

a　監査等委員会の組織、人員

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役(常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名)で構成されております。非常勤監査等委員２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、会計監査人と相互に連携をとり専門的な立場から独立的かつ客観的な監査業務を行います。

b　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき月に１回の頻度で開催し、必要がある場合はその都度臨時監査等委員会を開催いたしました。当事業年度においては、監査役会を４回、監査等委員会を14回開催しており１回当たりの平均所要時間は約63分でした。

個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会(監査等委員会設置会社移行前)

(令和５年10月１日から第35回定時株主総会(令和５年12月19日)終結の時まで)

役職名 | 氏名 | 出席率
常勤監査役 　(独立社外監査役) | 善明　啓一 | 100％ (４回/４回)
非常勤監査役 (独立社外監査役) | 田邊　俊 | 100％ (４回/４回)
非常勤監査役 (独立社外監査役) | 中西　裕二 | 100％ (４回/４回)

監査等委員会(監査等委員会設置会社移行後)

(第35回定時株主総会(令和５年12月19日)終結の時から令和６年９月30日まで)

役職名 | 氏名 | 出席率
常勤監査等委員 　(独立社外監査等委員) | 善明　啓一 | 100％ (14回/14回)
非常勤監査等委員 (独立社外監査等委員) | 田邊　俊 | 100％ (14回/14回)
非常勤監査等委員 (独立社外監査等委員) | 中西　裕二 | 100％ (14回/14回)

また、監査役会及び監査等委員会における具体的な共有・検討内容は以下のとおりです。

決議・審議内容 22件 | 監査等委員会委員長の選定、常勤監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員会規程の制定、監査等委員会監査等規程の制定、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の制定、会計監査人の選定及び評価基準の制定、監査方針及び監査計画の決定、監査費用の予算決定、監査等委員会監査等の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の決定、補欠監査等委員の推薦、監査等委員選任議案及び補欠監査等委員選任議案の同意、監査役会監査報告書作成、株主総会での監査報告者の決定、会計監査人の再任適否、会計監査人の監査報酬同意、監査等委員の選定基準、定性目標の制定及び改訂 等
協議内容　１件 | 監査等委員報酬協議
報告・確認内容 46件 | 監査等委員会移行の検討状況、月次及び四半期毎の監査等委員会(監査役)監査報告、内部監査計画、月次及び四半期毎の内部監査報告、J-SOX計画、J-SOX評価結果、事業報告及び計算書類等、KAMの内容、四半期毎の決算短信及び決算補足説明、年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性、期末日以降株主総会終了後までの監査等委員会、定時株主総会議案及び招集に関する事項、定時株主総会招集に係る電子提供措置事項に関する内容、内部監査規程の改定、公益通報 等

当事業年度の監査等委員会は、(１) 機関設計変更に伴うガバナンス管理状況について、(２) 企業グループ内部統制の構築運用状況について、(３) 中期計画の進捗と意思決定プロセスの妥当性について等を主な重点監査項目として取り組んでおります。加えて、監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、監査役会の実効性評価を実施することにより監査役会の実効性向上に努めており、監査等委員会でも引き続き監査等委員会の実効性評価を実施いたします。

また、会計監査人及び内部監査室とは定期的な会合を実施し積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 概要 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
再任及び監査計画等の説明 | 再任説明及び監査計画、監査報酬案 |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  | ■
三様監査 | 監査報告・意見交換 半期レビュー報告、年度監査の経過報告 |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  | ■ |  |
会計監査報告 (会社法・金商法) | 会社法・金融商品取引法監査の結果報告 |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果の説明 |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | KAMやその他の意見交換 |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  | ■ |  |

内部監査室とは、毎月の監査等委員会で個別の監査報告書を受領し、意見交換、連携を図っております。

当社の監査等委員会は、期初に監査等委員会で決議する監査方針・監査計画及び業務の分担等に従い監査活動を行いました。各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するほか、議事運営、決議内容等を監視するとともに、取締役会における意思決定の過程を監査し、結果の適法性・妥当性等を検証し必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への監査役及び監査等委員の出席率は100％であります。また、代表取締役社長CEOとは四半期毎、専務取締役COOとは半期毎、社外取締役とは年１回面談を実施し、事業計画、中期経営計画の進捗状況及び経営課題等について確認及び意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。加えて、社外取締役とは毎月、情報交換会を実施し、情報共有や意見交換により連携を図っております。

常勤監査等委員は、経営戦略会議(原則月１回以上)、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会(原則四半期毎)、サステナビリティ委員会(原則年２回)等の重要な会議に出席しており、その他社内会議の議事録確認等を行い、必要に応じて詳細説明を受けております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、棚卸資産管理が適切に行われている事を確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況を日常的に監視し、必要に応じて非常勤監査等委員とも共有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長CEO直属の組織である内部監査室の担当者２名により実施しております。内部監査規程及び年間の内部監査計画に基づき、社内各部署を対象として、法令・社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。監査結果は、内部監査室から代表取締役社長CEOに直接報告するとともに、取締役会には四半期に一度、監査等委員会には毎月報告を行っております。監査による指摘事項等が発生した場合には、フォローアップ監査により改善状況の確認作業を行っております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るための三様監査を定期的に開催し、各部門の監査結果及び当社の課題について協議を行うことにより、内部監査の実効性向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

８年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤次男

指定有限責任社員　業務執行社員　髙尾圭輔

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　11名

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定する際は、日本監査役協会が公表している実務指針を参考に監査等委員会が制定した会計監査人の選定及び評価基準に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、会社業務の理解、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクに対する対応等を確認した上で、監査等委員会監査等規程に基づき、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施することが可能か否かを検証しております。上記検証の結果、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、監査等委員会が制定した会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に従い、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が制定した会計監査人の選定及び評価基準に基づき、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、不正リスクに対する対応等の説明内容、期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容及び監査等委員会による計算書類等の監査結果を踏まえて、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、毎期会計監査人から必要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しております。なお、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 30 | －

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 14
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 14

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

前連結会計年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画等を総合的に勘案、協議し、監査等委員会の同意の上、監査報酬を決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査等委員会監査等規程に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)及び報酬見積りの算出根拠等を考慮し、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。当該決定方針に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、同委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

また、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型の株式報酬及び退職慰労金の代替となる株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、貢献度を踏まえ、当社の業績や同業・同規模他社の水準を考慮するなど、総合的に勘案して決定するものとしております。

業績連動型の株式報酬(以下、「業績連動型株式報酬」という。)は、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるという目的を踏まえて譲渡制限付株式とし、取締役が株主との一層の価値共有を図るという目的のもと業績指標(KPI)の達成度合いに応じて当社普通株式を支給するものとしております。業績指標(KPI)については、中期経営計画と整合するよう計画策定時に各事業年度の売上・利益の目標値を設定することとし、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

退職慰労金の代替となる株式報酬(以下、「退職慰労型株式報酬」という。)は、譲渡制限付株式とし、役位等に応じて算出された報酬金額に基づいて当社の普通株式を毎年交付するものとしております。

なお、いずれの株式報酬についても、当該普通株式には30年間の譲渡制限期間を設定し、原則として退任時に譲渡制限を解除するものとしております。金銭報酬債権の算定の基礎となる金額や倍率等については、経済状況又は当社の財務状態の変化並びに法令、会計及び税制の改正等に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関しては、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の中期経営計画の遂行に対する役割の比重を加味して、指名報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、

基本報酬：業績連動型株式報酬：退職慰労型株式報酬＝70：20：10(KPIを100％達成した場合)

としております。

各取締役の報酬配分の決定については取締役会にて決議しており、各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員会における協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役、専務取締役及び独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会において、当該決定方針に基づき各取締役の職務内容、貢献度、及び業績等を総合的に考慮し、同業・同規模他社と比較検討を行うなど審議した上で、その審議内容を取締役会に答申するものとしております。取締役会は、基本的に指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の基本報酬等については、令和５年12月19日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時の員数は５名であります。)、また、監査等委員である取締役の報酬額の限度額を年額50百万円以内(当該株主総会終結時の員数は３名であります。)とすることを決議しております。

株式報酬については、業績連動型株式報酬と退職慰労型株式報酬により構成されております。業績連動型株式報酬及び退職慰労型株式報酬については、令和６年12月19日開催の第36回定時株主総会において決議しております(当該株主総会終結時の員数は２名であります。)。

なお、役員退職慰労金制度については、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において廃止することを決議いたしました。現在は、前述の役員退職慰労金に代わる株式報酬制度(退職慰労型株式報酬)を運用しております。

また、令和６年９月期の報酬等の額は、令和５年12月19日開催の取締役会及び監査等委員会の決議に基づき決定しております。

##### ②　指名報酬諮問委員会の役割・活動内容

a　指名報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を決定いたします。

b　指名報酬諮問委員会の構成

指名報酬諮問委員会は、代表取締役、専務取締役及び３名の独立社外取締役(うち１名は監査等委員である取締役。)を委員とする取締役会の任意の諮問機関であり、委員長は代表取締役が務めております。

c　取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

令和６年10月17日及び同年11月19日開催の指名報酬諮問委員会にて、令和６年12月19日開催の定時株主総会の議案となる取締役の候補者、並びに同日開催の取締役会の議案となる各取締役の報酬内容(基本報酬及び株式報酬)について審議いたしました。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(令和５年10月１日から令和６年９月30日まで)における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 112 | 82 | 29 | 3
社外役員 | 43 | 43 | - | 7

(注) １．当社は、令和５年12月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記株式報酬には、PSU制度に基づく報酬及びRS制度に基づく報酬を含んでおります。

３．PSU制度に基づく報酬は業績連動報酬であり、その算定の基礎として選定した主な業績指標は、当社グループの連結売上高及び連結営業利益の実績であります。当該指標を選定した理由は、取締役の業績達成への貢献意欲を高めるためであり、これにより、当社グループの企業価値の持続的な向上と、取締役が株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬額は、令和５年12月19日開催の第35回定時株主総会において導入を決議したPSU制度に基づいて算定しております。
なお、当連結会計年度の連結売上高・連結営業利益は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。

４．上記には、令和５年12月19日開催の第35期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

###### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。