第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
141,635,600 |
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計 |
141,635,600 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2021年12月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
株主総会決議：2015年６月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 14（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
504 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 504,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
33（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年７月１日 至 2025年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 33 資本組入額 17（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社使用人12名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
株主総会決議：2018年２月23日 取締役会決議：2018年２月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社使用人 63（注）７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,589 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,589,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年２月24日 至 2028年２月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100 資本組入額 50（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社使用人52名となっております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
株主総会決議：2019年１月11日 取締役会決議：2019年１月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社使用人 36（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,031［1,024］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,031,000［1,024,000］（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
603（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年１月12日 至 2029年１月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 603 資本組入額 302（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人32名となっております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
株主総会決議：2019年３月19日 取締役会決議：2019年３月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社監査役 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
90 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
603（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年３月20日 至 2029年３月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 603 資本組入額 302（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
株主総会決議：2020年８月11日 取締役会決議：2020年８月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 115（注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
600［597］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 600,000［597,000］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,142（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年８月12日 至 2030年８月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,142 資本組入額 571 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人105名となっております。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
取締役会決議：2021年１月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
５ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,795（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年２月１日 至 2031年１月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,795 資本組入額 1,898 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「１株当たりの新株式発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、それぞれ適用されるものとする。
（ウ）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（エ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年５月１日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 3,316 |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
999,639 |
1,334,688 |
999,639 |
1,324,688 |
|
2018年８月15日 （注）２ |
－ |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
△499,373 |
835,314 |
－ |
1,324,688 |
|
2018年８月15日 （注）３ |
－ |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
△735,314 |
100,000 |
735,314 |
2,060,002 |
|
2019年２月27日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 1,009 |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 6,056 Ｃ種優先株式 3,316 |
49,987 |
149,987 |
49,987 |
2,109,990 |
|
2019年３月20日 （注）５ |
普通株式 13,988 |
普通株式 33,988 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 6,056 Ｃ種優先株式 3,316 |
－ |
149,987 |
－ |
2,109,990 |
|
2019年３月20日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △4,616 Ｂ種優先株式 △6,056 Ｃ種優先株式 △3,316 |
普通株式 33,988 |
－ |
149,987 |
－ |
2,109,990 |
|
2019年４月４日 （注）７ |
普通株式 33,954,012 |
普通株式 33,988,000 |
－ |
149,987 |
－ |
2,109,990 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年７月１日 （注）８ |
普通株式 △13,988,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 |
普通株式 20,000,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 |
－ |
149,987 |
－ |
2,109,990 |
|
2019年11月７日 （注）９ |
Ｄ種優先株式 1,420,900 |
普通株式 20,000,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 |
811,333 |
961,321 |
811,333 |
2,921,324 |
|
2020年10月２日 （注10） |
普通株式 15,408,900 |
普通株式 35,408,900 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 |
－ |
961,321 |
－ |
2,921,324 |
|
2020年10月２日 （注11） |
Ａ種優先株式 △4,616,000 Ｂ種優先株式 △6,056,000 Ｃ種優先株式 △3,316,000 Ｄ種優先株式 △1,420,900 |
普通株式 35,408,900 |
－ |
961,321 |
－ |
2,921,324 |
|
2020年12月16日 （注12） |
普通株式 1,522,000 |
普通株式 36,930,900 |
1,126,280 |
2,087,601 |
1,126,280 |
4,047,604 |
|
2020年10月１日〜 2020年12月31日 （注13） |
普通株式 15,000 |
普通株式 36,945,900 |
247 |
2,087,849 |
247 |
4,047,851 |
|
2021年１月14日 （注14） |
普通株式 716,000 |
普通株式 37,661,900 |
529,840 |
2,617,689 |
529,840 |
4,577,691 |
|
2021年１月１日〜 2021年３月31日 （注15） |
普通株式 194,000 |
普通株式 37,855,900 |
16,424 |
2,634,113 |
16,424 |
4,594,116 |
|
2021年４月１日〜 2021年６月30日 （注16） |
普通株式 31,000 |
普通株式 37,886,900 |
8,340 |
2,642,454 |
8,340 |
4,602,456 |
|
2021年７月１日〜 2021年９月30日 （注17） |
普通株式 4,000 |
普通株式 37,890,900 |
166 |
2,642,620 |
166 |
4,602,623 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格602,919円 資本組入額301,459円50銭
割当先 フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合、JAPAN VENTURES I L.P.、三井物産株式会社、ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
２．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金を全額減少させて、繰越利益剰余金に振替え、欠損の填補に充当し、財務内容の健全化を図るために行った減資であります（減資割合37.4％）。
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります（減資割合88.0％）。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．定款の定めに基づき、2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年３月19日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
８．全株主との合意に基づき、2019年７月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
９．有償第三者割当 発行価格1,142円 資本組入額571円
割当先 Google International LLC
10．定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
11．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
13．新株予約権の行使による増加です。
14．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
割当先 みずほ証券株式会社
15．新株予約権の行使による増加です。
16．新株予約権の行使による増加です。
17．新株予約権の行使による増加です。
18．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が7,000株、資本金が2,110千円及び資本準備金が2,110千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式25株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Google International LLC （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
CORPORATION SERVICE COMPANY 251 LITTLE FALLS DRIVE WILMINGTON, DE 19808 U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエア） |
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGEREB ERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
|
|
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15. 315 PCT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E145NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDON EC4A, 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,491,100株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 713,300株
２．2021年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 |
2,275,900 |
6.01 |
３．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者２名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） |
1,081,150 |
2.85 |
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キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） |
スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 （3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland） |
39,600 |
0.10 |
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キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
408,000 |
1.08 |
４．2021年９月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP) |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32 (31-32, St James’s Street, London) |
2,408,500 |
6.36 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式25株が含まれています。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
Ａ種優先株式 4,616,000（注１） Ｂ種優先株式 6,056,000（注１） Ｃ種優先株式 3,316,000（注１） Ｄ種優先株式 1,420,900（注１） 普通株式 25（注２） |
－ － － － 114,875 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．単元未満株式の買取りによるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の 総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 （注１） |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
25 |
－ |
25 |
－ |
（注）１．2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。
２．当期間における保有自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営施策と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらなるサービスの強化、人材確保や経営基盤の強化等の戦略的投資に備えるため、当面は内部留保の充実を優先させる方針としております。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
当社は、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
ア．取締役及び取締役会
取締役会の構成員は、議長 倉橋健太（代表取締役）、柴山直樹（取締役）、髙栁慶太郎（取締役）及び平野正雄（社外取締役）の４名で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
イ．監査役会
当社の監査役会は、議長 後藤圭史（常勤監査役）、中町昭人（社外監査役）、山並憲司（社外監査役）の３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 倉橋健太（代表取締役）、柴山直樹（取締役）、髙栁慶太郎（取締役）、後藤圭史（常勤監査役）、取締役でない執行役員10名の14名となっております。毎月１回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
当社では2014年10月から執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当を設置し、これら各機関の相互連携によって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、この体制を採用しております。これにより、経営の健全性、透明性を確保しつつ、効率性も備えた経営体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。
③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、健全性を維持しながら企業価値を継続的に向上させるために、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、以下に掲げる事項は、グループ会社において既に構築され、実施されている体制について確認するものでありますが、今後も不断の見直しにより、その時々の要請に合致した体制を構築し、実施していくものであります。
ア グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
ⅱ.コンプライアンス違反に対し、取締役、監査役、および使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
ⅲ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
ⅳ.反社会的勢力からの不当な要求には弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ⅰ.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
ⅱ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。
ウ グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、管理部門が推進する。
ⅱ.リスク管理委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
ⅲ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
エ グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、当社の代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、および常勤監査役から構成される当社の経営会議において決議、協議、報告を行う。経営会議は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。
オ グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業アライアンスや社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努めるものとする。
ⅱ.子会社には、必要に応じて当社から取締役および従業員等を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
ⅲ.当社のコンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門は、子会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について十分な連携を図る。
ⅳ.当社は、財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。
ⅱ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
ⅲ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
キ グループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
ⅱ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
ⅲ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
ⅳ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。
ⅴ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
ⅵ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ⅶ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。
ク その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
ⅲ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
ⅳ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
ⅴ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を四半期に１度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員であります。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2005年４月 楽天株式会社入社 2011年10月 当社設立。代表取締役CEO就任（現任） |
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取締役 執行役員CPO |
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2011年９月 株式会社エスキュービズム入社 2013年４月 当社入社。取締役CTO就任 2018年４月 当社執行役員就任（現任） 2019年２月 取締役CPO就任（現任） |
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取締役 執行役員 |
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2005年４月 楽天株式会社入社 2008年11月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社入社 2011年10月 当社取締役就任 2013年３月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社取締役就任 2014年３月 同社取締役副社長COO就任 2018年12月 当社取締役及び執行役員就任（現任） |
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（注）１ |
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1980年４月 日揮株式会社（現 日揮ホールディングス株式会社）入社 1987年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 1993年７月 同社パートナー就任 1998年７月 同社ディレクター・日本支社長就任 2007年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージング ディレクター・日本共同代表就任 2012年１月 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長就任（現任） 2012年４月 早稲田大学商学学術院教授就任（現任） 2015年５月 デクセリアルズ株式会社社外取締役就任 2016年８月 株式会社ロコンド社外取締役就任 2017年６月 株式会社LITALICO社外取締役就任 2019年３月 当社社外取締役就任（現任） 2019年３月 株式会社ユーザベース社外取締役就任（現任） |
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監査役 （常勤） |
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2005年４月 楽天株式会社入社 2007年７月 株式会社スタディーオン入社 2008年７月 株式会社エスキュービズム入社 2012年７月 株式会社エス・エム・エス入社 2014年１月 株式会社エスキュービズム入社 2015年１月 当社入社 2019年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
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（注）２ |
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1993年４月 弁護士登録・森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 1999年10月 米国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati入所 2003年10月 米国Kirkland & Ellis LLP入所 2005年１月 同所パートナー就任 2009年７月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任（現任） 2014年６月 オイシックス株式会社（現 オイシックス・ラ・大地株式会社）社外監査役就任 2015年２月 株式会社メタップス社外監査役就任 2016年４月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科特命教授就任（現任） 2018年８月 当社社外監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
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1997年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 2006年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2009年９月 楽天株式会社入社 2012年10月 Buy.com (現Rakuten Commerce LLC) Chief Legal Officer就任 2013年10月 Rakuten USA Inc. Head of Strategy,Senior Vice President, Strategy & Corporate Development就任 2018年12月 当社社外監査役就任（現任） 2021年６月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社社外取締役就任（現任） |
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計 |
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||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役２名であります。
社外取締役平野正雄は、本書提出日現在、当社の新株予約権を10個（新株予約権の目的となる株式の数10,000株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授としての豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役中町昭人、社外監査役山並憲司は、当社の新株予約権をそれぞれ40個（新株予約権の目的となる株式の数40,000株）ずつ保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中町昭人は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していること、また、ITベンチャー企業上場時の社外監査役を務めており、当社の事業ドメインにおける豊富な知識と経験に基づき、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役山並憲司は、複数の企業における豊富な経験に加え、Buy.com (現Rakuten Commerce LLC)でChief Legal Officerを務めるなど、法務・コンプライアンスについても幅広い経験を有しており、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものとの判断から選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。２名はそれぞれ弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役が監査を行っております。常勤監査役は取締役及び社員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。これらの監査内容は、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。
②当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
後藤 圭史 |
12回/12回（出席率100％） |
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社外監査役 |
中町 昭人 |
12回/12回（出席率100％） |
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社外監査役 |
山並 憲司 |
12回/12回（出席率100％） |
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、取締役との意見交換等も実施しております。また、各監査役は、必要に応じて、内部監査担当者と意見の交換及び情報の交換を行っております。さらに、会計監査人より監査結果の報告を聴取し、必要に応じて、監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報共有を行っております。
常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、状況の把握に努め、必要に応じて非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
③内部監査の状況
当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された内部監査担当者２名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき年度計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
６年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員・業務執行社員 有吉 真哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
有限責任あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬 （千円） |
非監査業務に基づく 報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬 （千円） |
非監査業務に基づく 報酬 （千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、国内及び海外募集に伴うコンフォートレター作成業務の対価を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第2項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）役員報酬の基本方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
当社は、取締役の報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。株式報酬は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるためのものとしております。
個々の取締役の報酬の決定にあたっては、その決定プロセスが透明性・客観性をもつものでなければならないこととしております。
２）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場環境、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業における報酬水準、業界水準、当社業績の他、職位、スキル、所管事業部門での職責、個人評価や事業計画に対する業績達成率等の諸般の事情を考慮して決定いたします。
b．株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
当社の株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬で構成しております。
①譲渡制限付株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、概ね３年間から５年間の間で当社取締役会が定める期間継続して当社の取締役等を務めることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を導入しております。本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式は、社外役員との協議を経て、取締役会が定める時期に交付いたします。
②業績条件型株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的とする業績条件型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入しております。業績条件型株式報酬の内容は、取締役会において評価期間（以下「評価期間」といいます。）を設定し、対象取締役に対して、評価期間経過後に、評価期間中の継続勤務及び業績条件の達成を条件として株式を交付するものとし、制度Ⅱに基づく報酬の半分は納税資金を確保するために金銭で支給いたします。
c．基本報酬（金銭報酬）の額、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針
当社は成長初期・投資フェーズであることから、当面は、取締役の個人別の報酬等の額における割合としては、基本報酬を報酬の中心としております。もっとも、基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の割合については、当社の成長ステージや当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する国内外の企業における水準等を踏まえ、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう継続的に検討し、設計するものとしております。
３）取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社における個別の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の個別の報酬については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会に上程しなければならないこととしております。
役員報酬の決定方針の詳細は次のとおりであります。
a．基本報酬（金銭報酬）
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年12月20日であり、取締役の報酬限度額につき年額200百万円以内、監査役の報酬限度額につき、年額40百万円以内と決議しております。
b．株式報酬（譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度）
当社は、取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、基本報酬とは別枠で、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、また当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、また、当該目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的として、業績条件型株式報酬制度（以下本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度に基づく株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
なお、現物出資交付の場合の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
ア．本制度Ⅰの内容
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式を一定期間譲渡等が禁止される譲渡制限付株式として付与するものです。
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間５万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
ⅰ．対象取締役は、概ね３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。
ⅱ．対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅲ．当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記ⅱに定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、上記ⅱに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記ⅱに定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
ⅳ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅴ．当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅵ．上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
ⅶ．上記ⅵに規定する場合においては、当社は、上記ⅵの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
イ．本制度Ⅱの内容
（1）概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）中、継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことに加えて、当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するものです。本制度Ⅱにおいては、付与する報酬の50％を当社の普通株式で付与し、残り50％を納税資金の確保のために現金で支給するものとします。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間２万5,000株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として株式付与分及び金銭支給分を合わせて年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度Ⅱは、評価期間中の継続勤務及び業績目標達成を条件とする報酬であり、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否かは確定しておりません。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
（2）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
本制度Ⅱにおいては、次の①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、次の②の計算式に基づき各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合に応じて合理的な調整を行うことといたします。
①各対象取締役に交付する当社普通株式の数（*１）（*２）
基準交付株式数（*３）× 50％
②各対象取締役に支給する金銭の額（*４）
（基準交付株式数（*３）－ 上記①の計算式により各対象取締役に交付する当社普通株式の数）× 当社株式の時価（*５）
*１ 計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には切り上げます。
*２ 現物出資交付により株式を交付する場合には、上記①の計算式により算定された株式数に、株式の発行又は処分の際の１株当たりの払込金額を乗じた額の金銭報酬債権を取締役の報酬等として支給します。
*３ 基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、当社の取締役会において決定します。
*４ 計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
*５ 当社株式の時価は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引価格を基礎として、当社取締役会が決定した額といたします。
（3）対象取締役に対する株式交付及び金銭支給の要件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付し、金銭を支給するものといたします。
①評価期間中、継続して当社取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
②当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したこと
なお、業績目標は、当社の経営目標及び業績等を踏まえて、利益の状況、株式の市場価格の状況若しくは売上高等を示す各指標の一つ又は複数を用いるものといたします。
③当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④その他本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
（4）評価期間中の退任等の取扱い
対象取締役が評価期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合において当社の取締役会が相当と認める場合には、必要に応じて、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付及び金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に調整を行った額の金銭を支給することができるものといたします。
（5）組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、株式交付分の当社普通株式の交付及び金銭支給分の金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（6）株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門において、その保有の必要性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。