## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,160,000
計 | 6,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,627,500 | 1,927,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。
計 | 1,627,500 | 1,927,500 | ― | ―

(注) １．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社株式は2019年６月25日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月１日 | 2018年３月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　５ 当社監査役　　２ 当社従業員　　66 | 社外協力者　　11
新株予約権の数（個）　※ | 53,750 [52,550] (注)１ | 0 [0] (注)１．９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 188,125 [183,925] (注)１．２ | 普通株式 0 [0] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 572 (注)２．３ | 2,000 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年３月２日～ 2028年３月１日 | 2018年３月17日～ 2038年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　572 資本組入額　286 (注)２ | 発行価格　　2,000 資本組入額　1,000
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)６ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)８

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は3.5株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月９日付で普通株式１株につき3.5株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金２，０００円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新

株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額

を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込額
新規発行前の株価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時

において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただ

し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権発行時において当社の社外協力者又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員で

あった者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社との間で継続的な取引関係を有し

ていること、又は当社或いは当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要

する。ただし、当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者が、任期満了による退

任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

６．新株予約権の取得条項

(１) 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)４に定める規定により、権利を行使する条件に該当しな

くなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・

新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権

を取得することができる。

(３) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、

当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の取得条項

(１) 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)５に定める規定により、権利を行使する条件に該当しな

くなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・

新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権

を取得することができる。

(３) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、

当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上

調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じ

て得られるものとする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効

力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる

期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(７) 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月１日 （注）１ | 439,560 | 440,000 | ― | 28,000 | ― | 8,000
2018年３月16日 （注）２ | 25,000 | 465,000 | 25,000 | 53,000 | 25,000 | 33,000
2019年３月９日 （注）３ | 1,162,500 | 1,627,500 | ― | 53,000 | ― | 33,000

(注) １．株式分割(1:1000)によるものであります。

２．有償第三者割当　　25,000株

割当先　　　　　　株式会社ベクトル

発行価格　　　 　　2,000円

資本組入額　 　　1,000円

３．株式分割(1:3.5)によるものであります。

４．決算日後、2019年６月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式300,000株（発行価格1,490円、引受価額1,370.80円、資本組入額685.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ205,620千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2019年３月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 6 | ― | ― | 1 | 7 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 16,257 | ― | ― | 17 | 16,274 | 100
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 99.9 | ― | ― | 0.1 | 100 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フォーカス | 東京都港区虎ノ門１－１２－１５ | 1,146 | 70.43
株式会社アライアンスパートナー | 東京都千代田区大手町２－６－１ | 262 | 16.13
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４－１５－１ | 87 | 5.38
株式会社パスファインダー | 東京都板橋区上板橋２－７－７－７０１ | 77 | 4.73
SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社 | 東京都新宿区舟町５ | 35 | 2.15
Link Asia Capital株式会社 | 東京都世田谷区下馬６－３０－１５ | 17 | 1.08
岸本　誠 | 千葉県流山市 | 1 | 0.11
計 | － | 1,627 | 100.0

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | （2019年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式
1,627,400
| 16,274 | 権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 100 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,627,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,274 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を行うことを経営上の重要課題と考えておりますが、現在の事業環境、当社の規模や成長ステージにおいては、事業拡大のための再投資を行うことが、株主の皆様の将来の利益につながるとの判断から、当面は配当を実施せず、財務体質の強化や事業拡大のための人材投資等を実施していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として置いております。

当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げております通り、『従業員の誇れる会社』『Ｗｅｂ・ＩＴ技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、当社は経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。

ｂ　会社の機関の内容

(ａ)　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、当社事業の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を２年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から１名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、提出日現在の取締役は以下のとおりであり、小尾一介氏は社外取締役であります。

岸本誠氏（取締役会議長）、日下部拓也氏、南嶋将人氏、東間大氏、江村真人氏、小尾一介氏

(ｂ)　監査役・監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当者、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や福井支社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、提出日現在の監査役は以下のとおりであり、全員が社外監査役であります。

川上徹氏（監査役会議長）、高野昭二氏、横山美帆氏

(ｃ)　経営会議

経営会議は、常勤取締役及び執行役員全員をもって構成しており、毎月１回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

(ｄ)　会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

(ｅ)　内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ｃ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年９月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職

務執行を行う。

ロ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然と

した姿勢で組織的に対応する。

ハ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と

取締役の職務の監督を行う。

ニ　監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ホ　社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」とい

う。）を構築する。

ヘ　取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電

磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ロ　秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識し

た上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ロ　災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催

する。

ロ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行

する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程

を制定する。

(ｅ)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ロ　必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ハ　個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。

(ｆ)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

現在、子会社に該当する会社は存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、関係会社管理

規程を整備し、必要な体制等を構築する。

(ｇ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

イ　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締

役会に対して求めることができる。

ロ　監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従

い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ハ　監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ニ　監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期

的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関す

る助言を受けることができる。

(ｈ)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

イ　取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体

で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ロ　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ハ　監査役は経営会議及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。

(ｉ)　監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め周知するとともに、通報した者は、自身の移動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。

(ｊ)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(ｋ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人

からヒアリングを行う。

ロ　監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ハ　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ニ　監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(ｌ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制の評価基本計画書を策定し、財務報告に係る内部統制を整備する。

(ｍ)　現状において明らかになった課題・改善点

経理部門の負荷の軽減が課題となっており、人員の増強、教育研修の実施等の施策を行ってまいります。

(ｎ)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を設け、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、これを拒絶することを宣言しております。

ロ　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(イ)　社内規程の整備状況

当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

(ロ)　対応統括部署

当社は、反社会的勢力への対応部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談する体制を整備しております。

ハ　反社会的勢力排除の対応方法

当社と関係を持つ前に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。

##### ②　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については経営会議にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

##### ③　取締役の定数

取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

##### ④　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#####

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役、社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 岸本　誠 | 1981年８月14日 |
2005年４月 | ㈱インテリジェンスオフィス入社
2006年９月 | ㈱スタッフサービス入社
2006年12月 | ㈲キャストコミュニケーションズ入社
2009年５月 | プルデンシャル生命保険㈱入社
2011年６月 | 当社入社
2013年10月 | 当社営業部長
2014年３月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 1,750
取締役 管理部長 | 日下部　拓也 | 1981年７月４日 |
2011年３月 | 税理士法人トーマツ(現　デロイトトーマツ税理士法人)入所
2011年11月 | 有限責任監査法人トーマツ出向
2013年６月 | ㈱オルトプラス入社
2015年４月 | 高野総合会計事務所入所
2015年11月 | 公認会計士登録
2017年４月 | ㈱フォーカス入社
2017年６月 | 当社取締役管理部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 開発本部長 | 南嶋　将人 | 1981年４月21日 |
2004年４月 | ㈱現代広告社入社
2006年１月 | ㈱ジャパン・アド・クリエイターズ入社
2008年４月 | ㈱視覚デザイン研究所転籍
2011年12月 | 当社入社
2012年12月 | 当社デザイン部長
2016年１月 | 当社執行役員
2017年10月 | 当社執行役員制作開発本部長兼デザイン部長
2018年３月 | 当社取締役開発本部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 東間　大 | 1967年７月31日 |
1990年４月 | ㈱長谷工コーポレーション入社
2001年５月 | ㈱シープロド入社
2002年１月 | ㈱イージーユーズ（現　アキナジスタ㈱）取締役
2006年10月 | ㈱エーツーメディア（現　㈱a2media）専務取締役
2012年９月 | Navara Securities (Private) Limited　Director
2013年７月 | JapanREIT㈱(現　Prop Tech plus㈱)設立　代表取締役
2015年４月 | ㈱インバウンドテック取締役
2016年11月 | JapanREIT㈱(現　Prop Tech plus㈱)取締役(現任)
2017年２月 | ㈱パスファインダー設立　代表取締役
2017年５月 | ㈱インフォネット・ホールディングス取締役
2017年６月 | 当社代表取締役会長
2017年９月 | ㈱インバウンドテック代表取締役社長(現任)
2017年12月 | 当社取締役会長
2019年１月 | 当社取締役(現任)
2019年２月 | ㈱パスファインダー代表取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 江村　真人 | 1971年９月12日 |
1997年10月 | 中央監査法人入所
2005年１月 | ㈱リプラス入社
2005年４月 | リプラス・リート・マネジメント㈱（現　大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱）出向
2005年６月 | 同社取締役経営管理部長
2007年11月 | ㈱キャピタルメディカ入社
2009年２月 | ㈱フォーカスキャピタルマネジメント（現　㈱フォーカス）　設立 代表取締役(現任)
2013年５月 | ㈱湯の谷電源設立　代表取締役(現任)
2013年５月 | ㈱阿蘇の大地（現　㈱南阿蘇湯の谷地熱）設立　代表取締役(現任)
2013年７月 | 合同会社エスペランサ設立　代表社員(現任)
2016年３月 | ㈱キャピタルメディカ取締役投資事業本部本部長
2016年３月 | ㈱アニマルメディカ取締役(現任)
2017年５月 | ㈱インフォネット・ホールディングス設立　代表取締役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 小尾　一介 | 1953年12月４日 |
1977年９月 | アルファレコード㈱入社
1988年８月 | サイトロン・アンド・アート㈱代表取締役
2000年３月 | ㈱ディーエス・インタラクティブ代表取締役
2002年４月 | ㈱デジタルガレージ業務執行役員
2002年７月 | ㈱カカクコム取締役
2002年９月 | ㈱デジタルガレージ取締役
2003年３月 | オービック㈲代表取締役
2003年６月 | ㈱アルク取締役
2003年６月 | ㈱カカクコム監査役
2005年９月 | ㈱DGインキュベーション取締役
2009年７月 | グーグル㈱執行役員・ 本社Director of Business Development
2012年12月 | インモビジャパン㈱社長
2012年12月 | Inmobi（Private）Limited Vice President
2015年10月 | Link Asia Capital㈱代表取締役パートナー(現任)
2016年５月 | ㈱Nessa Japan代表取締役
2017年３月 | ㈱インバウンドテック監査役(現任)
2017年11月 | クロスロケーションズ㈱代表取締役(現任)
2018年３月 | ㈱ファンコミュニケーションズ取締役(現任)
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル㈱取締役(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 (注)２ | 川上　徹 | 1949年９月１日 |
1973年４月 | キヤノン販売㈱（現　キヤノンマーケティングジャパン㈱）入社
2005年３月 | キヤノンシステムアンドサポート㈱常勤監査役
2014年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注)２ | 高野　昭二 | 1956年６月29日 |
1979年４月 | リッカー㈱入社
1985年９月 | ㈱明光商会入社
1998年10月 | 中央監査法人入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2016年７月 | 高野昭二公認会計士事務所開設所長(現任)
2017年３月 | アース製薬㈱監査役(現任)
2017年11月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 横山　美帆 | 1970年６月２日 |
1993年４月 | ㈱カーギルジャパン入社
2006年12月 | Carval Investors Pte.Ltdへ出向
2016年３月 | 慶應義塾大学法科大学院修了
2016年９月 | 司法試験合格
2017年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2017年12月 | 清水謙法律事務所入所(現任)
2017年12月 | ㈱ディア・ライフ取締役(現任)
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,750

(注) １．取締役 小尾一介は、社外取締役であります。

２．監査役 川上徹、高野昭二及び横山美帆は、社外監査役であります。

３．2019年３月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年３月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
山﨑　貴史 | 1971年８月７日 | 1997年10月 | 中央監査法人入所 | ―
2005年10月 | 山﨑貴史公認会計士事務所開設
2008年３月 | 株式会社プラネックスコミュニケーションズ監査役
2015年６月 | 監査法人保森会計事務所　代表社員

②社外役員の状況

ａ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ｂ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の小尾一介は、Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社の代表取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社をとおして当社に出資しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の川上徹は上場会社の子会社における常勤監査役と監査役会議長を歴任し、コーポレート・ガバナンスにおける深い見識を有することから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権800個（2,800株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権400個（1,400株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

ｃ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能・役割、選任状況に関する考え方

当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とすると共に、監査役３名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

ｄ　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況の各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携しております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査担当者、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構

成されており、うち３名が社外監査役であります。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計

画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の監査役会のほか、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を

監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、

定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社の財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は２名であります。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤健文

指定有限責任社員　業務執行社員　篠塚伸一

###### c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　数名

###### d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人候補者として選定した理由は、金融商品取引法に準ずる当社の監査をすでに行っており、その監査品質、職務能力及び独立性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と考えたためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,000 | ― | 18,000 | 1,500

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認・検討した結果、

会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額等に関する決定方針及び決定方法

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度内において、取締役会または監査役会に一任し、決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2019年３月31日現在）

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック ・オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 33,236 | 31,875 | － | － | 1,361 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 1,800 | 1,800 | － | － | － | 1
社外監査役 | 4,500 | 4,500 | － | － | － | 3

（注）退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として投資株式を保有しない方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### 該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

##### 該当事項はありません。