当社は、2026年５月19日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う、株式会社アクティブリテックの株式の取得及び株式会社アクティブリテックを当社の株式交換完全子会社として効力発生日を2026年７月１日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称：株式会社アクティブリテック
②住所：東京都新宿区西新宿６丁目２０－７－３９１２号
③代表者の氏名：代表取締役社長 前田 拓海
④資本金：60百万円（2026年５月19日現在）
⑤事業内容：建築CG・アニメーション事業、VR・ARによるXRアプリケーション事業、デジタルツイン事業、Webアプリケーション開発事業、3DCGスキャナ販売事業
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：―個
異動後：1,200個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：―％
異動後：100％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由：2026年５月19日付の株式会社アクティブリテックを当社の株式交換完全子会社とし効力発生日を2026年７月１日とする株式交換契約により、株式会社アクティブリテックは当社の完全子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日：2026年７月１日（本株式交換効力発生予定日）
２．株式交換
イ 本株式交換の相手会社についての事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容
商号：株式会社アクティブリテック
本店の所在地：東京都新宿区西新宿６丁目２０－７－３９１２号
代表者の氏名：代表取締役社長 前田 拓海
資本金の額：60百万円（2026年５月19日現在）
純資産の額：128百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額：382百万円（2025年９月30日現在）
事業内容：建築CG・アニメーション事業、VR・ARによるXRアプリケーション事業、デジタルツイン事業、Webアプリケーション開発事業、3DCGスキャナ販売事業
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（注）上記は、2025年９月30日現在の大株主の状況です。
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ロ 本株式交換の目的
当社は、2002年の創業以来、Webを起点としたコーポレートコミュニケーションの「整理」「発信」「分析」「最適化」のプロセスを総合的に支援し、企業のWeb情報発信の効果と生産性を向上させるソリューションを提供しています。業種・業界問わず数多くのお客様のWeb課題を支援してきた実績に加えて、独自の分析と研究に基づいて提供する「コンサルティング」と、AI関連技術等の最新の「テクノロジー」の両面からWebコミュニケーションの効果を最大化し、顧客企業価値の向上に取り組んでいます。
株式会社アクティブリテックは、2021年の設立ながら、30年以上にわたり磨き上げられた3DCG技術を受け継いでさらに進化、発展させるとともに、複雑なシステムを具現化する開発力を融合させ、デジタルとリアルの境界を超えた新たな価値を創出しております。株式会社アクティブリテックは、建築CG会社として国内最大規模の体制と大手デベロッパーとの多数の取引実績を有し、パース作成から動画・XRに至るまで一貫した制作が可能であり、ホログラム・AR・壁面投影映像等のCGを活用した幅広い提案を行っております。システム開発事業においては、豊富なプロジェクト進行実績のあるコンサルファーム出身のディレクターと高い技術力のあるフルスタックエンジニアが連携し、顧客の要望に応えるために最適な技術を用いて、システム導入を実現しております。また、デジタルツイン事業では、3Dハンディスキャナー（Xgrids）を使用して物件の外観、内観や風景を精密にスキャンし、高品質なバーチャル空間に変換した上で、顧客のニーズに合わせて3Dデータを活用し、不動産だけでなく、建築現場や観光地など、各業界特有の要件に最適化されたアプリケーションソリューションを提供しております。
当社は、株式会社アクティブリテックの技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源を一元的に統合し、最適化を図ることにより、必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を構築することが、当社グループ全体としての競争力強化及び持続的な成長の実現に資すると考え、将来の持株会社体制への移行も見据えて、本子会社化を決定いたしました。
ハ 本株主交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
（１）本株主交換の方法
当社は、株式会社アクティブリテックの発行済株式の1,200株のうち、発行済み株式の一部を株式譲渡により150株を取得し、残り1,050株を本株式交換により取得することで、株式会社アクティブリテックを完全子会社化する予定です。本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、株式会社アクティブリテックを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換により当社から株式会社アクティブリテックの株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
（３）その他の株式交換契約の内容
（注）本株式交換の実行に当たっては、会社法783条１項、795条１項及び309条2項12号に基づき、その効力発生日の前日までに、当社及び株式会社アクティブリテックそれぞれの株主総会において、特別決議により本株式交換契約の承認を受ける必要があります。
2026年５月19日付で、当社と株式会社アクティブリテックとの間で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式会社インフォネット（以下「甲」という。）及び株式会社アクティブリテック（以下「乙」という。また、甲及び乙を個別に又は総称して「本契約当事者」という。）は、本契約当事者間の株式交換に関して、2026年5月19日（以下「本契約締結日」という。）付けで、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事者の商号及び住所）
本契約当事者の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社インフォネット
住所：東京都港区新橋４丁目２１番３号新橋東急ビル７階
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社アクティブリテック
住所：東京都新宿区西新宿６丁目２０－７－３９１２号
第3条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に399.7を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式399.7株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条に定めるところに従って、甲が別途適当に定めるものとする。
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日は、2026年7月1日（以下「本効力発生日」という。）とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、本契約当事者は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条（株主総会における承認）
1. 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、各々の株主総会において、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2. 前項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、本契約当事者は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、本契約当事者は、協議の上合意により、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第8条（本契約の効力）
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第9条（準拠法、管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（誠実協議）
本契約当事者は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に則り、誠実に協議の上解決する。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2026年5月19日
甲： 東京都港区新橋４丁目２１番３号新橋東急ビル７階
株式会社インフォネット
代表取締役社長 古宿 智
乙： 東京都新宿区西新宿６丁目２０－７－３９１２号
株式会社アクティブリテック
代表取締役CEO 前田 拓海
二 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である株式会社ROLEUPから提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに株式会社アクティブリテックに実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、株式会社アクティブリテックの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2026年５月18日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場における算定基準日終値に、算定基準日 までの１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間における市場終値を勘案し、834円から891円と評価しました。当該算定結果を参考に、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、１株あたり834円を採用することとしました。
一方、株式会社アクティブリテックについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
その結果、株式会社アクティブリテックの株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
ホ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号：株式会社インフォネット
本店の所在地：東京都港区新橋４丁目２１番３号新橋東急ビル７階
代表者の氏名：代表取締役社長 古宿 智
資本金の額：293百万円
純資産の額：現時点では確定しておりません。
総資産の額：現時点では確定しておりません。
事業の内容：Webサイト構築 CMSサイト構築、システム開発、クラウドサービス、ASPサービス、広告デザイン・印刷 映像制作