第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
5,900,000 |
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計 |
5,900,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１. 当社株式は2019年６月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２. 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2017年２月15日 |
2019年８月30日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 １ 当社従業員 45 子会社取締役 ２ |
当社取締役 ２ 当社従業員 15 子会社取締役 １ |
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新株予約権の数(個)※ |
130 （注）１、５ |
320 （注）３、５ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 26,000 （注）１、５ |
普通株式 32,000 （注）３、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
471 （注）６ |
2,127 （注）６ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年２月16日から 2027年２月15日まで |
2022年７月１日から 2024年６月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 471 資本組入額 236 |
発行価格 2,127 資本組入額 1,063 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
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※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日） において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省 略しております。
(注) １． 第４回新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．第４回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、証券取引所に上場された後６ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
３．第５回新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
４．第５回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、2021年３月期および2022年３月期の各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主に帰属する当期純損益を加減した額の合計額が600百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができるものとします。なお、連結経常利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる連結経常利益の額が適用されるものとします。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるところによります。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
６． 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注) １に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注) ２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社の取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、下記②に該当する場合、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）があると認められた場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者は、新株予約権割当契約に従って権利を行使することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年２月27日 （注）１ |
普通株式 573 |
普通株式 7,693 Ａ種株式 270 |
－ |
99,500 |
－ |
34,000 |
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2018年２月28日 （注）２ |
Ａ種株式 △270 |
普通株式 7,693 |
－ |
99,500 |
－ |
34,000 |
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2018年３月２日 （注）３ |
普通株式 1,530,907 |
普通株式 1,538,600 |
－ |
99,500 |
－ |
34,000 |
|
2019年６月20日 （注）４ |
普通株式 70,800 |
普通株式 1,609,400 |
56,668 |
156,168 |
56,668 |
90,668 |
|
2019年12月31日 （注）５ |
普通株式 600 |
普通株式 1,610,000 |
141 |
156,309 |
141 |
90,809 |
|
2020年１月31日 （注）６ |
普通株式 5,000 |
普通株式 1,615,000 |
1,177 |
157,487 |
1,177 |
91,987 |
(注)１．2018年２月27日付で、Ａ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自
己株式として取得し、対価としてＡ種株主にＡ種株式１株につき普通株式2.12株を交付したことによる
ものであります。
２．2018年２月28日付でＡ種株式を消却しております。
３．2018年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
４．2019年６月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,800株（発行価格1,740円、引受価額1,600.80円、資本組入額800.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ56,668千円増加しております。
５．2019年12月31日付で第４回新株予約権の行使を受けたことによる新株式600株（権利行使価格471円、資本組入額235.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ141千円増加しております。
６．2020年１月31日付で第４回新株予約権の行使を受けたことによる新株式5,000株（権利行使価格471円、資本組入額235.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,177千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
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|
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|
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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|
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|
所有株式数 の割合(％) |
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|
|
|
|
|
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100 |
－ |
(注)自己株式10,900株は「個人その他」に109単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
J.P, MORGAN BANK LUXEBOURG S. A １３００００２ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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計 |
－ |
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|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ブランディング テクノロジー株式会社 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項による普通株式の取得
2020年３月17日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2020年３月17日）での決議状況 （取得期間2020年３月18日～2020年９月30日） |
111,100 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
|
|
|
当事業年度における取得自己株式 （2020年３月１日～2020年３月31日） |
10,900 |
10,404 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
100,200 |
89,595 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
90.18 |
89.60 |
|
当期間における取得自己株式 |
18,700 |
17,884 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
83.15 |
82.12 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
10,900 |
― |
18,700 |
― |
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当を実施した実績はありません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
当社は、剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できるよう、市場ニーズに応えるサービス開発体制を強化、サービスの付加価値向上、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資していく予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すことを重要な経営課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査人を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、５名の取締役（社外取締役１名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督を行っております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。
（取締役会の議長、構成員の氏名等）
議長 代表取締役社長 木村裕紀
構成員 常務取締役 野口章
取締役 小川悟、松岡雄司
社外取締役 進護
ロ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
（監査役会の議長、構成員の氏名等）
議長 常勤監査役 野村武史
構成員 社外監査役 中澤隆、山嵜一夫
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査担当部署は設けておりませんが、経営管理本部所属の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する本部を除く当社全部門及び子会社の監査を実施しております。なお、経営管理本部に対する内部監査については経営管理本部以外に所属する内部監査人が内部監査を実施することで、相互にけん制する体制を採用しております。
ニ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の第１項の規定に基づく監査を受けております。監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行っており、また、会計上の重要事項につきましては適宜助言を受けております。
② 企業統治に関するその他の事項
イ．リスク管理体制の整備の状況について
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、「コンプライアンス管理規程」を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置、経営管理本部長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会への報告を指示しております。当該報告により現場のコンプライアンス状況を把握しております。
また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2017年３月31日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2）公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3）代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(4）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えている。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社運営規程」に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社運営規程」に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、業務の適正性を検証する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2）取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
(3）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。
８．子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
(1）子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、「関係会社運営規程」に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2）当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2）内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を行う。
(3）取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整えている。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整えている。
(4）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、関係会社運営規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査人による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
チ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ．責任限定契約および責任免除の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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（注）５ |
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（注）１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役を１名選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づく助言を受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行える体制を確保しております。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役２名を選任し、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しております。
社外役員の略歴等につきましては、「①役員一覧」に記載の通りです。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、社外役員３名を独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査は、会計監査の報告等を通じて会計監査人と監査を行うにあたって必要となる情報収集を内部監査人が行うなど相互に意見交換を行っております。また、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行うなど連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。各監査役は、「監査役監査規程」に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
各監査役及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、内部監査人と定期的にコミュニケーションを図っております。
また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の2020年度末における内部監査従事者は３名です。
当社は、被監査部門から独立した内部監査人が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査人は、当社グループの業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
また、各監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間 ４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤孝明
指定有限責任社員 業務執行社員 井上倫哉
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長に一任されており、業務分掌の内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
なお、翌事業年度においては、取締役及び監査役の報酬限度額の見直しおよび取締役の報酬においては社外取締役への諮問を経ることを検討しております。
また、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動または株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有しております。
また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証してまいります。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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保有目的は市場調査であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.をご参照ください。 |
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保有目的は市場調査であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.をご参照ください。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。