2【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2020年10月31日)

当事業年度

(2021年10月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

533,654

1,287,098

売掛金

160,507

199,893

前払費用

14,226

12,876

その他

※2 7,097

※2 6,826

貸倒引当金

2,921

1,280

流動資産合計

712,562

1,505,413

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

24,832

20,614

工具、器具及び備品(純額)

9,531

7,694

有形固定資産合計

※1 34,363

※1 28,308

無形固定資産

 

 

のれん

854,044

711,703

ソフトウエア

24,501

16,871

無形固定資産合計

878,545

728,574

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

21,000

8,404

関係会社株式

50,000

17,106

敷金

25,190

25,190

繰延税金資産

21,283

28,047

その他

1,734

873

投資その他の資産合計

119,208

79,619

固定資産合計

1,032,116

836,501

資産合計

1,744,678

2,341,915

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2020年10月31日)

当事業年度

(2021年10月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

※2 12,023

※2 26,921

未払金

43,590

56,794

未払費用

49,313

57,775

1年内返済予定の長期借入金

※3 386,796

※3 62,546

未払法人税等

67,613

75,625

未払消費税等

25,813

17,754

前受金

1,498

6,541

預り金

9,577

11,055

流動負債合計

596,224

315,011

固定負債

 

 

長期借入金

※3 274,488

※3 211,942

資産除去債務

10,525

10,504

固定負債合計

285,013

222,446

負債合計

881,237

537,457

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

100,000

542,354

資本剰余金

 

 

資本準備金

700,000

1,142,354

その他資本剰余金

15,541

15,541

資本剰余金合計

715,541

1,157,895

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

47,433

103,741

利益剰余金合計

47,433

103,741

株主資本合計

862,974

1,803,991

新株予約権

467

467

純資産合計

863,441

1,804,458

負債純資産合計

1,744,678

2,341,915

 

②【損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前事業年度

(自 2019年11月1日

 至 2020年10月31日)

 当事業年度

(自 2020年11月1日

 至 2021年10月31日)

売上高

1,463,427

1,496,626

売上原価

※1 755,569

※1 730,806

売上総利益

707,858

765,821

販売費及び一般管理費

※2 491,041

※2 555,407

営業利益

216,817

210,413

営業外収益

 

 

受取利息

3

39

経営管理料

※1 9,015

※1 14,039

助成金収入

1,473

380

その他

5

営業外収益合計

10,496

14,458

営業外費用

 

 

支払利息

5,280

3,097

支払手数料

3,029

1,778

営業外費用合計

8,309

4,874

経常利益

219,004

219,997

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

21,096

関係会社株式評価損

32,894

固定資産除却損

※3 309

減損損失

1,641

特別損失合計

1,951

53,991

税引前当期純利益

217,053

166,006

法人税、住民税及び事業税

115,615

116,462

法人税等調整額

1,095

6,763

法人税等合計

116,710

109,699

当期純利益

100,343

56,308

 

【売上原価明細書】

 

 

前事業年度

(自 2019年11月1日

至 2020年10月31日)

当事業年度

(自 2020年11月1日

至 2021年10月31日)

区分

注記

番号

金額(千円)

構成比

(%)

金額(千円)

構成比

(%)

Ⅰ 労務費

 

108,727

14.4

108,550

14.9

Ⅱ 経費

 

 

 

 

 

1.広告媒体費

 

473,947

 

473,011

 

2.通信費

 

30,997

 

23,687

 

3.外注費

 

106,815

 

96,165

 

4.その他

 

35,082

 

29,393

 

経費合計

 

646,841

85.6

622,256

85.1

売上原価

 

755,569

100.0

730,806

100.0

 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

当期首残高

100,000

700,000

15,541

715,541

当期変動額

 

 

 

 

当期純利益

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

当期末残高

100,000

700,000

15,541

715,541

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

利益剰余金

株主資本合計

 

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

52,910

52,910

762,631

472

763,103

当期変動額

 

 

 

 

 

当期純利益

100,343

100,343

100,343

100,343

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

5

5

当期変動額合計

100,343

100,343

100,343

5

100,339

当期末残高

47,433

47,433

862,974

467

863,441

 

当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

当期首残高

100,000

700,000

15,541

715,541

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

442,354

442,354

442,354

当期純利益

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

442,354

442,354

442,354

当期末残高

542,354

1,142,354

15,541

1,157,895

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

利益剰余金

株主資本合計

 

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

47,433

47,433

862,974

467

863,441

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

884,709

884,709

当期純利益

56,308

56,308

56,308

56,308

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

56,308

56,308

941,017

941,017

当期末残高

103,741

103,741

1,803,991

467

1,804,458

 

【注記事項】
(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

 

2.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物        3年

工具、器具及び備品 3~8年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん    10年

ソフトウエア 5年

 

3.繰延資産の処理方法

 株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

 

4.引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

5.ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、特例処理を採用しております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3)ヘッジ方針

当社の管理方針に基づき、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4)ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。

 

6.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

 

・のれん

 当事業年度の貸借対照表において、リーガルメディア関連事業におけるのれんが711,703千円計上されております。

 のれんは規則的に償却処理をしますが、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額(正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額)まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

 将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された今後3年間の事業計画を基礎とし、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。なお、当事業年度においては減損の兆候はありませんでした。

 当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

 

・投資有価証券

 当事業年度の貸借対照表において、投資有価証券が8,404千円計上されておりますが、市場価格のない非上場株式になります。

 市場価格のない株式等は取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当期の損失として認識しております。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に「重要な会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

 ただし、当該注記においては、当該会計基準第11条ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

 

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

 新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響につきましては、有効求人倍率の悪化に伴い転職メディアの売上収益が減少する等、派生メディアにおいて悪影響が出ております。今後、ワクチン接種の進捗に伴ってその影響が徐々に和らぐことが見込まれることから、当社は今後も景気が緩やかに回復していくという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響に関する見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

 

(貸借対照表関係)

※1 有形固定資産の減価償却累計額

 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(2020年10月31日)

当事業年度

(2021年10月31日)

有形固定資産の減価償却累計額

16,481千円

32,020千円

 

※2 関係会社項目

 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

 

前事業年度

(2020年10月31日)

当事業年度

(2021年10月31日)

流動資産

 

 

未収入金

6,687千円

6,489千円

 

 

 

流動負債

 

 

買掛金

1,335

3,019

 

※3 財務制限条項

前事業年度(2020年10月31日)

 当事業年度末における長期借入金158,590千円、1年内返済予定の長期借入金346,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金(当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円(借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする))に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

 

①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75%以上維持すること。

 

当事業年度(2021年10月31日)

 当事業年度末における長期借入金112,150千円、1年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金(当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円(借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする))に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

 

①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75%以上維持すること。

 

(損益計算書関係)

※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

 

前事業年度

(自 2019年11月1日

至 2020年10月31日)

当事業年度

(自 2020年11月1日

至 2021年10月31日)

営業取引による取引高

 

 

 売上原価(外注費)

14,956千円

17,427千円

営業取引以外の取引による取引高

 

 

 経営管理料

9,015

14,039

 

※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.2%、当事業年度25.6%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.8%、当事業年度74.4%であります。

 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前事業年度

(自 2019年11月1日

  至 2020年10月31日)

 当事業年度

(自 2020年11月1日

  至 2021年10月31日)

役員報酬

80,350千円

89,400千円

給料及び手当

87,361

92,580

賞与

21,049

24,841

通信費

15,487

21,117

支払報酬料

40,842

59,278

採用費

9,495

14,105

地代家賃

17,835

17,680

のれん償却額

142,341

142,341

減価償却費

12,358

10,420

貸倒引当金繰入額

2,260

1,641

 

※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2019年11月1日

至 2020年10月31日)

当事業年度

(自 2020年11月1日

至 2021年10月31日)

工具、器具及び備品

309千円

-千円

309

 

(有価証券関係)

前事業年度(2020年10月31日)

 子会社株式(貸借対照表計上額50,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

 

当事業年度(2021年10月31日)

 子会社株式(貸借対照表計上額17,106千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(2020年10月31日)

 

当事業年度

(2021年10月31日)

繰延税金資産

 

 

 

未払費用

8,123千円

 

9,007千円

未払事業税

6,423

 

4,369

減価償却超過

4,616

 

5,764

関係会社株式評価損

 

10,072

投資有価証券評価損

 

6,460

貸倒引当金

1,010

 

392

資産除去債務

3,641

 

3,216

繰延税金資産小計

23,814

 

39,281

評価性引当額(注)

 

△10,072

繰延税金資産合計

23,814

 

29,208

繰延税金負債

 

 

 

資産除去債務に対応する除去費用

△2,531

 

△1,162

繰延税金負債合計

△2,531

 

△1,162

繰延税金資産の純額

21,283

 

28,047

(注)評価性引当額が10,072千円増加しております。この増加の内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引当額が10,072千円増加したことに伴うものであります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前事業年度

(2020年10月31日)

 

当事業年度

(2021年10月31日)

法定実効税率

34.6%

 

30.6%

(調整)

 

 

 

のれん償却額

22.7

 

26.2

評価性引当

 

6.1

実効税率変更

 

1.5

税額控除

△3.3

 

その他

△0.2

 

1.7

税効果会計適用後の法人税等の負担率

53.8

 

66.1

 

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

 

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

 当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

 

1.自己株式取得の目的

 株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図る施策として、自己株式の取得を行うものです。

 

2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容

(1)取得対象株式     当社普通株式

(2)取得しうる株式の総数 16.5万株(上限)

             (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する上限割合 2.42%)

(3)株式の取得価額の総額 1億円(上限)

(4)取得期間       2021年12月24日から2022年2月28日まで

(5)取得方法       東京証券取引所における市場買付

 

3.自己株式取得の結果

(1)取得した株式の総数  133,400株

(2)株式の取得価額の総額 99,773,200円

 

(株式取得(子会社化)に関する株式譲渡契約の締結)

 当社は、2022年1月19日開催の取締役会において、少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険(以下「カイラス社」という)の株式取得(子会社化)に関して、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

 

1.株式取得の目的

 カイラス社は2020年2月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年4月1日より少額短期保険業の営業を開始(以下「開業」という)し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。

 一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82%の議決権を現在所有しております。

 カイラス社の開業後、1年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、8割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。

 

2.取得する会社の概要

(1)名称    株式会社カイラス少額短期保険

(2)所在地   愛知県名古屋市中区錦二丁目13番30号

(3)代表者   代表取締役社長 池田 潔

(4)事業内容  弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業

(5)資本金   100,000千円

 

3.株式取得の相手先の概要

 株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。

 

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数  590株(議決権の数:590個)(議決権所有割合:14.82%)

(2)取得株式数     2,480株(議決権の数:2,480個)(議決権所有割合:62.31%)

(3)取得価額      141百万円

(4)異動後の所有株式数 3,070株(議決権の数:3,070個)(議決権所有割合:77.14%)

 

5.日程

(1)株式譲渡契約締結日 2022年1月31日(予定)

(2)株式譲渡実行日   2022年4月28日(予定)

 

6.支払資金の調達方法

 自己資金

 

7.その他重要な特約等

 本件は、株式譲渡実行日までに、カイラス社における変更後の保険商品の認可申請について官公庁から認可が下りていない場合や保険業法上の主要株主申請に係る金融庁の審査が完了しない場合には、株式譲渡実行日はその翌月の最終営業日に延期され、以後も同様となります。

 

(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替)

 当社は、2022年1月28日開催の第6回定時株主総会において、資本準備金の額の減少の決議を行いました。

 

1.資本準備金の額の減少の目的

 今後の資本政策における柔軟性や機動性を確保するとともに、それにあたって分配可能額を引き上げることを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。

 

2.資本準備金の額の減少の要領

(1)減少する資本準備金の額     1,142,354,400円

(2)増加するその他資本剰余金の額  1,142,354,400円

 

3.資本準備金の額の減少の日程

(1)取締役会決議日          2021年12月23日

(2)株主総会決議日          2022年1月28日

(3)債権者異議申述公告日       2022年2月1日(予定)

(4)債権者異議申述最終期日      2022年3月1日(予定)

(5)効力発生日            2022年3月2日(予定)

 

④【附属明細表】
【有価証券明細表】

【株式】

投資有価証券

その他有価証券

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社カイラス少額短期保険

590

8,404

小計

590

8,404

590

8,404

 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(千円)

当期末残高

(千円)

当期末減価償却累計額又は償却累計額

(千円)

当期償却額

(千円)

差引当期末残高(千円)

有形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

建物

34,706

7,403

42,109

21,495

11,621

20,614

工具、器具及び備品

16,137

2,082

18,219

10,524

3,919

7,694

有形固定資産計

50,843

9,484

60,328

32,020

15,539

28,308

無形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

のれん

1,423,407

1,423,407

711,703

142,341

711,703

ソフトウエア

44,424

1,250

45,674

28,803

8,881

16,871

無形固定資産計

1,467,831

1,250

1,469,081

740,506

151,221

728,574

 (注)建物の主な増加は、本社オフィスの改修工事等であります。

 

【引当金明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(目的使用)

(千円)

当期減少額

(その他)

(千円)

当期末残高

(千円)

貸倒引当金

2,921

1,280

1,472

1,449

1,280

 (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替えによる戻入額であります。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

 

(3)【その他】

 該当事項はありません。