１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る前年同四半期累計期間の比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2020年５月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年８月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) |
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四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年５月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2020年８月31日） |
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借入金残高 |
1,850,000千円 |
1,765,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
１．利益維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
２．純資産維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。
３．債務償還年数維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） |
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減価償却費 |
29,869千円 |
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のれんの償却額 |
11,783 |
当第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援する新サービスの開発体制を構築すると共に、同事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、DX事業部門を新設いたしました。
これにより、報告セグメントに「DX事業」を新設しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益 |
4円91銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
27,872 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
27,872 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
5,677,554 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
4円68銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
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普通株式増加数（株） |
276,842 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（アナグラム株式会社の完全子会社化）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアナグラム株式会社（以下「アナグラム」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日内で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は、2020年９月１日に実施され、アナグラムは当社の完全子会社となりました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：アナグラム株式会社
事業の内容：コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
（２）本株式交換による完全子会社化の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS 型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代行事業を展開し、企業のマーケティング支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これに対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスに留まらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年１月24日にアナグラムの株式50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告などそれぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代行事業において「データフィード広告」や「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
2020年９月１日
（４）企業結合の法的形式
株式交換
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
（１）株式の種類別の交換比率
アナグラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,400株を割当交付いたしました。
（２）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（３）交付した株式数
698,600株
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
該当事項はありません。