1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2021年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2021年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物(純額) |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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助成金収入 |
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投資事業組合運用益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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株式報酬費用 |
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持分法による投資損益(△は益) |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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投資事業組合運用損益(△は益) |
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△ |
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投資有価証券評価損益(△は益) |
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売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
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△ |
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未払消費税等の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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未収消費税等の増減額(△は増加) |
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△ |
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その他 |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
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△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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△ |
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その他 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額(△は減少) |
△ |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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連結の範囲の重要な変更
当第2四半期連結会計期間より、当社がシッピーノ株式会社の株式を取得したことにより、シッピーノ株式会社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、みなし取得日を2021年9月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第2四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
また、当第2四半期連結会計期間より、FEEDFORCE VIETNAM COMPANY LIMITEDを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、従来は、プロフェッショナルサービス事業において外注が必要となる一部の取引について、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から外注費等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。なお、プロフェッショナルサービス事業における広告運用代行収益について、従来より、顧客から受け取る対価の総額から広告媒体に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、第1四半期連結会計期間の期首以降においても純額で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、従前の会計処理と比較して、当第2四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は47,183千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第2四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することにしました。これによる影響はありません。
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、2020年1月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 (2021年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2021年11月30日) |
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借入金残高 |
1,680,000千円 |
1,595,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
1.利益維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
2.純資産維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。
3.債務償還年数維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を3年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金(運転資金=売掛金・受取手形+前渡金+棚卸資産-買掛金・支払手形-未払金)を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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給料及び手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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貸倒引当金繰入額 |
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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現金及び預金勘定 |
2,662,798千円 |
3,209,097千円 |
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現金及び現金同等物 |
2,662,798 |
3,209,097 |
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年9月1日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。
この結果、当第2四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,356,589千円となっております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年9月1日に無償減資を行いました。この結果、当第2四半期連結会計期間において、資本金が456,270千円減少し、資本剰余金が456,270千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において、資本金は10,092千円、資本剰余金は1,815,086千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注2) |
|||
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 (注3) |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失 (△) |
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△ |
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(注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
3.当第2四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セグメントに含めております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注2) |
|||
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プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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|
計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失 (△) |
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|
△ |
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(注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
(会計方針の変更)
会計方針の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識に関する会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第2四半期連結累計期間の「プロフェッショナルサービス事業」の売上高及び売上原価は47,183千円減少しております。「SaaS事業」「DX事業」の売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結会計期間において、シッピーノ株式会社を連結の範囲に含めたことにより、「DX事業」のセグメントにおいて、のれんが371,755千円発生しております。
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2021年6月18日開催の取締役会の承認を経て、2021年9月1日付で当社を分割会社、当社100%出資の分割準備会社である株式会社フィードフォース準備会社及び株式会社ソーシャルPLUSの2社を承継会社とする簡易吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で当社の商号を「フィードフォースグループ株式会社」に変更し、「株式会社フィードフォース準備会社」を「株式会社フィードフォース」に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
プロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業(ソーシャルPLUS、EC Booster、dfplus.io)及びDX事業
(2)企業結合日
2021年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である2社を承継会社とする簡易吸収分割。
各事業の承継会社は以下のとおりです。
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事業の内容 |
承継会社 |
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SaaS事業(ソーシャルPLUS) |
株式会社ソーシャルPLUS |
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プロフェッショナルサービス事業(Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder)、SaaS事業(EC Booster、dfplus.io)及びDX事業 |
株式会社フィードフォース準備会社(2021年9月1日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更) |
(4)結合後企業の名称
分割会社:株式会社フィードフォース(2021年9月1日付で「フィードフォースグループ株式会社」に商号変更)
承継会社:株式会社ソーシャルPLUS、株式会社フィードフォース準備会社(2021年9月1日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更)
(5)会社分割の目的
グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進に加え、EC支援に関連する様々なパートナー企業との資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社(以下、「シッピーノ社」)の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け(以下、「本株式取得」)により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社
事業の内容 :EC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を含むインターネットサービス事業、Eコマース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続ける~」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
シッピーノ社は2010年に創業し、2015年よりEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」を提供しております。「シッピーノ」は、ECの販売チャネルとさまざまな物流サービスとをAPIを活用して連携することで、出荷・配送処理で発生する毎日のルーティンワークを自動化するクラウドサービスです。
また、2021年3月より、ECに特化したノーコードツール「TēPs(テープス)」の提供を開始しております。TēPsは、EC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手でつくれるようになるサービスです。
これらのサービスは、EC事業者の生産性向上・業務効率化に資するとともに、Shopifyを利用したECサイトとの連携も容易にします。
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するバックヤード業務や販売管理業務等を含めたEC事業者の多様な業務全般を自動化するサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
(3) 企業結合日
2021年10月21日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
50.59%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第2四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金及び預金 |
373,392千円 |
|
取得原価 |
373,392千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 371,755千円
(2) 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
||
|
プロフェッショナルサービス事業 |
SaaS事業 |
DX事業 |
||
|
プロフェッショナルサービス事業 |
|
|
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|
|
Anagrams |
772,431 |
- |
- |
772,431 |
|
Feedmatic |
160,454 |
- |
- |
160,454 |
|
DF PLUS |
85,712 |
- |
- |
85,712 |
|
その他 |
4,428 |
- |
- |
4,428 |
|
SaaS事業 |
|
|
|
|
|
EC Booster |
- |
27,630 |
- |
27,630 |
|
dfplus.io |
- |
105,306 |
- |
105,306 |
|
ソーシャルPLUS |
- |
209,432 |
- |
209,432 |
|
DX事業 |
|
|
|
|
|
DX関連サービス |
- |
- |
7,458 |
7,458 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,023,026 |
342,369 |
7,458 |
1,372,855 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
1,023,026 |
342,369 |
7,458 |
1,372,855 |
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) |
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(1)1株当たり四半期純利益 |
5円73銭 |
12円1銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
138,692 |
311,437 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
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- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
138,692 |
311,437 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
24,203,178 |
25,943,027 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
5円49銭 |
11円68銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
- |
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普通株式増加数(株) |
1,057,537 |
710,847 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
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(注) 当社は、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「1株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益」を算定しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ(以下、「フラクタ社」)の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラクタ
事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続ける~」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方、フラクタ社は「ブランドを、未来の文化へ。」をビジョンに掲げ、テクノロジーとデザインの力で企業のブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作など、企業のブランドの自走を支援するトータルブランディングパートナーとして、事業を展開しております。2019年10月には、Shopify Plus Partnerの認定を受けており、Shopifyにおけるブランディングや構築コンサルティングの豊富な実績があります。
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
なお、本株式取得により当社はフラクタ社株式の51.25%を取得し、フラクタ社は当社の連結子会社となり、事業セグメントにおいてはフラクタ社の全事業が「DX事業」に属することを予定しております。
(3) 企業結合日
2021年12月24日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51.25%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金及び預金 |
615百万円 |
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取得原価 |
615百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。