## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 78,400,000
計 | 78,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年８月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,033,858 | 24,309,158 | 東京証券取引所 （グロース） | 単元株式数100株
計 | 25,033,858 | 24,309,158 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年６月１日～ 2020年11月30日 （注）１ | 137,200 | 5,769,800 | 15 | 464 | 15 | 453
2020年９月１日 （注）２ | 698,600 | 6,468,400 | － | 464 | 4,498 | 4,952
2020年12月１日 （注）３ | 19,405,200 | 25,873,600 | － | 464 | － | 4,952
2020年12月２日～ 2021年８月31日 （注）１ | 73,600 | 25,947,200 | 2 | 466 | 2 | 4,955
2021年９月１日 （注）４ | － | 25,947,200 | △456 | 10 | － | 4,955
2021年９月２日～ 2022年８月31日 （注）１ | 212,000 | 26,159,200 | 6 | 16 | 6 | 4,961
2022年９月１日 （注）５ | － | 26,159,200 | － | 16 | △4,936 | 25
2022年９月１日～ 2023年２月27日 （注）１ | 45,600 | 26,204,800 | 1 | 17 | 1 | 26
2023年２月28日 （注）６ | △621,142 | 25,583,658 | － | 17 | － | 26
2023年３月１日～ 2023年６月29日 （注）１ | 109,600 | 25,693,258 | 12 | 30 | 12 | 39
2023年６月30日（注）７ | 530,400 | 26,223,658 | － | 30 | 561 | 600
2023年７月１日～ 2023年８月30日 （注）１ | 89,600 | 26,313,258 | 3 | 34 | 3 | 604
2023年８月31日 （注）６ | △185,800 | 26,127,458 | － | 34 | － | 604
2023年９月１日～ 2024年１月30日 （注）１ | 27,200 | 26,154,658 | 1 | 36 | 1 | 606
2024年１月31日 （注）６ | △390,000 | 25,764,658 | － | 36 | － | 606
2024年２月１日～ 2024年５月31日 （注）１ | 4,000 | 25,768,658 | 1 | 37 | 1 | 607
2024年６月３日（注）１ | 1,600 | 25,770,258 | 0 | 38 | 0 | 608
2024年７月31日（注）６ | △436,000 | 25,334,258 | － | 38 | － | 608
2024年８月１日～ 2025年１月30日 （注）１ | 73,900 | 25,408,158 | 15 | 54 | 15 | 624
2025年１月31日（注）６ | △424,000 | 24,984,158 | － | 54 | － | 624
2025年２月１日～ 2025年５月31日 （注）１ | 49,700 | 25,033,858 | 7 | 61 | 7 | 631

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式交換によるものであります。

３．株式分割（１：４）によるものであります。

４．資本金の減少は、2021年８月25日開催の定時株主総会決議に基づく資本金の額の減少によるものであります。

５．資本準備金の減少は、2022年８月26日開催の定時株主総会決議に基づく資本準備金の額の減少によるものであります。

６．自己株式の消却によるものであります。

７．2023年６月30日に、株式会社フラクタを100％子会社にするための株式交換により、530,400株新株を発行しております。

８．2025年６月１日から2025年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使はございません。

９．2025年６月26日開催の取締役会において会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2025年７月31日付で自己株式724,700株の消却を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 15 | 25 | 24 | 14 | 3,773 | 3,855 | －
所有株式数 （単元） | － | 22,572 | 3,235 | 98,730 | 6,220 | 71 | 119,443 | 250,271 | 6,758
所有株式数の 割合（％） | － | 9.0 | 1.3 | 39.4 | 2.5 | 0.0 | 47.7 | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社理力 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 8,700,000 | 34.75
塚田　耕司 | 東京都港区 | 5,406,200 | 21.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,253,800 | 5.00
阿部　圭司 | 東京都港区 | 1,102,900 | 4.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 906,900 | 3.62
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号 | 870,400 | 3.47
岡田　吉弘 | 石川県金沢市 | 280,000 | 1.11
西山　真吾 | 東京都中央区 | 274,000 | 1.09
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （中央区日本橋１丁目１３－１） | 261,600 | 1.04
加藤　英也 | 神奈川県横浜市 | 214,500 | 0.85
計 | － | 19,270,300 | 76.98

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　1,253,800株

日本スタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　906,900株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,027,100 | 250,271 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,758 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,033,858 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 250,271 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年６月27日、2024年12月26日及び2025年６月26日）での決議状況（取得日2024年７月２日、2025年１月７日及び2025年７月１日） | 1,584,700 | 900,978,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 860,000 | 500,944,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 724,700 | 400,034,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 45.7 | 44.4
当期間における取得自己株式 | 724,700 | 400,034,400
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 860,000 | 500,944,000 | 724,700 | 400,034,400
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2024年７月31日付で、2024年６月27日開催の取締役会決議により当社が取得した自己株式（436,000株）を消却し2025年１月31日付で、2024年12月26日開催の取締役会決議により当社が取得した自己株式（424,000株）を消却しております。また、2025年７月31日付で、2025年６月26日開催の取締役会決議により当社が取得した自己株式（724,700株）を消却しております。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けており、2025年５月期中間期末より剰余金の配当を開始し、DOE（純資産配当率）５％以上を維持してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円（うち中間配当金５円）としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年12月26日 | 127 | 5.00
取締役会決議
2025年６月26日 | 125 | 5.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、中長期的、安定的かつ継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとした当社に関わるすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示、透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督の徹底による有効なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けており、以下の図の体制により、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。

(a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長塚田耕司が議長を務めております。また、その他の構成員は、取締役 加藤英也、取締役 島田憲和（常勤監査等委員）、取締役 浦勝則（監査等委員）、取締役 佐藤康夫（監査等委員）の合計５名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度に開催された取締役会は14回であり、阿部圭司氏による欠席１回を除き、全ての取締役が全取締役会に参加しております。

なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を構築しております。

取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営上の重要事項を決議しております。取締役会における具体的な検討内容は、子会社組織再編含む経営戦略、事業関係、決算、ＩＲ、財務関係、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・内部統制関係及び役員関係等であります。

また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速化を図っております。

(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、取締役 島田憲和、取締役 浦勝則、取締役 佐藤康夫の３名により構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則として、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営に関する意思決定の透明性及び業務執行の適正性を確保することを目的として、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の透明性及び業務執行の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社グループは、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進しております。

ⅱ．外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

ⅲ．監査等委員会は法令が定める権限を行使し取締役の職務の執行を監査しております。

ⅳ．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告しております。

ⅴ．反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底しております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役は、「文書保管管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できるものとしております。

ⅱ．またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努めております。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社グループは、コーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を組織しております。

ⅱ．リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知しております。

ⅲ．なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努めております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努めております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ⅱ．当社グループは、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保しております。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の監査等委員以外の取締役、執行役員もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としております。

ⅱ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。

ⅲ．子会社に対して、当社内部監査担当が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査等委員会へ結果報告を行っております。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人への指示の実行性確保に関する事項

ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとしております。

ⅱ．当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。

ⅲ．当該補助使用人の任命、人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとしております。

(g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制

ⅰ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告しております。

ⅱ．代表取締役その他取締役（監査等委員であるものを除く。）は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、監査等委員会との意思疎通を図るものとしております。

ⅲ．監査等委員会は、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができます。

ⅳ．監査等委員会に報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人について、当会社は当該報告を行ったことの事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならないとしております。

(h）監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じております。

(i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。

ⅱ．監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と意見交換を行い、各監査人の監査状況を共有し、連携の強化及び監査の効率化に努めております。

ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。

(j）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築しております。

(k）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ．当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。

ⅱ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、適切な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を伴わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

また、当社は会計監査人との間においても、責任限定契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであります。

会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等が補填されることになります。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。

⑥　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当社及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。

⑦　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

ａ．社内規程の規程整備状況

当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。

ｂ．対応統括部署及び不当要求防止責任者

「反社会的勢力対策規程」には担当責任者はコーポレートチームマネージャーとし、反社会的勢力関係者が来社した際の対応についても定められております。

ｃ．反社会的勢力排除の対応方法

反社会的勢力関係者と思われる者と面談する際には、原則としてコーポレートチームマネージャーが対応し、氏名、所属団体等を確認するとともに、会話の内容を正確に記録することとし、金銭その他の経済的利益の提供を約束する発言をしないこととしております。また、いかなる場合においても、民暴トラブルの解決について第三者に仲介、あっせん等を依頼しないこととしており、当該申出があった場合にも応じないこととしております。

ｄ．外部の専門機関との連携状況

反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

ｅ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

検索エンジンを活用した反社キーワード検索並びに株式会社帝国データバンク及び日本経済新聞社（日経テレコン）を検索する方法を基本とし、当該新規取引先、その役員及び株主などを対象としております。なお、すべてのサービスの利用申込書においていわゆる暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。

ｆ．研修活動の実施状況

各種研修の中で、適宜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し、役員及び従業員等へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年11月30日とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 塚田　耕司 | 1968年７月５日生 | 1992年４月　安田信託銀行㈱（現　みずほ信託銀行㈱）　入行 1996年10月　㈱ルートコミュニケーションズ設立 代表取締役就任 2006年３月　当社設立　代表取締役社長就任 2020年２月　アナグラム㈱　取締役就任（現任） 2021年６月　㈱フィードフォース分割準備会社（現㈱フィードフォース）代表取締役就任（現任） 2022年９月　㈱リワイア　取締役就任（現任） 2023年12月　シッピーノ㈱　代表取締役就任（現任） 2025年８月　当社代表取締役会長就任（現任） | (注）４ | 14,106,200 (注６)
取締役 社長 | 加藤　英也 | 1983年6月9日生 | 2006年４月　㈱セプテーニ入社 2008年10月　㈱サイバーエージェント入社 2015年12月　㈱LITALICO入社 2018年９月　㈱Logoliss入社 2020年11月　㈱リワイア入社　取締役就任 2021年９月　㈱ソーシャルPLUS取締役就任（現任） 2022年３月　㈱リワイア代表取締役就任（現任） 2023年３月　当社グループ執行役員就任 2024年３月　㈱フィードフォース取締役就任（現任） 2025年８月　当社取締役社長就任（現任） 2025年８月　アナグラム㈱取締役就任（現任） | (注）４ | 214,500
取締役 (常勤監査等委員) | 島田　憲和 | 1983年７月16日生 | 2008年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入社 2012年12月　公認会計士登録 2022年７月　島田憲和公認会計士事務所 所長就任（現任） 2022年８月　当社　取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | (注）５ | －
取締役 (監査等委員) | 浦　勝則 | 1978年３月14日生 | 2003年10月　弁護士登録 ブレークモア法律事務所入所 2007年９月　㈱ＳＶＣ證券（現　㈱ＤＭＭ.com証券）社外監査役就任 2011年７月　スタイル・リンク㈱　社外取締役就任 2012年１月　ブレークモア法律事務所　パートナー就任 2015年６月　㈱ＭＣＪ　社外取締役就任（現任） 2017年８月　当社　監査役就任 2017年11月　㈱スタイルポート　監査役就任 2018年６月　㈱Ｆａｎ’ｓ（現ＦＡＮＴＡＳ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ㈱）　監査役就任（現任） 2018年８月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年10月　㈱ウェブ　社外取締役就任 2020年４月　東京丸の内法律事務所　パートナー就任（現任） 2021年12月　㈱スタイルポート　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年６月　ダイヤ通商㈱（現　㈱CAPITA）　取締役（監査等委員）就任（現任） | (注）５ | －
取締役 (監査等委員) | 佐藤　康夫 | 1958年10月17日生 | 1982年４月　㈱旭通信社　(現　㈱ADKホールディングス)入社 1996年10月　㈱デジタルガレージ入社　取締役インフォシーク事業部長就任 1999年６月　㈱インフォシーク入社　執行役員副社長就任 2001年10月　グーグル㈱入社　ディレクター(セールス&オペレーションズ)就任 2005年４月　同社　執行役員営業本部長就任 2010年10月　アタラ合同会社（現　アタラ㈱）　会長就任（現任） 2020年８月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注）５ | －
計 | 14,320,700

（注）１．2018年８月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．島田憲和、浦勝則及び佐藤康夫は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。

委員長　島田憲和、委員　浦勝則、委員　佐藤康夫

４．2025年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から2026年５月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から2026年５月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役会長塚田耕司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社理力が保有する株式数も含めております。

７．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

氏 名 | 役職名
西山　真吾 | グループ執行役員　兼　グループ担当
小山　純弥 | グループ執行役員　兼　アナグラム株式会社代表取締役
佐藤　亮介 | グループ執行役員　兼　株式会社ソーシャルPLUS代表取締役

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役全員が社外取締役であり、当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場での経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による独立した立場からの取締役会の監督及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社のサービス領域における知見や経験を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役島田憲和との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、適切な助言を期待できることから社外取締役（常勤監査等委員）として選任しております。

当社と社外取締役浦勝則との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての専門知識及び企業法務における豊富な経験を有しており、適切な助言を期待できることから社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社と社外取締役佐藤康夫との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、デジタルマーケティング分野における専門知識及び豊富なビジネス経験を有しており、適切な助言を期待できることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社の社外取締役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・けん制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査におきましては、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)との情報交換の機会を十分に取り、合理的な会計監査及び業務監査に生かしております。又、内部監査担当とは内部監査報告書の情報共有により、業務活動の適正さと効率性をチェックしております。一方、取締役会への出席を通して取締役の意思決定の状況や取締役の業務執行の履行状況を監視しております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
島田　憲和 | 14回 | 14回
浦　勝則 | 14回 | 14回
佐藤　康夫 | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針や監査計画・方法、監査報告書、会計監査人の選任や報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、取締役会の実効性評価等について審議しました。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、議事録や重要な決裁書類の閲覧、関係者へのヒアリング、内部監査担当との連携等を行い、経営全般の監視に当たっております。

②　内部監査の状況

当社代表取締役によって指名された１名の内部監査担当が、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役及び取締役会に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程並びに経営方針への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当は監査等委員及び会計監査人と随時情報交換を行うなど、それぞれ独立した監査を実施しつつも相互連携による効率性の向上に努めております。また、当社グループ会社内部監査担当（１名）との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　細野　和寿

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山崎　光隆

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

（注）上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度に３百万円を支払っております。

（前連結会計年度）

非監査業務について、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務について、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において同意の上、決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。

ａ．基本報酬の額又はその算定方法

個人別の基本報酬は、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｂ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法

個人別の業績連動報酬等は、導入しておりません。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法

個人別の非金銭報酬等は、基本報酬とは別枠で、株式報酬（ストック・オプション又は譲渡制限付株式）を定期的に付与することとし、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｄ．基本報酬又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合

個人別の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬等により構成し、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の総額に対する割合は、最大で50%となるよう設計することとしております。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件

基本報酬は毎月支給し、非金銭報酬等は毎事業年度9月から5月の期間内に一度付与することができることとしております。

ｆ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容の決定方法

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

ｇ．報酬等の内容についての決定の方法（ｆ. を除く。）

個人別の非金銭報酬等の内容は、取締役会で決定するものとしております。

なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会において、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名（内、社外取締役は０名）です。また、別枠で、2019年８月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第４回新株予約権200個、2020年８月26日開催の第15期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第５回新株予約権200個、2021年８月25日開催の第16期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第６回新株予約権500個、2022年8月26日開催の第17期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第７回新株予約権50個を上限として付与する旨を決議いただいております。

2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第４回新株予約権100個、2020年12月28日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第５回新株予約権40個、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第６回新株予約権220個を付与しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名です。また、別枠で、2019年８月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第４回新株予約権20個を上限として付与する旨を決議いただいております。なお、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役１名に対し、ストック・オプション報酬として第４回新株予約権10個を付与しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 58 | 58 | － | － | 0 | 2
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 3

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションであり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の値上がりを目的として保有、もしくは、配当金の受取を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、これら以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との取引関係の維持・強化や資本コストを考慮の上、保有に合理性があると認められる場合にのみ保有することを基本方針としております。また、その保有については取締役会において取引関係や配当等のリターン等の合理性を定期的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 14
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。