第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
54,424,000 |
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計 |
54,424,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）当社株式は、2019年７月29日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、2019年８月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増資により、発行済株式総数が367,400株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年６月20日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 172 社外協力者 11 |
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新株予約権の数（個） （注）１ |
493 [486] （注）2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 493,000 [486,000] （注）2 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
150 （注）3 |
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新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2018年７月16日 至 2026年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
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新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
④ 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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決議年月日 |
2018年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 240 |
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新株予約権の数（個） （注）１ |
531 [524] （注）2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 531,000 [524,000] （注）2 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
1,200 （注）3 |
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新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年４月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 1,200 資本組入額 600 |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
|
決議年月日 |
2018年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数（個） （注）１ |
372 （注）2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 372,000 （注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
1,200 （注）3 |
|
新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年４月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 1,200 資本組入額 600 |
|
新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後6カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年6月17日 (注)１ |
普通株式 6,106 |
普通株式 12,212 |
― |
99,500 |
― |
98,500 |
|
2016年9月29日 (注)２ |
普通株式 △285 Ａ種優先株式 285 |
普通株式 11,927 Ａ種優先株式 285 |
― |
99,500 |
― |
98,500 |
|
2016年10月25日 (注)３ |
Ａ種優先株式 1,394 |
普通株式 11,927 Ａ種優先株式 1,679 |
830,315 |
929,815 |
830,315 |
928,815 |
|
2019年４月５日 (注)４ |
普通株式 1,679 |
普通株式 13,606 Ａ種優先株式 1,679 |
― |
929,815 |
― |
928,815 |
|
2019年４月５日 (注)５ |
Ａ種優先株式 △1,679 |
普通株式 13,606 |
― |
929,815 |
― |
928,815 |
|
2019年５月11日 (注)６ |
普通株式 13,592,394 |
普通株式 13,606,000 |
― |
929,815 |
― |
928,815 |
|
2019年７月26日 (注)７ |
普通株式 2,100,000 |
普通株式 15,706,000 |
1,825,740 |
2,755,555 |
1,825,740 |
2,754,555 |
（注）１．株式分割（1:2）によるものであります。
２．発行済株式の普通株式の減少285株は、普通株式１株につきＡ種類株式１株の割合で株式交換を行い、普通株式を消却したものであります。
３．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 1,191,271円
資本組入額 595,635.5円
割当先 グリー㈱
４．Ａ種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。
５．取得請求により自己名義株式となったＡ種優先株式の消却によるものであります。
６．株式分割（1:1,000）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,890円
引受価額 1,738.80円
資本組入額 869.40円
払込金総額 3,651,480千円
８．2019年８月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増資により、発行済株式総数が367,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ319,417千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年７月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）三井住友信託銀行株式会社（信託口甲９号）の所有株式数5,064,000株については、木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷正太郎が委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷正太郎に留保されています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2019年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
Ａ種優先株式 1,679 |
― |
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当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）定款に基づき、2019年４月５日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年５月10日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式に係る定めを廃止しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種優先株式 1,679 （注） |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）2019年４月５日付でＡ種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「革新的エンターテイメントで世界を代表する会社を創る」というビジョンのもと、エンターテイメントを通じた社会全体への貢献と企業価値の最大化をはかるため、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識しております。
具体的には、社外取締役を１名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
Ａ 取締役会
取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（代表取締役社長）、木谷高明、広瀬和彦、ハロルド・ジョージ・メイ、村岡敏行、桶田大介、森瀬教文、高津祐一、山田真哉
（注）１．桶田大介は社外取締役であり、森瀬教文、高津祐一及び山田真哉は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｂ 監査役会
監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
また、監査役会においては「監査役会規程」「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。
常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
森瀬教文（常勤監査役）、高津祐一、山田真哉
（注）１．森瀬教文、高津祐一及び山田真哉は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｃ 経営会議
当社では、取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を毎営業日開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達を行っております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（代表取締役社長）、木谷高明、広瀬和彦、ハロルド・ジョージ・メイ、村岡敏行、森瀬教文、島村匡俊、長畑克也、中山淳雄、成田耕祐、岩倉亜貴、有本慎、朝倉成巳、大張高己
（注）１．森瀬教文は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
また、経営会議ではリスク管理及びコンプライアンス対策も行っており、取締役（常勤取締役）、執行役員、法務チームリーダー及び常勤監査役が出席するリスク管理・コンプライアンス推進委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告並びにそれに伴う施策に関して協議を行い、全社的なリスク管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。
なお、リスク管理・コンプライアンス推進委員会の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（代表取締役社長）、木谷高明、広瀬和彦、ハロルド・ジョージ・メイ、村岡敏行、森瀬教文、島村匡俊、長畑克也、中山淳雄、成田耕祐、岩倉亜貴、有本慎、朝倉成巳、大張高己、井上智則
（注）１．森瀬教文は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｄ 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は８名おり、任期は２年となっております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、この体制を採用しております。ハ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年２月１日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「企業理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っています。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しています。
(c) コンプライアンスの状況は、経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めています。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しており、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できることとしています。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直しています。
(b) リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告をおこなっており、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査人がこれを行っています。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。
(d) 内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしています。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしています。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現することとしています。
(c) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとしています。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしています。
(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画室の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応しています。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとしています。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしています。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしています。
(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとしています。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしています。
(b) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っています。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っています。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
Ｂ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長、取締役（常勤取締役）、執行役員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、経営会議において取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役（常勤取締役）、執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
また、管理部では、法令違反、社内トラブル、コンプライアンスに関する相談・報告窓口である社内通報窓口の運用を行っている他、ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応、再発防止策の策定等を行うハラスメント委員会の事務局業務も実施しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等に体制の整備の状況
情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を保護する目的として「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、システム部を所轄部門とし、情報セキュリティ管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。
また、個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱の要領」を遵守しております。特に取得・収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護基本規程」を制定し、個人情報管理統括責任者を管理部長として、適正管理に努めております。また、個人情報の保護については、2018年11月にプライバシーマークを取得しております。
Ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役１名、社外監査役３名との契約を締結しております。
Ｄ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
Ｅ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
Ｆ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
Ｇ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 デジタルコンテンツ 本部長 |
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取締役 デジタルコンテンツ ２部長兼 デジタルコンテンツ海外部長 |
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取締役 CSO兼 スポーツ本部長 |
ハロルド・ ジョージ・メイ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 経営管理本部長 |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
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職名 |
氏名 |
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トレーディングカードゲーム担当 |
島村 匡俊 |
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トレーディングカードゲーム、ライツ、製造担当 |
長畑 克也 |
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モバイルオンラインゲーム、欧米担当 |
中山 淳雄 |
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MD、営業担当 |
成田 耕祐 |
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モバイルオンラインゲーム担当 |
岩倉 亜貴 |
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ITシステム担当 |
有本 慎 |
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総務、人事、法務担当 |
朝倉 成巳 |
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スポーツ事業本部担当 |
大張 高己 |
② 社外役員の状況
当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役である桶田大介は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である森瀬教文は、事業会社における事業経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を34,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である高津祐一は、新規上場を代表取締役として経験しており、経営的見地からの助言・提言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を120,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山田真哉は、公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者、監査役及び会計監査人とで３か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなされ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。
また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統制運用に活かしております。
なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。
Ａ 内部監査責任者と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。
Ｂ 内部監査責任者と会計監査人の連携状況
内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
Ｃ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役役会及び経営会議への出席、業務調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。なお、監査役山田真哉氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、内部監査室を設置しております。当社の内部監査室は当社の業務全般に係る深い見識のみならず内部監査に関する専門知識を有している２名がその任に当たっております。内部監査室は、当社グループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
内部監査室は、代表取締役社長に対して、監査結果の報告を行っております。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者、監査役及び会計監査人とで３か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなされ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。
また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統制運用に活かしております。
なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。
Ａ 内部監査責任者と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。
Ｂ 内部監査責任者と会計監査人の連携状況
内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
Ｃ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央氏
指定有限責任社員 業務執行社員 越田 勝氏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制構築・評価に関するアドバイザリー業務であります。
２．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
－ |
1,655 |
－ |
13,314 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
694 |
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計 |
－ |
1,655 |
－ |
14,008 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は固定報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役橋本義賢が、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済状況等を考慮し、毎年、更新・決定しております。
また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。
なお、取締役の報酬額は、2018年５月23日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内と定められております（ただし連結子会社からの報酬を除きます）。また別枠で、2018年７月20日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額1,200,000千円以内と定められております。
また、監査役の報酬は、2017年10月20日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と定められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．上記には、2019年１月25日付で辞任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．取締役（社外取締役を除く）のうち２名へは、上記とは別に連結子会社からの報酬113,247千円が支給されております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（千円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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ハロルド・ジョージ・メイ |
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取締役 |
提出会社 |
23,312 |
－ |
－ |
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代表取締役 |
連結子会社 |
93,247 |
－ |
－ |
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④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。
なお、当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。