(注) １．2021年６月30日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、500,000,000円です。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当増資」という。)は行われないことになります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、印刷事務費用、登記費用等からなります。
当社は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームcowcamo(カウカモ)事業(以下「カウカモ事業」といいます。)を展開しております。カウカモ事業では、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス、自社エージェント及び協力エージェントによる仲介サービス並びに顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業主向け支援サービスを主なサービスとして提供しています。
同事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーンを、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーションマンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションを統合・最適化、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データ活用等です。
当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業上の流通取引総額(注参照。以下「GMV」といいます。)の最大化による成長を企図しており、そのためには、同事業におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人員の拡充、人材獲得のための採用、ユーザー獲得のための広告宣伝の拡大が求められます。そのため、当社は、人件費、採用費、広告宣伝費に関して、相応の資金を確保することが必要と判断しました。
(注)：GMVとは、Gross Merchandising Volumeの略で、ここでは、カウカモ事業において消費者が購入した不動産物件やリノベーションサービスの売上の合計額である流通取引総額のことを意味します。
当社は2020年７月に株式会社丸井グループに対する新株予約権付社債の発行を実施し、７億円を調達しました。当該調達資金は、当初の計画に従って、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費、かかる事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に充当し始めております。
カウカモ事業における資金充当の具体的な取り組み及びその成果として、採用人数の拡充(2020年８月から本日までに正社員37名を採用)、カウカモアプリのUIの刷新、再販事業者支援サービスのトライアル企画の開始等があります。
今後も当初の計画どおり、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費、かかる事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に当該調達資金の残額484百万円を充当する予定です。
当社は上記②の資金調達に加え、営業活動によるキャッシュ・フロー及び借入れ等により、2021年４月末時点において23.42億円(小数点第三位を切り捨てて記載しております。)の現預金を有しております。当該資金は、①事業拡大に伴い増加する運転資金、②既存のカウカモ事業及び新規事業に係る中長期の事業投資、③事業等のリスク顕在化時の資金として捉えております。今後も、当社は高いGMV成長率の継続を計画しており、強固な財務基盤を維持するために、相応の資金が必要と判断しました。
当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業におけるGMVの最大化による成長を企図しており、第三者割当増資の手取金994百万円につきましては、2023年７月末までを目処に、主にカウカモ事業の今後のGMVの成長に向けた投資資金に充当する予定であります。
具体的には、手取金のうち694百万円は、カウカモ事業において顧客体験を向上させるサービスラインナップの強化及び事業拡大に伴うサービス運営などの人材獲得のための採用費及び人件費に充当し、残り300百万円につきましては、ユーザー獲得のため広告宣伝活動などのマーケティング費用に充当する予定であります。そのため、十分な資金を確保し、先行投資的な支出により事業拡大を図っていく予定です。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
該当事項はありません。
下記の割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年５月31日現在におけるものであります。
当社は、今後の事業の成長を見据えた投資戦略についてご理解いただける投資家を模索しておりました。このような中、当社代表取締役の村上浩輝とかねてから親交のある佐護勝紀氏及び株式会社ワングローブキャピタル(以下「ワングローブキャピタル」といいます。)代表の瀧口浩平氏に、本第三者割当増資の目的及び資金使途等についてご理解をいただくことができ、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて同意頂くことができました。
佐護勝紀氏につきましては、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であり、支配株主となる意思がないこと、及びこれまでの金融分野における豊富な経験を基に、当社の事業成長を支援していく意思があることを口頭で確認しております。
ワングローブキャピタルにつきましては、「償還期限のない資金で、巨大な公益性を目指す創業者をロングタームで支援する」という目的を掲げており、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であり、支配株主となる意思がないことを口頭で確認しております。また、当社の経営に対し、テクノロジー企業を拡大する上で直面する様々な課題を解決するための助言等を行うことで、当社の事業成長を共に実現していく意思があることを確認しております。
これらの事実から、両割当予定先が当社の成長を実現するための最良のパートナーであると確信いたしましたので、本第三者割当増資の割当予定先として選定することといたしました。
割当予定先である佐護勝紀氏及びワングローブキャピタルは純投資を目的として長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は両割当予定先から、新株式の払込期日(2021年８月６日)より２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
当社は、佐護勝紀氏の預金口座の写しにより2021年６月14日時点の同氏の預金口座の残高を確認し、預金口座残高が本株式の払込金額を上回る残高であること、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しました。
また、当社は、ワングローブキャピタルの証券口座の写しにより2021年６月７日時点の同社の証券口座の残高を確認し、証券口座内における現金の残高が本株式の払込金額を上回る残高であり、当該資金に借入金は含まれておらず借入金を充当する予定もないこと、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しました。
これらにより、本第三者割当増資の払込みに関して、特段の問題はないものと判断しております。
割当予定先である佐護勝紀氏につきましては、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏に関する報道や評判等の調査結果、及び同氏が反社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて確認したことを踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断し、その旨の確認書を当社は株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先である株式会社ワングローブキャピタルは、実業家の瀧口浩平氏の資産管理会社であります。瀧口浩平氏が代表取締役を務める企業は東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2021年３月29日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社が反社会勢力の排除に対する適切な対処をしている旨を記載していることを確認し、また、当社が独自に行ったインターネット検索による株式会社ワングローブキャピタルに関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、同社及び瀧口浩平氏が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。さらに、株式会社ワングローブキャピタルが、瀧口浩平氏の資産管理会社であることに加え、株式会社ワングローブキャピタルが反社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて確認し、その旨の確認書を当社は株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社がそれぞれの割当予定先との間で2021年７月16日締結予定の「総数引受契約書」を除き、今回当社が発行する株式に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
該当事項はありません。
本払込金額につきましては、直近の株価の動向も踏まえつつ、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年６月29日の当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場における終値701円を基準として割当者と協議のうえ、１株あたり800円(当該直前営業日の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値701円に対して14.12％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格)といたしました。本払込金額の決定につきましては、本第三者割当により生じる希薄化率等を勘案しつつ、当社の本来的価値及び今後の当社の企業価値の向上が期待できることを考慮し、割当者と協議・交渉した結果、上記の条件により払込金額を決定することが合理的であると判断したものです。
なお、本払込金額については、当該直前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値691円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して15.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値686円に対して16.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値725円に対して10.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)では、第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役３名(うち社外監査役３名)が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したものとして適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。
本第三者割当による発行株式数は1,250,000株(議決権数12,500個)であり、これは、2021年１月31日現在の当社の発行済株式総数9,869,700株及び当社の議決権総数95,327個の12.66％及び13.11％(小数点以下第三位切り捨て)にそれぞれ相当します。
しかしながら、本第三者割当により調達する資金を、上記第１の「新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載のとおり、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大のためのサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費、ユーザー獲得のための広告宣伝費に充当することは、カウカモ事業の一層のGMV拡大及びこれによる当社の成長を可能とするものであり、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．2021年１月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年１月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、自己株式(335,600株)を控除して計算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第９期)及び四半期報告書(第10期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第９期)「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)現在までにおいて、次の通り増加しております。
(注) １．2020年10月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年12月１日付で無償減資の効力が発生し、資本金が601,848千円、資本準備金が858,123千円それぞれ減少しております。
２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が305,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,632千円増加しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年11月４日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年10月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年10月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
当社の2020年９月14日現在の資本金の額611,848,000円のうち、601,848,000円を減少して、10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額601,848,000円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本金の額の減少の効力発生日
2020年12月１日を予定しております。
２．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
当社の2020年９月14日現在の資本準備金の額868,123,000円のうち、858,123,000円を減少して、10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額858,123,000円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年12月１日を予定しております。
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部797,006,855円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 797,006,855円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 797,006,855円
第２号議案 定款一部変更の件
当社の英文商号を営業上使用している英文表記に統一するため、第１条(商号)を変更するものであります。
(下線は変更部分を示します)
第３号議案 取締役７名選任の件
村上浩輝、中村真広、北原寛司、小池良平、髙野愼一、鈴木秀和及び福島良典を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。