(注) １ 本有価証券届出書によるA種種類株式の募集(以下「本第三者割当」という。)は、2022年６月13日の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、及び(ⅱ)2022年10月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)にて、本第三者割当の承認、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としています。
２ A種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。
３．議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)を取得請求日(括弧内は必要な事前通知の日数とする。)として、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(a) 2027年８月１日が到来した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日(２週間)
(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(当社の単独による株式移転を除く。)(以下「組織再編行為」という。)に係る議案がすべての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日(２週間)
(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日(10営業日)
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(d) 特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。）
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日(30日以上60日以内)
(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(以下本項において「原則取得価額」という。)をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初1,200円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。)の全てについて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)を取得日(括弧内は必要な事前通知の日数とする。)として、金銭を対価としてA種種類株式の全部(一部は不可)を取得することができる(但し、下記(b)の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合
当社が定める行使日(当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。)
(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)
当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日(当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内)
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅱ)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
７．譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
３ 当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
４ 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ(以下「丸井グループ」という。)は、2022年６月13日付で投資契約(以下「本投資契約」という。)を締結しております。
A種種類株式
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は350百万円です。
３ 当社は、本日開催の取締役会において、本第三者割当に係る払込みが行われる日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」という。)を決議しております。なお、本資本金等の額の減少については、A種種類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなされることを条件とします。
(注) １ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、弁護士費用、A種種類株式に係る価値評価費用、及びその他事務費用(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び印刷事務費用等)の合計であります。
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本買入消却(以下に定義する。)に必要な701百万円（上限。利息を含む。百万円未満切り捨て）との差額の９百万円につきましては、自己資金で充当いたします。
当社は、2020年７月30日に丸井グループと締結した資本業務提携基本契約(以下「本資本業務提携」という。)に基づき、丸井グループに対して、総額７億円分の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)を発行いたしました。本資本業務提携に基づく“共創”の取り組みにより、両社は、2022年３月には、ワークプレイス付きコミュニティ型リノベーション賃貸マンションブランド「co-coono(コクーノ)」の設立を発表し、同年５月には、当社の主力事業であるcowcamoの体験型ショップを丸井吉祥寺店にオープンさせました。
2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情勢の緊迫化による経済環境の変化により、財務環境に変化が生じております。このような状況を踏まえ、当社としては、より強固な財務基盤の構築の必要性を認識し、自己資本比率を向上する方策を模索しておりました。
そのような中、丸井グループとの“共創”の理念に基づく上記①の業務提携の進捗に伴い、丸井グループとの協議により、A種種類株式を発行し、この資金に基づき本新株予約権付社債を買い入れて消却(以下「本買入消却」という。)することを合意いたしました。当社としては、これにより、より強固な財務基盤を確立するとともに、丸井グループとは、これまでの社債権者と社債務者という関係から、より密な資本関係を構築することを企図しております。
本第三者割当及び本買入消却によって、当社の自己資本比率は、31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％(2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行及び本買入消却を加味)まで向上する予定であり、当社としても、さらなる財務基盤の強化につながります。なお、当社の直近の財務基盤の強化に資するその他の資金調達及びその充当状況については以下のとおりです。
また、A種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化率は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり、A種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。現在の当社の株価の状況に鑑みますと、普通株式の発行を行う場合には希薄化率が一定程度大きくなってしまう可能性があることから、本資金調達においては、普通株式ではなく、当初転換価額を1,200円とし、2022年６月10日時点の当社普通株式の株価を前提とするとすぐに転換することが難しいと考えられるA種種類株式の発行としております。
＜2020年７月30日発表の第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に係る調達資金の充当状況＞
当社は、2020年７月30日付有価証券届出書、並びに2020年８月６日付及び2020年８月７日付訂正有価証券届出書にて開示しましたとおり、丸井グループに対する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、資金調達を行いました。当該資金調達により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
＜2021年６月30日発表の第三者割当による普通株式の発行に係る調達資金の充当状況＞
当社は、2021年６月30日付有価証券届出書にて開示しましたとおり、第三者割当による普通株式の発行により、資金調達を行いました。当該資金調達により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
該当事項はありません。
(注) 2022年５月31日現在におけるものです。
上記第１の４(2)記載のとおり、当社は、2020年７月30日に丸井グループと本資本業務提携を締結し、同社に対して、本新株予約権付社債を発行いたしました。その後の本資本業務提携に基づく“共創”の取り組みの進展に伴い、社債権者・社債務者という関係からさらに歩を進め、A種種類株式の発行及び本買入消却により丸井グループとの資本関係を構築することにより、丸井グループとのパートナー関係強化を図ることで、当社の事業の売上及び利益の拡大につながるものと判断し、丸井グループを割当先として選定いたしました。
なお、本第三者割当及び本買入消却によって、当社の自己資本比率は、31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％(2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行及び本買入消却を加味)まで向上する予定であり、当社としても、さらなる財務基盤の強化につながります。
A種種類株式 700株
割当予定先は、本第三者割当により割り当てるA種種類株式及び同種類株式が転換された場合には転換後の普通株式について、両社における協業の進捗を前提に中・長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、A種種類株式を第三者に譲渡することができません。なお、当社は割当予定先から、A種種類株式の払込期日(2022年11月15日)より２年以内にA種種類株式の全部若しくは一部又はA種種類株式に係る普通株式対価の取得請求権の行使により取得した当社普通株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
割当予定先の発行価額の払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、A種種類株式の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の丸井グループについて第86期第３四半期報告書(2022年２月８日に関東財務局長に提出。自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)における四半期連結貸借対照表及び2022年５月12日付で公表された決算短信における連結貸借対照表により、同社がA種種類株式の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先の丸井グループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しているほか、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを口頭にて確認しております。
以上を踏まえて、当社は、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断しております。なお、割当予定先からは、本第三者割当増資における株式の引受けにあたり、反社会的勢力と一切の関係を有しないことについて表明及び保証並びに確約を得ております。
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
但し、かかる定めは、割当予定先がA種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」という。)にA種種類株式の価値算定を依頼した上で、A種種類株式の評価報告書(以下「評価報告書」という。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件並びに評価基準日の市場環境を考慮のうえ、一定の前提(A種種類株式の転換価額1,200円、想定する満期までの期間4.7年、当社普通株式の株価627円(2022年６月10日現在)、株価変動性(ボラティリティ)72.8％(評価基準日から上場日まで遡って観察)、優先株式配当率１％、無リスク利子率-0.009％等)の下、A種種類株式の公正価値を算定しております。評価報告書において2022年６月10日の東証終値を基準として算定されたA種種類株式の価値は、１株あたり985,000円とされております。
当社は、当社及び丸井グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先である丸井グループとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(１株当たり１百万円)は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
A種種類株式については、発行日以降に行使可能な当社普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A種種類株式の全部について当初取得価額(1,200円)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式583,333株が交付され、その議決権数は5,833個となります(2022年１月31日現在の当社の発行済株式総数11,390,600株に対する比率は5.12％、議決権総数110,534個に対する比率は、5.28％)。
しかし、A種種類株式の発行による資金調達は、既に丸井グループに対して発行されている本新株予約権付社債700百万円分(転換価額1,200円)を買い入れて消却することにより、丸井グループとの資本関係をより強固にするために発行するものです。A種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり、A種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。さらに、A種種類株式の発行によって調達した資金により本新株予約権付社債を買入消却することは、当社の自己資本比率を31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％(2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行及び本買入消却を加味)まで向上させ、財務基盤の安定性向上により当社の今後の安定的な成長に資すると考えられます。
以上により、当社は、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、当社としては、丸井グループはA種種類株式を中期的に保有する方針と捉えていることから、本第三者割当による株式(転換後の普通株式を含みます。)は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
該当事項はありません
(注) １．2022年１月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年１月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する潜在的な議決権数(5,833個)を加算した数字で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、自己株式(335,671株)を控除して計算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期)(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2022年10月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
当社の2021年９月13日現在の資本金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額520,632,500円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本金の額の減少の効力発生日
2021年11月30日を予定しております。
２．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
当社の2021年９月13日現在の資本準備金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額520,632,500円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の効力発生日
2021年11月30日を予定しております。
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部482,465,705円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 482,465,705円
(2) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 482,465,705円
第２号議案 取締役６名選任の件
村上浩輝、北原寛司、中村真広、竹内真、鈴木秀和及び福島良典を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
髙野愼一を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
坂下尚弥を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、和泉監査法人を選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。