第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権（2014年３月３日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2014年３月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 41（注）５． |
|
新株予約権の数（個）※ |
10,810 [8,120]（注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 540,500 [406,000]（注）１．４． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200（注）２．４． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年３月４日 至 2024年３月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100（注）４． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員10名となっております。
ｂ．第２回新株予約権（2016年９月23日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2016年９月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 50（注）５． |
|
新株予約権の数（個）※ |
990 [780]（注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 49,500 [39,000]（注）１．４． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300（注）２．４． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150（注）４． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名となっております。
ｃ．第３回新株予約権（2018年５月31日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2018年５月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社監査役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
950（注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 47,500（注）１．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
820（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月１日 至 2028年５月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 820 資本組入額 410（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４． |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．組織再編に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、当会社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、再編対象会社は当該取締役、監査役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑧新株予約権の行使条件
募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年３月１日 （注）１ |
59,400 |
60,000 |
－ |
15,000 |
－ |
15,000 |
|
2014年３月１日 （注）２ |
1,030 |
61,030 |
5,150 |
20,150 |
5,150 |
20,150 |
|
2019年２月23日 （注）３ |
2,990,470 |
3,051,500 |
－ |
20,150 |
－ |
20,150 |
|
2019年９月18日 （注）４ |
370,000 |
3,421,500 |
391,460 |
411,610 |
391,460 |
411,610 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当 発行価額10,000円 資本組入額5,000円
割当先 当社役員１名、当社従業員１名
３．株式分割（１：50）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 773,920千円
５．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が145,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,025千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,990,470株増加し、3,051,500株となっております。また、2019年９月19日付で東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場しておりますが、この上場にあたり、2019年９月18日を払込期限とする公募増資により発行済株式総数は370,000株増加しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
49 |
239,365 |
（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
49 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というビジョンに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。
②企業統治の体制の概要及びその理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や業務執行に関する重要事項を決定し、監査役会が中立的な立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の観点から妥当であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、機動的な経営のため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則、毎月１回の監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
ｃ．役員会
当社の役員会は、常勤取締役４名、執行役員４名、常勤監査役１名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役４名、常勤監査役１名、及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
役員会 |
リスク・コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役 |
高村 彰典 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
常務取締役 |
近田 哲昌 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
和田 瑞樹 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
三木 佑太 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
松本 浩介 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
蓮見 麻衣子 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
踊 契三 |
〇 |
|
|
|
|
常勤監査役 |
礒村 奈穂 |
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
社外監査役 |
都 賢治 |
〇 |
〇 |
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社外監査役 |
吉羽 真一郎 |
〇 |
〇 |
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③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
・内部監査担当者及び監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。
・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週１回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
ｈ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑧中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1997年４月 興和株式会社入社 1999年１月 株式会社サイバーエージェント入社 2005年８月 同社広告事業本部担当執行役員就任 2005年12月 同社取締役就任 2006年４月 当社取締役就任 2010年10月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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2000年４月 株式会社三井住友銀行入行 2004年３月 株式会社サイバーエージェント入社 2011年３月 当社取締役就任 2016年１月 当社常務取締役就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） |
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2003年４月 株式会社三井住友銀行入行 2005年11月 株式会社サイバーエージェント入社 2010年４月 当社監査役就任 2010年10月 当社取締役就任（現任） |
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2010年４月 株式会社サイバーエージェント入社 当社出向 2016年４月 当社執行役員 2019年12月 当社取締役就任（現任） |
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1987年１月 株式会社リョーマ入社 1994年１月 ファミリービズ株式会社取締役就任 1998年６月 時刻表情報サービス株式会社取締役就任 1999年６月 同社代表取締役就任 2004年７月 株式会社ザッパラス取締役就任 2011年６月 株式会社enish取締役就任 2016年３月 KLab株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年３月 ピクスタ株式会社社外取締役就任 2016年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 当社取締役就任（現任） 2018年６月 株式会社キッズライン社外取締役就任（現任） 2019年３月 ピクスタ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
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1997年４月 株式会社フジテレビジョン入社 2005年８月 フィデリティ投信株式会社入社 2009年７月 有限会社エバーリッチアセットマネジメント入社（現任） 2018年６月 当社取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2000年４月 株式会社フェイス入社 2005年６月 同社取締役就任 2010年９月 株式会社デジタルガレージ取締役就任 2012年４月 ベリトランス株式会社取締役就任（現任） 2012年９月 株式会社デジタルガレージ取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌就任 2012年９月 econtext Asia Limited Director 就任（現任） 2013年10月 株式会社イーコンテクスト代表取締役社長就任（現任） 2015年10月 株式会社アイリッジ取締役就任（現任） 2016年７月 株式会社DG Daiwa Ventures代表取締役就任 2016年９月 株式会社DG Technologies取締役就任（現任） 2017年６月 株式会社DK Gate代表取締役社長就任（現任） 2018年６月 株式会社DGマーケティングデザイン取締役就任 2018年10月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌 兼 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌（現任） 2019年１月 TDペイメント株式会社取締役就任（現任） 2019年２月 当社取締役就任（現任） |
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（戸籍名： |
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2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2017年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1983年４月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1989年３月 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立 所長就任（現任） 1990年８月 株式会社アルタス設立 代表取締役就任（現任） 2003年９月 株式会社マクロミル社外監査役就任 2006年12月 株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任） 2011年３月 トレンダーズ株式会社社外監査役就任（現任） 2011年７月 株式会社チームスピリット社外取締役就任（現任） 2013年６月 株式会社グロービス監査役就任（現任） 2015年11月 株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任 2018年６月 当社監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2000年 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー 2009年４月 青山学院大学法科大学院客員教授 2011年10月 株式会社enish社外監査役就任（現任） 2015年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー(現任) 2015年11月 ウォンテッドリー株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2017年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年６月 当社監査役就任（現任） 2018年７月 株式会社キッズライン社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社ハマイ社外監査役就任（現任） 2019年６月 フリュー株式会社社外監査役就任（現任） |
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計 |
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６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
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職名 |
氏名 |
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システム開発本部担当執行役員 |
金森 紘 |
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インフルエンサーサービス本部担当執行役員 |
辻 孝明 |
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経営本部担当執行役員 |
栗山 真一 |
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子会社（株式会社glamfirst）担当執行役員 |
宮本 悠加（戸籍名：東田 悠加） |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、KLab株式会社の社外取締役（監査等委員）、ピクスタ株式会社の社外取締役（監査等委員）及び株式会社スタジオアタオの社外取締役（監査等委員）ですが、これらと当社の間に営業取引はありません。また当社と社外取締役松本浩介の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当社と社外取締役蓮見麻衣子の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の踊契三は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、ベリトランス株式会社の取締役、econtext Asia LimitedのDirector、株式会社イーコンテクストの代表取締役社長、株式会社アイリッジの取締役、株式会社DG Technologiesの取締役、株式会社DK Gateの代表取締役社長、TDペイメント株式会社の取締役及び株式会社デジタルガレージの取締役であり、株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。その他には当社と社外取締役踊契三の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当社と社外監査役礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と社外監査役都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外監査役吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役の選任に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と四半期に１度、三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査役監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、内部監査や監査役監査及び内部統制に関する状況については、定期的に監査役から社外取締役へ共有を行い、社外取締役による取締役会での牽制体制が有効となるよう努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
なお、常勤監査役礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役都賢治は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。
いずれの監査役も、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
②内部監査の状況
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、社長室に属する１名が社長室以外の全部門の監査を担当し、経営本部に属する１名が社長室の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告される他、内部監査担当者が四半期に１度、監査役会へ出席し意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 瀧野 恭司
指定有限責任社員・業務執行社員 中山 太一
c.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
d．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
２．前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計事項及び情報開示に関する助言・指導等であります。当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
－ |
1,610 |
－ |
4,480 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
1,610 |
－ |
4,480 |
当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツサイバー合同会社による自社サイトの脆弱性診断、デロイトトーマツ税理士法人による税務顧問及び申告書作成であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適性と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。
（純投資目的である投資株式）
時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。
また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。