##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

##### １．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

GIFTEE MALAYSIA SDN. BHD.

ソウ・エクスペリエンス株式会社

Giftee Mekong Company Ltd.

連結の範囲の変更

当連結会計年度において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。当連結会計年度において、Giftee Mekong Company Ltd.を設立したため、連結の範囲に含めております。

##### ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

##### ３．会計方針に関する事項

###### （１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの | …… | 移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

商 品 | …… | 移動平均法による原価法及び最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛品 | …… | 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
貯蔵品 | …… | 最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

###### （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

建　　物 | …… | ８～15年
工具、器具及び備品 | …… | ４～10年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

商標権につきましては、10年の定額法により償却を行っております。

###### （３）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

###### （４）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

###### （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

###### （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれん及び無形資産の減損の兆候に関する判断

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度末の連結貸借対照表において、2021年３月に取得したソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん1,431,530千円及び商標権392,223千円を計上しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権について、減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続した営業損失の計上、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等が含まれます。事業計画に用いた主要な仮定は、販売取引件数及び平均販売単価です。なお、当連結会計年度においては減損の兆候はありませんでした。

将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、事業計画からの大幅な乖離が生じた場合には減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

２．投資有価証券（非上場株式等）の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式等）　2,536,180千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、当社グループの持続的な成長を実現するため、スタートアップ企業への投資を行っております。当社グループでは、複数の非上場企業に対して投資先の将来の成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額又は条件で、非上場株式等を取得しております。当該非上場株式等の評価に当たっては、投資時の超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく下落したときに、減損処理を行います。

投資時の超過収益力の毀損の有無については、投資先の投資時における事業計画の達成状況や事業の進捗状況、将来の成長性や資金調達の状況等を総合的に勘案して判断しております。当該判断には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。主要な仮定の不確実性は高く、投資先企業の事業計画の遂行が困難な状況となる等、超過収益力の毀損の有無に係る判断が変わった場合には減損処理を行う可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

##### （収益認識基準に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

##### ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

###### (１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

###### (２) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

###### (３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月4日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(１) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

新型コロナウイルス感染拡大は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難な状況ではありますが、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りにあたっては、入手可能な内部及び外部の情報等を踏まえ、当社グループの事業に与える影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、不確定要素が多いことから、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表)

前連結会計年度において無形固定資産「その他」に含めて表示しておりました「商標権」（前連結会計年度1,223千円）については、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

その結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた1,244千円は、「商標権」1,223千円、「その他」21千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１．当社グループは、運転資金の効率的な調達をおこなうため、取引先金融機関２社との間に当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
当座借越極度額 | 150,000 | 千円 | 250,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃
差引額 | 150,000 | 〃 | 250,000 | 〃

※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
商品 | 3,949 | 千円 | 18,133 | 千円
仕掛品 | 4,411 | 〃 | 28,547 | 〃
貯蔵品 | － | 〃 | 20,126 | 〃

※３．有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 34,145 | 千円 | 23,557 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
給与手当 | 484,368 | 千円 | 845,660 | 千円
支払手数料 | 309,102 | 〃 | 654,202 | 〃

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
ソフトウエア | 19,985千円 | －千円

###### (連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
(自2020年１月１日 至2020年12月31日) | (自2021年１月１日 至2021年12月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |
当期発生額 | － | 15,270
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | － | 15,270
税効果額 | － | △4,675
その他有価証券評価差額金 | － | 10,594
為替換算調整勘定 |  |
当期発生額 | △4,044 | △345
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | △4,044 | △345
税効果額 | － | －
為替換算調整勘定 | △4,044 | △345
その他の包括利益合計 | △4,044 | 10,248

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2020年１月１日至2020年12月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 26,163,600 | 799,000 | － | 26,962,600

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加 　　 799,000株

#### ２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出 会社 | 2016年ストック・オプションとしての新株予約権(第６回) | ― | － | － | － | － | －
2017年ストック・オプションとしての新株予約権(第７回) | ― | － | － | － | － | －
2018年ストック・オプションとしての新株予約権(第８回) | ― | － | － | － | － | －
2018年ストック・オプションとしての新株予約権(第９回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第10回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第11回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第12回) | ― | － | － | － | － | －
2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第13回) | ― | － | － | － | － | 10,703
合計 | － | － | － | － | 10,703

（注）第10回、第11回、第12回及び第13回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年１月１日至2021年12月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 26,962,600 | 1,804,502 | － | 28,767,102

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株発行による増加　　　 　　　 　1,000,000株

新株予約権の権利行使による増加 　 670,000株

株式交換による増加　　　　　　　　　134,502株

#### ２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | － | 142 | － | 142

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加142株

#### ３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出 会社 | 2016年ストック・オプションとしての新株予約権(第６回) | ― | － | － | － | － | －
2017年ストック・オプションとしての新株予約権(第７回) | ― | － | － | － | － | －
2018年ストック・オプションとしての新株予約権(第８回) | ― | － | － | － | － | －
2018年ストック・オプションとしての新株予約権(第９回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第10回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第11回) | ― | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第12回) | ― | － | － | － | － | －
2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第13回) | ― | － | － | － | － | 124,426
2021年ストック・オプションとしての新株予約権(第14回) | ― | － | － | － | － | 29,315
2021年ストック・オプションとしての新株予約権(第15回) | ― | － | － | － | － | 2,763
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 1,971,275 | － | 1,971,275 | －
合計 | － | 1,971,275 | － | 1,971,275 | 156,505

（注）１．第13回、第14回及び第15回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

（変動事由の概要）

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　1,971,275株

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
現金及び預金 | 3,270,964 | 千円 | 11,029,941 | 千円
現金及び現金同等物 | 3,270,964 | 千円 | 11,029,941 | 千円

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

株式の取得により新たにソウ・エクスペリエンス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにソウ・エクスペリエンス株式会社株式の取得価額とソウ・エクスペリエンス株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 761,568 | 千円
固定資産 | 458,910 | 〃
のれん | 1,547,600 | 〃
流動負債 | △660,152 | 〃
固定負債 | △159,986 | 〃
株式の取得価額 | 1,947,941 | 〃
現金及び現金同等物 | △610,324 | 〃
株式交換による株式の交付額 | △469,411 | 〃
差引 | 868,205 | 〃

###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
１年内 | － | 千円 | 175,935 | 千円
１年超 | － | 〃 | 190,407 | 〃
合計 | － | 千円 | 366,343 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については銀行借入及び株式の発行によっております。

##### (2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

金融資産の主なものは、現金及び預金、受取手形及び売掛金、並びに投資有価証券があります。預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。 投資有価証券は非上場株式等及び投資事業有限責任組合への出資金であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

金融負債の主なものは支払手形及び買掛金、未払金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金があります。支払手形及び買掛金、未払金については、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に投資資金の調達によるものであり、そのうち長期借入金は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先ごとの期日管理及び残高管理等の方法により管理しております。投資有価証券は定期的に発行会社の財務内容を把握することにより管理しております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、並びに預り金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰り計画を作成することにより管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2020年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 3,270,964 | 3,270,964 | －
(2) 受取手形及び売掛金 | 1,385,159 | 1,385,159 | －
資産計 | 4,656,124 | 4,656,124 | －
(1) 支払手形及び買掛金 | 737,920 | 737,920 | －
(2) 未払金 | 308,965 | 308,965 | －
(3) 預り金 | 179,844 | 179,844 | －
(4) 長期借入金 | － | － | －
負債計 | 1,226,729 | 1,226,729 | －

当連結会計年度(2021年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 11,029,941 | 11,029,941 | －
(2) 受取手形及び売掛金 | 1,515,208 | 1,515,208 | －
資産計 | 12,545,150 | 12,545,150 | －
(1) 支払手形及び買掛金 | 1,189,967 | 1,189,967 | －
(2) 未払金 | 284,282 | 284,282 | －
(3) 預り金 | 957,340 | 957,340 | －
(4) 長期借入金　（※） | 1,355,290 | 1,353,690 | △1,599
負債計 | 3,786,881 | 3,785,281 | △1,599

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)未払金 、並びに(3)預り金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

投資有価証券及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

なお、これらの連結貸借対照表上の計上額は以下のとおりです。

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
投資有価証券 | 587,694 | 2,839,293
非上場株式 | 587,694 | 2,240,073
非上場債券 | － | 234,107
非上場新株予約権 | － | 62,000
投資事業有限責任組合出資金 | － | 303,112
転換社債型新株予約権付社債 | － | 7,017,354

（注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 3,270,792 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 1,385,159 | － | － | －
合計 | 4,655,952 | － | － | －

当連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 11,029,941 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 1,515,208 | － | － | －
合計 | 12,545,150 | － | － | －

（注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 (１年内返済予定を含む) | 147,852 | 147,852 | 147,852 | 147,852 | 763,882 | －
合計 | 147,852 | 147,852 | 147,852 | 147,852 | 763,882 | －

###### (有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（貸借対照表価額 587,694千円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略をしております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式等（貸借対照表価額 2,536,180千円）及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表価額 303,112千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略をしております。

###### (ストック・オプション等関係)

#### １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 10,703千円 | 145,801千円

####

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

決議年月日 | 2016年８月30日（第６回） | 2018年３月23日（第８回）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名 当社従業員９名 | 当社従業員５名
株式の種類及び付与数（株）　（注） | 普通株式　1,920,000株 | 普通株式　63,000株
付与日 | 2016年９月９日 | 2018年３月23日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2018年９月10日～2026年９月９日 | 2020年３月24日～2028年３月23日

決議年月日 | 2018年７月18日（第９回） | 2019年１月３日（第10回）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名 | 当社従業員41名
株式の種類及び付与数（株）　（注） | 普通株式　700,000株 | 普通株式　190,000株
付与日 | 2018年７月18日 | 2019年１月４日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2020年７月19日～2028年７月18日 | 2021年１月４日～2029年１月３日

決議年月日 | 2019年２月14日（第11回） | 2019年５月17日（第12回）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員１名 | 当社従業員30名
株式の種類及び付与数（株）　（注） | 普通株式　43,000株 | 普通株式　130,000株
付与日 | 2019年２月14日 | 2019年５月17日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2021年２月15日～2029年２月14日 | 2021年５月18日～2029年５月17日

決議年月日 | 2020年11月13日（第13回） | 2021年３月12日（第14回）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員60名 | 当社子会社取締役２名 当社子会社従業員７名
株式の種類及び付与数（株）　（注） | 普通株式　208,000株 | 普通株式　57,200株
付与日 | 2020年12月１日 | 2021年３月12日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2022年11月14日～2030年11月13日 | 2023年３月13日～2031年３月12日

決議年月日 | 2021年11月12日（第15回）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員59名
株式の種類及び付与数（株）　（注） | 普通株式　95,000株
付与日 | 2021年12月１日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2023年11月13日～2031年11月12日

(注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

##### (２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

###### ① ストック・オプションの数

決議年月日 | 2016年８月30日 （第６回） | 2018年３月23日 （第８回） | 2018年７月18日（第９回） | 2019年１月３日（第10回）
権利確定前（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ― | 174,000
付与 | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | 174,000
未確定残 | ― | ― | ― | ―
権利確定後（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 822,000 | 32,000 | 660,000 | ―
権利確定 | ― | ― | ― | 174,000
権利行使 | 429,000 | 5,000 | 84,000 | 78,000
失効 | ― | ― | ― | ―
未行使残 | 393,000 | 27,000 | 576,000 | 96,000

決議年月日 | 2019年２月14日 （第11回） | 2019年５月17日（第12回） | 2020年11月13日（第13回） | 2021年３月12日（第14回）
権利確定前（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 43,000 | 121,000 | 208,000 | ―
付与 | ― | ― | ― | 57,200
失効 | ― | ― | 22,000 |
権利確定 | 43,000 | 121,000 | ― | ―
未確定残 | ― | ― | 186,000 | 57,200
権利確定後（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ―
権利確定 | 43,000 | 121,000 | ― | ―
権利行使 | 43,000 | 31,000 | ― | ―
失効 | ― | 2,000 | ― | ―
未行使残 | ― | 88,000 | ― | ―

決議年月日 | 2021年12月１日（第15回）
権利確定前（株） |
前連結会計年度末 | ―
付与 | 95,000
失効 | 3,000
権利確定 | ―
未確定残 | 92,000
権利確定後（株） |
前連結会計年度末 | ―
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | ―

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 単価情報

決議年月日 | 2016年８月30日（第６回） | 2018年３月23日（第８回） | 2018年７月18日（第９回）
権利行使価格（円） | 70 | 210 | 210
行使時平均株価（円） | 3,503 | 3,527 | 3,526
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

決議年月日 | 2019年１月３日（第10回） | 2019年２月14日（第11回） | 2019年５月17日（第12回）
権利行使価格（円） | 275 | 275 | 1,500
行使時平均株価（円） | 3,264 | 3,399 | 3,498
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

決議年月日 | 2020年11月13日（第13回） | 2021年３月12日（第14回） | 2021年12月１日（第15回）
権利行使価格（円） | 3,215 | 3,898 | 3,528
行使時平均株価（円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | 1,235 | 1,230 | 721

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

##### (１) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(２）主な基礎数値及びその見積方法

| 2021年３月12日（第14回） | 2021年12月１日（第15回）
株価変動性　　　　（注）１ | 41.2％ | 41.3％
予想残存期間　　　（注）２ | ６年 | ６年
予想配当　　　　　（注）３ | ０円/株 | ０円/株
無リスク利子率　　（注）４ | △0.01％ | △0.062％

（注）１．予想残存期間（６年）の類似会社３社のヒストリカルボラティリティを用いております。

２．十分なデータの累積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．評価時点において配当実績がないため、０％としております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,996,720千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 2,197,336千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金（注)１ | 16,116 | 千円 |  | 74,447 | 千円
減価償却超過額 | 46,225 | 〃 |  | 45,136 | 〃
一括償却資産 | 5,217 | 〃 |  | 5,193 | 〃
資産除去債務 | 4,410 | 〃 |  | 22,370 | 〃
未払事業税 | 19,336 | 〃 |  | 5,669 | 〃
未払賞与 | 28,481 | 〃 |  | 21,963 | 〃
未払家賃 | － | 〃 |  | 13,193 | 〃
その他 | 12,442 | 〃 |  | 8,134 | 〃
繰延税金資産小計 | 132,229 | 千円 |  | 196,110 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)１ | △16,116 | 〃 |  | △74,447 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | 〃 |  | △5,758 | 〃
評価性引当額小計（注)２ | △16,116 | 〃 |  | △80,206 | 〃
繰延税金資産合計 | 116,113 | 千円 |  | 115,903 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △2,310 | 千円 |  | △20,574 | 千円
企業結合により識別された無形資産 | － | 〃 |  | △135,709 | 〃
その他有価証券評価差額金 | － | 〃 |  | △4,675 | 〃
繰延税金負債合計 | △2,310 | 千円 |  | △160,959 | 千円
繰延税金資産純額 | 113,802 | 千円 |  | △45,055 | 千円

（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
| （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円）
税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 16,116 | 16,116
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △16,116 | △16,116
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
| （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | （千円）
税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | 2,526 | 71,921 | 74,447
評価性引当額 | － | － | － | － | △2,526 | △71,921 | △74,447
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注)２．評価性引当額が64,090千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を58,331千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
法定実効税率 | － |  |  | 30.6 | ％
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | － |  |  | 1.2 | ％
住民税均等割 | － |  |  | 2.2 | 〃
税制適格ストックオプション | － |  |  | 18.0 | 〃
税額控除 | － |  |  | △37.6 | 〃
のれん償却額 | － |  |  | 14.3 | 〃
連結子会社の税率差異 | － |  |  | 0.1 | 〃
評価性引当額の増減 | － |  |  | 12.9 | 〃
その他 | － |  |  | △1.1 | 〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － |  |  | 40.6 | ％

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

１．企業結合の概要

(１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称： ソウ・エクスペリエンス株式会社

事業の内容： 体験ギフトの企画・販売

(２）企業結合を行った主な理由

当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決し活性化するソリューション「地域通貨サービス」の４サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。

この度完全子会社化するソウ・エクスペリエンス株式会社は、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。

本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深化を進め、両社の企業価値の最大化をすることを目的とし子会社化することと致しました。

(３）企業結合日

2021年３月11日（株式及び新株予約権取得日）

2021年３月12日（株式交換日）

2021年３月31日（みなし取得日）

(４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式及び新株予約権の取得、並びに当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換

(５）結合後企業の名称

変更はありません。

(６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | ―％
現金対価により取得した議決権比率 | 73％
株式交換により追加取得した議決権比率 | 27％
取得後の議決権比率 | 100％

(７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 1,478,529千円
| 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 469,411千円
取得原価 |  | 1,947,941千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

(１）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式　１株：ソウ・エクスペリエンス株式会社普通株式　1,546株

(２）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウ・エクスペリエンス株式会社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日（2021年２月12日）の直前営業日である2021年２月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後５営業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しております。

これに対し、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式価値については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用しております。

(３）交付株式数

普通株式　134,502株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬　 8,500千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,547,600千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　761,568千円

固定資産 　 458,910千円

資産合計　　1,220,478千円

流動負債 　660,152千円

固定負債 　 159,986千円

負債合計 　820,138千円

８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類　　　金額　　　　　　償却期間

商標権　　424,025千円　　 10年

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

売上高　　　3,848,118千円
営業利益　　　189,031千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１）当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３）当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
期首残高 | 14,207 | 千円 | 14,400 | 千円
連結の範囲の変更に伴う増加額 | － | 〃 | 11,462 | 〃
有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 〃 | 59,974 | 〃
時の経過による調整額 | 192 | 〃 | 403 | 〃
資産除去債務の履行による減少額 | － | 〃 | △14,680 | 〃
期末残高 | 14,400 | 千円 | 71,560 | 千円