独立監査人の監査報告書

2022年３月23日

株式会社ギフティ

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 東　京　事　務　所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 吉　　田　　亮　　一

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 武　　藤　　太　　一

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフティの２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ギフティ及び連結子会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権の減損の兆候に関する判定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、2021年３月に取得したソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん1,431,530千円及び商標権392,223千円を計上しており、それぞれ連結総資産の7.6%、2.1%を占めている。 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通り、会社は、ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権について、減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定している。減損の兆候には、継続した営業損失の計上、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等が含まれる。事業計画に用いた主要な仮定は、販売取引件数及び平均販売単価である。 ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権については、当連結会計年度では減損の兆候はないと判定しているが、減損の兆候の判定には経営者の判断を伴う。 以上から、当監査法人は、ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権の減損の兆候に関する判定の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権の減損の兆候に関する判定の妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・のれん及び商標権の減損の兆候の判定に関する会社の内部統制の整備・運用状況を評価するために、関連証憑の査閲及び内部統制実施者への質問を実施した。 ・ソウ・エクスペリエンス株式会社取得時の事業計画とその後の実績を比較分析し、事業計画の見積プロセスの有効性を評価した。 ・事業計画に含まれる主要な仮定である販売取引件数及び平均販売単価について、過去の趨勢及び市況等の情報と比較分析した。 ・ソウ・エクスペリエンス株式会社の取締役会議事録等の閲覧及び同社の経営者や担当者への質問を実施し、経営環境に著しい悪化が生じていないか検討した。 ・減損の兆候の判定に関連する、会社の取締役会議事録の閲覧及び会社の経営者に対する質問を実施した。
超過収益力を見込んで投資した投資有価証券（非上場株式）の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、持続的な成長を実現するため、スタートアップ企業への投資を行っており、当連結会計年度末の連結貸借対照表において投資有価証券（非上場株式等）を2,536,180千円計上している。そして、注記事項（金融商品関係）の「時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」に記載のとおり、このうち非上場株式が2,240,073千円であり、連結総資産の11.8%を占めている。 会社は、複数の非上場企業に対して投資先の将来の成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額で投資している。当該非上場株式の評価に当たっては、投資時の超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく下落したときに、減損処理を行うこととしている。また、投資時の超過収益力の毀損の有無については、投資先の投資時における事業計画の達成状況や事業の進捗状況、将来の成長性や資金調達の状況等を総合的に勘案して判断することとしている。当該判断には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益である。 非上場株式は、減損処理が必要と判断された場合の金額的重要性が高く、また、超過収益力の毀損の有無については経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は、非上場株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、非上場株式の評価を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・実質価額の著しい下落の有無に関する判断を含む非上場株式の評価に関する内部統制の整備・運用状況を評価するために、関連証憑の査閲及び内部統制実施者への質問を実施した。 ・非上場株式の実質価額の著しい下落の有無に関する経営者の判断を検討するために、以下の監査手続を実施した。 - 投資先の投資時の事業計画の達成状況について、当該事業計画と投資後の実績を比較した。 - 投資時の事業計画の達成状況を踏まえ、投資時の超過収益力の毀損の有無に関する経営者の判断を評価するために、投資担当者への質問や投資先の業績報告資料の査閲により事業の進捗状況を把握するとともに事業計画の合理性を検討した。また、事業計画の主要な仮定である売上高及び営業利益については、過去実績からの趨勢分析、会社が作成した評価検討資料の裏付けとなる資料との照合を行い、当該仮定を評価した。 - 投資先において、会社以外の第三者による増資引受けが行われている場合は、追加出資における１株当たり取得価額が、会社の１株当たり取得価額を著しく下回っていないかどうかを検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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