## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年3月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,767,102 | 28,776,102 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 28,767,102 | 28,776,102 | ― | ―

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権
決議年月日 | 2016年８月30日 | 2018年３月23日 | 2018年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　５ | 当社従業員　２ | 当社取締役　４
新株予約権の数(個)※ | 393[353] | 27 | 576
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 393,000 （注）１、５ | 27,000 （注）１、５ | 576,000 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 （注）２、５ | 210 （注）２、５ | 210 （注）2、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年９月10日 至　2026年９月９日 | 自　2020年３月24日 至　2028年３月23日 | 自　2020年７月19日 至　2028年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 70 資本組入額 35 （注）５ | 発行価格 210 資本組入額105 （注）５ | 発行価格 210 資本組入額105 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | （注）４ | （注）４

| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2019年１月３日 | 2019年５月17日 | 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　23 | 当社従業員　20 | 当社従業員　55
新株予約権の数(個)※ | 96[87] | 88 | 186[186]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 96,000 （注）１ | 88,000 （注）１ | 186,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 96（注）２ | 1,500（注）２ | 3,215（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年１月４日 至　2029年１月３日 | 自　2021年５月18日 至　2029年５月17日 | 自　2022年11月14日 至　2030年11月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　275 資本組入額　137.5 | 発行価格　1,500 資本組入額　750 | 発行価格 　3,215 資本組入額　1,607.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | （注）４ | （注）４

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月12日 | 2021年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　９ | 当社従業員　59
新株予約権の数(個)※ | 572 | 92
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 57,200 （注）６ | 95,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,898（注）２ | 3,528（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月13日 至　2031年３月12日 | 自　2023年11月13日 至　2031年11月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　3,898 資本組入額　1,949 | 発行価格 　3,528 資本組入額　1,764
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日現在（2022年３月23日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。

(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

決議年月日 | 2021年11月29日
新株予約権の数（個） | 700
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（単元株式数100株）
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 1,971,275
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 3,551
新株予約権の行使期間（注）３ | 2021年12月28日から2026年11月30日まで （行使請求受付場所現地時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４ | 発行価格　　　　3,551 資本組入額　　　1,776
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円） | 7,017,354

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２①及び②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．①転換価額は、当初、3,551円とする。

②転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．①新株予約権付社債の発行要項に定めるコールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2026年11月30日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。

但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従う。なお、転換価額は上記２②と同様の調整に服する。

（a）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（b）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2018年３月30日 (注)１ | 2,400 | 22,173 | 252,000 | 446,805 | 252,000 | 433,805
2018年６月29日 (注)２ | 1,858 | 24,031 | 65,030 | 511,835 | 65,030 | 498,835
2019年１月３日 (注)３ | 24,006,969 | 24,031,000 | － | 511,835 | － | 498,835
2019年９月19日 (注)４ | 800,000 | 24,831,000 | 552,000 | 1,063,835 | 552,000 | 1,050,835
2019年10月21日 (注)５ | 658,600 | 25,489,600 | 454,434 | 1,518,269 | 454,434 | 1,505,269
2019年12月19日 (注)６ | 674,000 | 26,163,600 | 17,930 | 1,536,199 | 17,930 | 1,523,199
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)６ | 799,000 | 26,962,600 | 31,605 | 1,567,804 | 31,605 | 1,554,804
2021年１月１日～ 2021年３月５日 (注)７ | 285,000 | 27,247,600 | 19,397 | 1,587,201 | 19,397 | 1,574,201
2021年３月31日 (注)８ | 134,502 | 27,382,102 | 234,705 | 1,821,907 | 234,705 | 1,808,907
2021年５月７日～ 2021年12月13日 (注)９ | 385,000 | 27,767,102 | 44,850 | 1,866,757 | 44,850 | 1,853,757
2021年12月14日 (注)10 | 1,000,000 | 28,767,102 | 1,262,500 | 3,129,257 | 1,262,500 | 3,116,257

(注) １．有償第三者割当増資

割当先　　　　　株式会社ジェーシービー、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、株式会社丸井グループ

発行価格 | 210,000 | 円
資本組入額 | 105,000 | 円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2019年１月３日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：1,000として分割いたしました。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 1,500 | 円
引受価額 | 1,380 | 円
資本組入額 | 690 | 円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 1,380 | 円
資本組入額 | 690 | 円
割当先 | 野村證券株式会社

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．ソウ・エクスペリエンス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

９．新株予約権の行使によるものであります。

10．海外募集による新株式の発行によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 15 | 22 | 49 | 152 | 4 | 4,308 | 4,550 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 69,021 | 7,326 | 11,989 | 92,588 | 11 | 106,647 | 287,582 | 8,902
所有株式数 の割合(％) | 0 | 24.00 | 2.55 | 4.17 | 32.19 | 0.00 | 37.08 | 100 | ―

（注）自己株式は142株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
太田 睦 | 東京都世田谷区 | 3,809,000 | 13.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 3,584,700 | 12.46
梅田 裕真 | 東京都渋谷区 | 1,750,000 | 6.08
鈴木 達哉 | 東京都品川区 | 1,551,000 | 5.39
柳瀬 文孝 | 東京都大田区 | 1,234,000 | 4.29
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ １５．３１５ ＰＣＴ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,212,000 | 4.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,111,200 | 3.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,028,800 | 3.57
株式会社ジェーシービー | 東京都港区南青山５丁目１－２２号 | 950,000 | 3.30
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　　５０５３０３ | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． （港区港南２丁目１５－１） | 825,000 | 2.86
計 | ― | 17,055,700 | 59.28

(注１) 当社代表取締役太田 睦の持株比率が前期比で5.96％減少しておりますが、これは、主として、2021年12月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき140万株を貸し付たことよるものであります。

(注２) 2021年８月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland Cardiff Asset Management LLP)が2021年８月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP) | ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32 (31-32, St James’s Street, London) | 27,450,102 | 8.08

(注３) 2021年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited)及びJPモルガン証券株式会社並びにジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 〒100-6432　東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 1,722,600 | 6.27
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 52,000 | 0.19
JPモルガン証券株式会社 | 〒100-6432　東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 4,900 | 0.02
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 133,700 | 0.49

(注４) 2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 27,483,102 | 9.84

(注５) 2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及びノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）並びに野村アセットマネジメント株式会社が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 585,896 | 2.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 399,255 | 1.38
ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．） | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 675,300 | 2.37

(注６) 2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クレディ・スイス証券株式会社及びその共同保有者であるクレディ・スイス・エイ・ジー(Credit Suisse AG)及びクレディ・スイス・インターナショナル(Credit Suisse International)並びにクレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー(Credit Suisse Securities (USA) LLC)が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー | 0 | 0.00
クレディ・スイス・エイ・ジー(Credit Suisse AG) | スイス国チューリッヒ、8001、パラデプラッツ8番地 | 1,626,300 | 5.71
クレディ・スイス・インターナショナル(Credit Suisse International) | 英国　ロンドンE14 4QJ、ワン・カボット・スクウェア | 122,816 | 0.43
クレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー(Credit Suisse Securities (USA) LLC) | 米国　19808　デラウェア州、ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251、コーポレーション・サービス・カンパニー | 21,500 | 0.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 28,758,100
| 287,581 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 8,902
| ― | ―
発行済株式総数 |
普通株式 | 28,767,102
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 287,581 | ―

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式42株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株) | 他人名義所有株式数（株) | 所有株式数の合計（株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社ギフティ | 東京都品川区東五反田２-10-２ | 100 | － | 100 | 0.00％
計 | ― | 100 | － | 100 | 0.00％

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は142株（単元未満株式42株を含む。）となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 142 | 539
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 142 | ― | 142 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループは成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化並びに人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。

そのため、現在まで配当は実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

剰余金の配当を行う場合、毎年12月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。

当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会構成員の氏名等

議長 | 代表取締役 | 太田　睦
構成員 | 代表取締役 | 鈴木　達哉
取締役 | 柳瀬　文孝
取締役 | 藤田　良和
取締役（社外） | 妹尾　堅一郎
取締役（社外） | 中島　真
取締役（社外） | 伊能　美和子

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会構成員の氏名等

議長 | 常勤監査役（社外） | 工木　大造
構成員 | 監査役（社外） | 秋元　芳央
監査役（社外） | 植野　和宏

ｃ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

e．指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に係る取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りです。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(b) コンプライアンス体制の整備強化をはかるために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライアンス規程」及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証します。

(c) 健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) 損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。

(b) 「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b) 業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。

(b) 当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその 使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、コーポレート部が主管部署となっております。コーポレート部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

更に、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

③　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「ロ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載の通りであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。

なお、当該保険契約には、被保険者の職務執行の適正性が損なわれることがないようにするため、法令違反を認識しながら行った行為等一定の免責事由があります。

また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 太田　睦 | 1984年12月29日 |
2007年８月 | アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社(現、 アクセンチュア株式会社)入社
2010年８月 | 当社設立　代表取締役ＣＥＯ(現任)
2018年９月 | GIFTEE MALAYSIA SDN. BHD.　Representative　Director（現任）
2021年３月 | ソウ・エクスペリエンス株式会社　取締役（現任）
2021年５月 | Giftee Mekong Company Ltd. Chairman（現任）
| (注)３ | 3,809,000 （注）７
代表取締役 COO | 鈴木　達哉 | 1985年７月24日 |
2008年４月 | 株式会社インスパイア入社
2011年５月 | 株式会社WACUL　取締役
2013年４月 | 当社　取締役ＣＯＯ
2018年４月 | 当社　事業本部長（現任）
2020年３月 | 当社　代表取締役ＣＯＯ（現任）
2021年３月 | ソウ・エクスペリエンス株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 1,551,000
取締役 CTO | 柳瀬　文孝 | 1980年９月11日 |
2007年８月 | アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社(現、 アクセンチュア株式会社)入社
2011年３月 | 当社　取締役ＣＴＯ(現任)
2019年３月 | 当社　ＣＴＯ室本部長（現任）
| (注)３ | 1,234,000
取締役 CFO | 藤田　良和 | 1986年５月10日 |
2009年４月 | 野村證券株式会社入社
2013年８月 | オリックス株式会社入社
2017年２月 | 当社　取締役ＣＦＯ(現任)
2018年４月 | 当社　コーポレート本部長（現任）
| (注)３ | 500,000
取締役 | 妹尾　堅一郎 | 1954年１月１日 |
1976年４月 | 富士写真フイルム株式会社(現、富士フイルム株式会社)入社
1999年12月 | 株式会社慶應学術事業会　代表取締役副社長
2001年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科　教授
2004年４月 | 特定非営利活動法人産学連携推進機構　理事長(現任)
2007年７月 | エリアワークス株式会社　取締役（現任）
2012年６月 | 帝人株式会社　独立社外取締役、同社　アドバイザリー・ボードメンバー
2017年３月 | 三菱鉛筆株式会社　社外取締役(現任)
2019年２月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中島　真 | 1979年５月９日 |
2002年４月 | PwCコンサルティング株式会社(現、日本IBM株式会社)入社
2005年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2009年５月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社
2013年４月 | 株式会社リブセンス入社
2014年３月 | 同社　取締役
2015年12月 | 株式会社waja　社外取締役
2017年５月 | 株式会社soeasy　取締役
2018年３月 | 株式会社エクソダス　取締役
2018年３月 | 当社　監査役
2018年３月 | 株式会社CAMPFIRE　取締役（現任）
2018年９月 | 株式会社waja　社外取締役
2019年４月 | big株式会社 代表取締役（現任）
2020年３月 | 当社　取締役（現任）
2020年９月 | three treasures株式会社　取締役（現任）
2021年1月 | 株式会社GoodMorning　取締役（現任）
2021年3月 | 株式会社CAMPFIRE Startups　取締役（現任）
2021年7月 | 株式会社CAMPFIRE SOCIAL BANK　取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社CAMPFIRE SOCIAL　 CAPITAL　取締役（現任）
| (注)３ | 100
取締役 | 伊能　美和子 | 1964年10月11日 |
1987年４月 | 日本電信電話株式会社(現NTT） 入社
1999年7月 | 株式会社NTTコミュニケーションズ 入社（分社化）
2003年9月 | 日本電信電話株式会社（NTT持株会社） 転籍
2010年6月 | ピーディーシー株式会社　社外取締役
2012年7月 | 株式会社NTTドコモ 転籍
2015年8月 | 株式会社ドコモgacco　代表取締役社長
2017年7月 | タワーレコード株式会社　代表取締役副社長
2020年1月 | 東京電力ベンチャーズ株式会社 入社
同上 | TEPCOライフサービス株式会社　取締役
2020年6月 | 株式会社タカラトミー　社外取締役　(現任)
同上 | 株式会社ヤマノホールディングス　社外取締役　(現任)
2020年12月 | 株式会社学研ホールディングス　社外取締役　(現任)
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)６ | ‐

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 工木　大造 | 1964年７月４日 |
1988年４月 | 株式会社アスキー入社
1998年３月 | 株式会社クラフテック入社
1999年４月 | 有限会社ポイントファイブコミュニケーションズ　代表取締役
2000年12月 | 株式会社インターネット総合研究所入社
2002年10月 | 株式会社IRIコマース&テクノロジー(現、株式会社イード)　取締役
2005年11月 | cbook24ドットコム株式会社　取締役
2007年７月 | 旧、株式会社イード 取締役
2009年12月 | cbook24ドットコム株式会社　監査役
2011年８月 | 株式会社ネットセキュリティ総合研究所 取締役
2012年11月 | 株式会社エンファクトリー　取締役
2014年６月 | 株式会社泰文堂（現、株式会社アース・スターエンターテイメント） 取締役
2015年５月 | 株式会社絵本ナビ　取締役
2017年10月 | 当社　監査役(現任)
| (注)４ | 200
監査役 | 秋元　芳央 | 1972年12月30日 |
2000年４月 | 弁護士登録、あさひ法律事務所(現、西村あさひ法律事務所)入所
2005年８月 | シュルティ・ロス・アンド・ゼイベル法律事務所（米国ニューヨーク州）勤務
2011年10月 | グリー株式会社入社
2014年10月 | 新樹法律事務所　パートナー
2016年10月 | Oneプライベート投資法人　監督役員(現任)
2018年１月 | for Startups株式会社　社外監査役(現任)
2018年２月 | 原口総合法律事務所パートナー(現任)
2018年４月 | JOYCOIN株式会社　社外監査役
2018年７月 | 当社　監査役(現任)
2019年１月 | 株式会社ネッチ　社外監査役(現任)
2019年５月 | 財産ネット株式会社　社外監査役(現任)
2020年３月 | 株式会社ミラティブ　社外監査役（現任）
| (注)４ | 400
監査役 | 植野　和宏 | 1977年３月８日 |
2001年10月 | 新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2006年１月 | 株式会社フジテレビジョン　経理局経理課入社
2009年９月 | 新日本有限責任監査法人(現、EY 新日本有限責任監査法人)入所
2019年４月 | 植野和宏公認会計士事務所開業 所長(現任)
2019年５月 | 株式会社RSTANDARD　シニアマネージャー(現任)
2019年７月 | 税理士登録 植野和宏税理士事務所開業　所長(現任)
2020年３月 | 当社　監査役（現任）
2020年７月 | ESネクスト監査法人　代表パートナー（現任）
2020年10月 | 株式会社Leagress 代表取締役（現任）
2021年8月 | ファーストコーポレーション株式会社　監査等委員取締役（現任）
| (注)５ | -
計 | 7,095,500

(注) １．取締役妹尾堅一郎氏、中島真氏、伊能美和子氏は、社外取締役であります。

２. 監査役工木大造氏、秋元芳央氏、植野和宏氏は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年12月期に関する定時株主総会終結の時から２年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2019年５月17日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、他監査役の任期の満了の時である2022年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、他取締役の任期の満了の時である2022年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社代表取締役太田 睦の所有株式数が前期比で大幅に減少しておりますが、これは、主として、2021年12月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき140万株を貸し付たことよるものであります。

②　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の妹尾堅一郎氏は、技術とビジネスというそれぞれの分野を結びつける実践的な研究において幅広く卓越した知識と経験を有しており、また多様な役位を経験しております。当社取締役会においては、経営への助言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言を始め、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観的かつ多角的な視点からしており、議論の活性化に貢献しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役の中島真氏は、豊富なインターネットサービスや経営に関する知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役の伊能美和子氏は、長年にわたり企業内起業家として、事業立ち上げやDXの推進に貢献しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、有益な助言・提言が得られると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の工木大造氏は、IT業界における幅広い見識、上場企業での経営経験及び管理担当役員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の秋元芳央氏は、弁護士の資格を有しており、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の植野和宏氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見を監査に活かし、かつ客観的な立場から、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。また、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に公認会計士として所属しておりましたが、2019年３月に同監査法人を退職していること、及び同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

社外取締役と社外監査役は、内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 内部監査及び監査役監査の状況

イ．監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、独立社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

なお、社外監査役、植野和宏氏は、公認会計士と税理士の資格と、公認会計士としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則として月に１度開催されております。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、主な経営会議の付議事項、決裁事項及び対外発表事項に関する報告の受領等を行っております。

常勤監査役は、経営会議へ出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握、並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役等と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

監査役の工木大造氏、秋元芳央氏、植野和宏氏の３名は、当事業年度開催の監査役会14回のうち14回全てに出席しております。

ロ．内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計２名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。具体的には、コーポレート本部に所属する内部監査担当者１名が自己の属する本部を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コーポレート本部に対する監査は事業本部に所属する内部監査担当者１名が実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

###### ② 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

2017年12月期以降の５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田亮一、武藤太一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他17名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

#### ③ 監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | 22,000 | － | 39,700 | 14,000
連結子会社 | ― | － | － | －
計 | 22,000 | － | 39,700 | 14,000

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬が含まれております。

##### ロ．監査公認会計士等の非監査業務の内容

当連結会計年度における非監査業務の内容は、海外募集に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

#####

ハ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役報酬について

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)について、2021年２月22日開催の取締役会において審議・決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2019年３月29日開催の第９回定時株主総会において年額１億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2018年３月23日開催の第８回定時株主総会において年額1,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。個人別の報酬額等の具体的内容については、報酬構成・水準・総額上限等について報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定しています。

報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長：　妹尾　堅一郎（社外取締役）

委員：　　中島　真（社外取締役）、工木　大造（社外監査役）

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動報酬等に関する事項

取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結EBITDAの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。当該業績指標を選定した理由は、当社の成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。

業績連動報酬等の額は、EBITDAの目標値に対する達成度合いに応じて算出した額を報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。なお、当事業年度に係る業績連動報酬の支給はございません。

当事業年度を含むEBITDAの推移は下記のとおりです。

区　　　分 | 2018年度 第９期 | 2019年度 第10期 | 2020年度 第11期 | 2021年度 第12期
EBITDA | (百万円) | 299 | 556 | 1,175 | 713

（イ）監査役報酬について

監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしており、報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、それぞれの職務と貢献度に応じて、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、監査役の協議で決定しております。

監査役の報酬等の限度額については、2018年３月23日開催の第８期定時株主総会において、年額1,000万円以内と決議しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 (うち社外取締役) | 67,650 (7,650) | 67,650 (7,650) | ― (―) | ― (―) | 6 (2)
社外監査役 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | 3

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の短期的な価値の変動によって利益を受けること等を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化を目的として、株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについては、適宜株価や市場動向を見て売却します。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務上の提携関係等の維持・強化を通じ当社の企業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会は個別株式について、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが合理的か等を毎年検証します。

当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権行使について、当社の保有方針に適合および発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施します。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

|  | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
| 非上場株式 | 15 | 2,198
| 非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

|  | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
| 非上場株式 | 12 | 1,634 | 事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため取得したものです。
| 非上場株式以外の株式 | － | － | ―

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。