１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
商品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
顧客関連資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内償還予定の社債 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息及び配当金 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
社債利息 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
事業撤退損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
2022年７月15日付で株式会社フォーナインの株式を取得したことにより、株式会社フォーナインを当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年９月30日としているため、当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結しております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて、前連結会計年度の有価証券報 告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことについて決議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。
１．発行の目的及び理由
2022年２月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と企業価値との連動性を一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2022年２月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、2022年３月23日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者７名に対し、金銭報酬債権合計93,380,000円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく2022年３月23日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者７名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式28,000株を発行することを決議いたしました。
２．発行の概要
|
（１）払込期日 |
2022年４月20日 |
|
（２）発行する株式の種類及び総数 |
当社普通株式 28,000株 |
|
（３）発行価額 |
１株につき3,335円 |
|
（４）発行総額 |
93,380,000円 |
|
（５）資本組入額 |
１株につき1,667円50銭 |
|
（６）資本組入額の総額 |
46,690,000円 |
|
（７）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ７名 28,000株 |
|
（８）譲渡制限期間 |
2022年４月20日から2025年４月19日 |
|
（９）その他 |
本新株式発行については、金融商品取引法による適時開示書類を提出しております。 |
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
これにより、従来、流動負債に計上していた「ポイント引当金」については、契約負債として流動負債の「その他」に含めて表示しております。また、従来ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
また当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
※１ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日） |
|
当座貸越極度額の総額 |
350,000千円 |
483,000千円 |
|
借入実行残高 |
100,000 〃 |
11,000 〃 |
|
差引額 |
250,000 〃 |
472,000 〃 |
財務制限条項
上記の当座貸越契約のうち、当社の連結子会社である株式会社フォーナインの当座貸越契約（借入極度額133,000千円、期末残高11,000千円）については、借入人の財務諸表において、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
①インタレストカバレッジレシオ１以下
②２期連続当期赤字
③債務超過
④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
※２ 財務制限条項
前連結会計期間（2021年12月31日)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,320,000千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における
連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日)
（１）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,072,500千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における
連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
（２）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,425,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。
②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
（３）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち475,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。
②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
（４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち300,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。
②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
（５）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち74,282千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
①２期連続当期赤字
②債務超過
③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
（６）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち9,344千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
①インタレストカバレッジレシオ１以下
②２期連続当期赤字
③債務超過
④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
減価償却費 |
154,377千円 |
183,818千円 |
|
のれんの償却額 |
135,270 〃 |
135,270 〃 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2021年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
105,098 |
15.00 |
2020年12月31日 |
2021年３月25日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 |
198,271 |
14.00 |
2021年12月31日 |
2022年３月24日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与、及び新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金が103,304千円、資本準備金が103,304千円増加しております。
また、2022年８月４日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、その他資本剰余金が1,279,080千円増加しております。
（セグメント情報）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フォーナインの完全子会社化）
当社は、2022年６月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月15日付で株式会社フォーナイン（以下「フォーナイン社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、2022年８月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下 「本株式交換」）を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フォーナイン
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
（2）企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、フォーナイン社を完全子会社化することといたしました。
（3）企業結合日
2022年７月15日（株式取得日）
2022年８月４日（株式交換日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、フォーナイン社を完全子会社とする簡易株式交換
（5）結合後の企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
① 企業結合直前に所有していた議決権比率 － ％
② 取得する議決権比率 現金によるもの 75.0 ％
簡易株式交換によるもの 25.0 ％
③ 取得後の議決権比率 100.0 ％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、フォーナイン社の議決権を100％取得することによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を2022年９月30日としているため、当第３四半期連結累計期間には四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
2,250,000 千円 |
|
|
株式交換により交付する当社の普通株式の時価 |
1,279,080 千円 |
|
取得原価 |
|
3,529,080 千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
（1）株式の種類別の交換比率
当社普通株式 １株 ： フォーナイン社普通株式 1,020株
（2）株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、当事者間での協議において、2022年６月29日を評価基準日とし、市場株価を参考に１株あたり3,676円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるフォーナイン社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記４．(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
（3）交付株式数
普通株式 204,000株
５．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,058千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）のれんの金額
1,952,700千円
（2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間（13年）で均等償却することとしております。
７．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 897,166千円
固定資産 212,560千円
――――――――――――――
資産合計 1,109,727千円
流動負債 639,109千円
固定負債 201,034千円
――――――――――――――
負債合計 840,143千円
８．のれん以外の無形固定資産に配分された取得原価及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び
主要な種類別の加重平均償却期間
|
種類 |
金額 |
加重平均償却期間 |
|
顧客関連資産 |
1,997,547千円 |
3.3年 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
(単位：千円）
|
|
当第3四半期連結累計期間 |
|
法人向け商品売上高 |
19,162,352 |
|
個人向け商品売上高 |
4,320,129 |
|
その他売上高 |
373,669 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
23,856,151 |
|
その他の収益 |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
23,856,151 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
(1）１株当たり四半期純利益 |
64円21銭 |
106円67銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
903,777 |
1,522,844 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
903,777 |
1,522,844 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
14,076,039 |
14,276,729 |
|
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
62円87銭 |
105円49銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
299,939 |
159,868 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2021年6月15日取締役会決議による第８回新株予約権 （新株予約権の数 780個） |
－ |
該当事項はありません。