第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当第３四半期連結会計期間

(2023年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

6,999,008

6,325,821

売掛金

343,297

508,540

商品

2,794,148

3,424,869

その他

321,576

1,748,422

貸倒引当金

△9,320

△10,113

流動資産合計

10,448,711

11,997,540

固定資産

 

 

有形固定資産

717,360

1,003,384

無形固定資産

 

 

のれん

3,757,419

3,485,999

顧客関連資産

1,306,327

1,100,065

その他

627,055

957,231

無形固定資産合計

5,690,803

5,543,296

投資その他の資産

 

 

その他

805,663

943,359

貸倒引当金

△17,579

△17,579

投資その他の資産合計

788,084

925,780

固定資産合計

7,196,248

7,472,461

資産合計

17,644,960

19,470,002

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

22,940

111,487

１年内償還予定の社債

146,000

106,000

１年内返済予定の長期借入金

※ 1,571,220

※ 2,244,238

未払法人税等

1,085,253

433,234

賞与引当金

66,556

154,392

その他

2,798,195

3,108,090

流動負債合計

5,690,165

6,157,442

固定負債

 

 

社債

211,000

125,000

長期借入金

※ 3,122,306

※ 4,319,878

資産除去債務

65,885

137,327

その他

316,661

258,099

固定負債合計

3,715,853

4,840,304

負債合計

9,406,019

10,997,747

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

810,269

867,133

資本剰余金

2,464,449

2,521,313

利益剰余金

4,875,597

5,291,376

自己株式

△390

△372,754

株主資本合計

8,149,926

8,307,067

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,710

2,160

その他の包括利益累計額合計

1,710

2,160

新株予約権

87,304

163,027

純資産合計

8,238,941

8,472,255

負債純資産合計

17,644,960

19,470,002

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2022年１月１日

　至　2022年９月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2023年１月１日

　至　2023年９月30日)

売上高

23,856,151

29,816,401

売上原価

9,946,520

12,490,455

売上総利益

13,909,631

17,325,946

販売費及び一般管理費

11,368,322

15,776,866

営業利益

2,541,308

1,549,079

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

43

62

その他

5,303

15,058

営業外収益合計

5,346

15,121

営業外費用

 

 

支払利息

15,860

23,636

社債利息

248

827

支払手数料

4,159

10,092

その他

690

7,387

営業外費用合計

20,958

41,943

経常利益

2,525,696

1,522,257

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

－

990

特別利益合計

－

990

税金等調整前四半期純利益

2,525,696

1,523,247

法人税、住民税及び事業税

1,001,398

840,795

法人税等調整額

1,453

△24,258

法人税等合計

1,002,852

816,536

四半期純利益

1,522,844

706,711

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,522,844

706,711

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2022年１月１日

　至　2022年９月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2023年１月１日

　至　2023年９月30日)

四半期純利益

1,522,844

706,711

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

4,710

450

その他の包括利益合計

4,710

450

四半期包括利益

1,527,554

707,161

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

1,527,554

707,161

 

【注記事項】

（追加情報）

（自己株式の取得）

　当社は2023年８月18日、会社法第370条及び当社定款第７条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しております。当該取得状況は以下のとおりです。

 

１．自己株式の取得を行う理由

　資本効率の向上及び事業環境の変化に対応した柔軟な資本政策を実施するため。

 

２．取得に係る事項の内容

（１）取得する株式の種類

当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数

 

30 万株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.06％）

（３）株式の取得価額の総額

12 億円（上限）

（４）取得期間

2023年８月21日～2023年11月13日

（５）取得方法

東京証券取引所における市場買付

 

３．取得結果（2023年10月31日時点）

（１）取得する株式の種類

当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数

249,200株（うち2023年10月１日以降取得分　142,900株）

（３）株式の取得価額の総額

839,020千円（うち2023年10月１日以降取得分　466,900千円）

（４）取得期間

2023年８月21日～2023年10月31日

（５）取得方法

東京証券取引所における市場買付

 

 

（四半期連結貸借対照表関係）

１　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

（2022年12月31日）

当第３四半期連結会計期間

（2023年９月30日）

当座貸越極度額の総額

350,000千円

200,000千円

借入実行残高

－ 〃

－ 〃

差引額

350,000 〃

200,000 〃

 

※　財務制限条項

（１）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち742,500千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における

連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

（２）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,125,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

（３）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち375,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

（４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち200,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸 借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

（５）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち475,000千円（2023年6月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（６）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち500,000千円（2023年７月31日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

 

（７）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち63,799千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

　株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①２期連続当期赤字

②債務超過

③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

（８）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち5,681千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

　株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①インタレストカバレッジレシオ１以下

②２期連続当期赤字

③債務超過

④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

 

 

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額、顧客関連資産の償却額は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2022年１月１日

至　2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2023年１月１日

至　2023年９月30日）

減価償却費

183,818千円

282,985千円

のれんの償却額

135,270 〃

271,419 〃

顧客関連資産の償却額

- 〃

206,262 〃

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年３月23日

定時株主総会

普通株式

198,271

14.00

2021年12月31日

2022年３月24日

利益剰余金

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当第３四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与、及び新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金が103,304千円、資本準備金が103,304千円増加しております。

　　また、2022年８月４日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、その他資本剰余金が1,279,080千円増加しております。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年３月23日

定時株主総会

普通株式

290,932

20.00

2022年12月31日

2023年３月24日

利益剰余金

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当第３四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与及び新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金が56,863千円、資本準備金が56,863千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が867,133千円、資本剰余金が2,521,313千円となっております。

　　また当社は2023年８月18日、会社法第370条及び当社定款第７条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、自己株式106,300株の取得を行いました。この取得等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が372,363千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が372,754千円となっております。

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

 
（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

　当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

(単位：千円）

 

 

前第3四半期連結累計期間

（自　2022年１月１日

　　至　2022年９月30日）

当第3四半期連結累計期間

（自　2023年１月１日

　　至　2023年９月30日）

企業向け商品売上高

19,162,352

23,813,693

個人向け商品売上高

4,320,129

5,026,739

その他売上高

373,669

975,968

顧客との契約から認識した収益

23,856,151

29,816,401

その他の収益

－

－

外部顧客への売上高

23,856,151

29,816,401

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2022年１月１日

至　2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2023年１月１日

至　2023年９月30日）

(1）１株当たり四半期純利益

106円67銭

48円51銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

1,522,844

706,711

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

1,522,844

706,711

普通株式の期中平均株式数（株）

14,276,729

14,567,952

(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

105円49銭

48円22銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（千円）

－

－

普通株式増加数（株）

159,868

87,439

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

2023年２月13日取締役会決議による第９回新株予約権

新株予約権の数　570個

（普通株式　　57,000株）

 
（重要な後発事象）

（株式取得による株式会社日創の完全子会社化）

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社日創（以下、「日創社））の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

 

１.　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社日創

事業の内容

高級ブランド品・貴金属リサイクルショップの運営（ブランドピース）

 

(2)企業結合を行う理由

　当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM＆Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレスとFC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナインがグループに加わり、グループ店舗数は256（2023年9月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

　日創社は「ブランドピース」のブランド名で大阪を中心に国内５店舗の運営や出張買取等を行っており、エルメスを中心とした高級ブランド品の買取及び販売に強みを持っております。経験豊富な査定士を擁し、質の高いサービスを提供していることから、リピート顧客を中心に事業を拡大してまいりました。

　このたびの日創社の株式取得については、当社グループにおける高級ブランド品の買取チャネル・toC販売の拡大に加えて、ナレッジの連携なども進めることでグループ全体での企業価値向上に繋げてまいります。

 

(3)企業結合日（予定）

2023年11月20日（契約締結日）

2023年12月19日（現金を対価とする株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

 

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、日創社を完全子会社とする株式取得

株式取得：現金を対価とする株式取得

 

(5)企業結合後の名称

　変更ありません

 

(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率

- ％

現金対価により取得する議決権比率

100.0 ％

取得後の議決権比率

100.0 ％

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金により、日創社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

 

２.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金

450,000 千円

取得原価

450,000 千円

 

３.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリー費用等：50,000千円（概算）

 

４.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

 

５.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

 

６.　取得原価の配分

　識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

 

２【その他】

　該当事項はありません。