## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 6,999,008 | ※２ 7,756,246
売掛金 | 343,297 | 493,210
商品 | 2,794,148 | 4,543,362
その他 | 321,576 | 633,702
貸倒引当金 | △9,320 | △9,680
流動資産合計 | 10,448,711 | 13,416,841
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 775,695 | 1,266,443
減価償却累計額 | △181,968 | △302,325
建物（純額） | 593,726 | 964,117
機械及び装置 | 5,625 | 5,625
減価償却累計額 | △2,621 | △3,569
機械及び装置（純額） | 3,003 | 2,055
工具、器具及び備品 | 291,716 | 409,353
減価償却累計額 | △175,440 | △231,650
工具、器具及び備品（純額） | 116,276 | 177,702
その他 | 11,253 | 11,589
減価償却累計額 | △6,898 | △7,027
その他（純額） | 4,355 | 4,562
有形固定資産合計 | 717,360 | 1,148,438
無形固定資産 |  |
のれん | 3,757,419 | 3,599,426
顧客関連資産 | 1,306,327 | 1,031,311
ソフトウエア | 513,715 | 817,539
その他 | 113,340 | 247,561
無形固定資産合計 | 5,690,803 | 5,695,837
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 12,840 | 11,280
関係会社株式 | ※１ 10,000 | ※１ 10,000
敷金差入保証金 | 569,115 | 746,700
破産更生債権等 | 17,579 | 17,579
繰延税金資産 | 137,336 | 206,053
その他 | 58,793 | 85,803
貸倒引当金 | △17,579 | △17,579
投資その他の資産合計 | 788,084 | 1,059,838
固定資産合計 | 7,196,248 | 7,904,113
資産合計 | 17,644,960 | 21,320,955

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 22,940 | 78,242
短期借入金 | － | ※２,※３ 150,000
１年内償還予定の社債 | 146,000 | 86,000
１年内返済予定の長期借入金 | ※４ 1,571,220 | ※２,※４ 2,673,094
未払金 | 1,219,223 | 1,410,253
未払費用 | 604,761 | 790,931
未払法人税等 | 1,085,253 | 818,262
未払消費税等 | 441,039 | 339,703
契約負債 | 431,387 | 409,561
賞与引当金 | 66,556 | 308,003
その他 | 101,783 | 96,026
流動負債合計 | 5,690,165 | 7,160,077
固定負債 |  |
社債 | 211,000 | 125,000
長期借入金 | ※４ 3,122,306 | ※２,※４ 5,034,217
資産除去債務 | 65,885 | 160,982
繰延税金負債 | 316,661 | 228,037
その他 | － | 2,000
固定負債合計 | 3,715,853 | 5,550,236
負債合計 | 9,406,019 | 12,710,314
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 810,269 | 867,373
資本剰余金 | 2,464,449 | 2,521,553
利益剰余金 | 4,875,597 | 6,038,011
自己株式 | △390 | △1,005,528
株主資本合計 | 8,149,926 | 8,421,409
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | 1,710 | 150
その他の包括利益累計額合計 | 1,710 | 150
新株予約権 | 87,304 | 189,081
純資産合計 | 8,238,941 | 8,610,641
負債純資産合計 | 17,644,960 | 21,320,955

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
売上高 | ※１ 33,724,535 | ※１ 42,574,902
売上原価 | ※２ 13,860,256 | ※２ 18,081,707
売上総利益 | 19,864,279 | 24,493,195
販売費及び一般管理費 | ※３ 16,169,877 | ※３ 21,696,931
営業利益 | 3,694,401 | 2,796,263
営業外収益 |  |
受取利息及び配当金 | 69 | 63
助成金収入 | 5,172 | 6,171
その他 | 4,235 | 15,336
営業外収益合計 | 9,477 | 21,571
営業外費用 |  |
支払利息 | 22,849 | 34,414
社債利息 | 319 | 795
支払手数料 | 7,016 | 14,716
その他 | 738 | 13,478
営業外費用合計 | 30,923 | 63,406
経常利益 | 3,672,955 | 2,754,428
特別利益 |  |
新株予約権戻入益 | － | 990
特別利益合計 | － | 990
税金等調整前当期純利益 | 3,672,955 | 2,755,418
法人税、住民税及び事業税 | 1,434,320 | 1,448,881
法人税等調整額 | △30,202 | △146,809
法人税等合計 | 1,404,118 | 1,302,071
当期純利益 | 2,268,836 | 1,453,346
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,268,836 | 1,453,346

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
当期純利益 | 2,268,836 | 1,453,346
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | 990 | △1,560
その他の包括利益合計 | ※ 990 | ※ △1,560
包括利益 | 2,269,826 | 1,451,786
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | 2,269,826 | 1,451,786

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 670,928 | 1,046,028 | 2,805,032 | △121 | 4,521,867
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） | 92,651 | 92,651 |  |  | 185,302
新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 46,690 | 46,690 |  |  | 93,380
剰余金の配当 |  |  | △198,271 |  | △198,271
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 2,268,836 |  | 2,268,836
自己株式の取得 |  |  |  | △268 | △268
株式交換による増加 |  | 1,279,080 |  |  | 1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 139,341 | 1,418,421 | 2,070,565 | △268 | 3,628,058
当期末残高 | 810,269 | 2,464,449 | 4,875,597 | △390 | 8,149,926

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価 証券評価 差額金 | その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高 | 720 | 720 | 70,260 | 4,592,848
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  | 185,302
新株の発行（譲渡制限付株式報酬） |  |  |  | 93,380
剰余金の配当 |  |  |  | △198,271
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  | 2,268,836
自己株式の取得 |  |  |  | △268
株式交換による増加 |  |  |  | 1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 990 | 990 | 17,044 | 18,034
当期変動額合計 | 990 | 990 | 17,044 | 3,646,093
当期末残高 | 1,710 | 1,710 | 87,304 | 8,238,941

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 810,269 | 2,464,449 | 4,875,597 | △390 | 8,149,926
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） | 4,948 | 4,948 |  |  | 9,896
新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 52,155 | 52,155 |  |  | 104,310
剰余金の配当 |  |  | △290,932 |  | △290,932
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 1,453,346 |  | 1,453,346
自己株式の取得 |  |  |  | △1,005,138 | △1,005,138
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 57,103 | 57,103 | 1,162,413 | △1,005,138 | 271,482
当期末残高 | 867,373 | 2,521,553 | 6,038,011 | △1,005,528 | 8,421,409

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価 証券評価 差額金 | その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高 | 1,710 | 1,710 | 87,304 | 8,238,941
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  | 9,896
新株の発行（譲渡制限付株式報酬） |  |  |  | 104,310
剰余金の配当 |  |  |  | △290,932
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  | 1,453,346
自己株式の取得 |  |  |  | △1,005,138
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,560 | △1,560 | 101,777 | 100,217
当期変動額合計 | △1,560 | △1,560 | 101,777 | 371,699
当期末残高 | 150 | 150 | 189,081 | 8,610,641

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益 | 3,672,955 | 2,755,418
減価償却費 | 270,319 | 408,834
のれん償却額 | 225,743 | 361,892
顧客関連資産償却額 | 68,754 | 275,016
支払手数料 | 7,016 | 14,716
株式報酬費用 | 80,526 | 152,720
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 474 | 360
賞与引当金の増減額（△は減少） | 50,262 | 239,673
受取利息及び受取配当金 | △69 | △63
支払利息及び社債利息 | 23,168 | 35,210
新株予約権戻入益 | － | △990
売上債権の増減額（△は増加） | 42,293 | △79,334
棚卸資産の増減額（△は増加） | △624,343 | △1,244,617
前払費用の増減額（△は増加） | △94,776 | △104,986
仕入債務の増減額（△は減少） | △10,345 | 55,301
未払金の増減額（△は減少） | 325,834 | 244,527
未払費用の増減額（△は減少） | 96,247 | 158,461
契約負債の増減額（△は減少） | △53,138 | △21,826
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 11,429 | △16,001
未払消費税等の増減額（△は減少） | 41,404 | △101,336
その他 | 65,286 | △44,502
小計 | 4,199,043 | 3,088,476
利息及び配当金の受取額 | 69 | 63
利息の支払額 | △24,638 | △36,564
法人税等の支払額 | △1,204,651 | △1,813,144
営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,969,823 | 1,238,830
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △263,585 | △553,193
無形固定資産の取得による支出 | △287,274 | △631,674
敷金及び保証金の差入による支出 | △242,992 | △185,094
敷金及び保証金の回収による収入 | 10,126 | 4,645
資産除去債務の履行による支出 | － | △514
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,595,341 | ※２ △246,994
短期貸付金の回収による収入 | 30,000 | －
その他 | － | △20
投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,349,067 | △1,612,847

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の返済による支出 | △111,000 | －
長期借入れによる収入 | 2,978,000 | 4,392,300
長期借入金の返済による支出 | △1,105,338 | △1,915,411
社債の償還による支出 | △120,000 | △146,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 145,164 | 9,887
新株予約権の発行による収入 | － | 7,260
自己株式の増減額（△は増加） | △268 | △1,004,894
配当金の支払額 | △198,388 | △291,388
その他 | 278 | －
財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,588,448 | 1,051,753
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,209,204 | 677,737
現金及び現金同等物の期首残高 | 4,796,033 | 7,005,237
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,005,237 | ※１ 7,682,975

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数3社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムレス

株式会社フォーナイン

株式会社日創

(2）非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　　株式会社BuySell Link

連結の範囲から除外した理由　非連結子会社１社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３. 連結の範囲の変更に関する注記

2023年12月19日付で株式会社日創の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

当連結会計年度から株式会社日創を連結の範囲に含めております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

2023年12月19日付で全株式を取得（みなし取得日2023年12月31日）し、当連結会計年度より新たに連結子会社となった株式会社日創の決算日は12月末日であり、当連結会計年度と一致しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式 | ……… | 移動平均法による原価法
その他有価証券 |  |
市場価格のない株式等以外のもの | ……… | 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等 | ……… | 移動平均法による原価法

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品 | ……… | 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 | ３～24年
機械及び装置 | ５～８年
工具、器具及び備品 | ２～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用） | ５年
商標権 | 10年
顧客関連資産 | ５年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金 | ……… | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 | ……… | 賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（リユース事業）

店舗、相対取引及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。また、当社グループが運営するポイント制度に基づき、顧客への商品販売に伴い付与するポイントについて、付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格の配分を行い、契約負債を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ．ヘッジ方針

借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。

二．ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しています。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法につきまして、社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

のれん及び顧客関連資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 3,757,419 | 3,599,426
顧客関連資産 | 1,306,327 | 1,031,311

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、当連結会計年度に株式会社日創を取得・連結子会社とし、取得原価の配分を行っております。これにより、のれんを計上しております。

顧客関連資産は、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益に基づく経済的便益を現在価値に割引くこと（超過収益法）により価値を算定しており、のれんについては取得原価から識別可能な資産及び負債を差し引いて算出しています。

また、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれんには、株式会社タイムレス、株式会社フォーナイン及び株式会社日創の取得に伴い発生したものを含んでいます。

のれん及び顧客関連資産は規則的に償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、当該のれん及び顧客関連資産が帰属する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上されます。

当社グループは、当連結会計年度末において企業結合時に見込んだ超過収益力が減少していないことなどから、当該のれん及び顧客関連資産を含む資産グループには減損の兆候は認められないと判断しております。

将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎としておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動や取引先との関係の変化等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

###### （表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた10千円は「その他」278千円、「自己株式の増減額（△は増加）」△268千円として組み替えております。

###### （連結貸借対照表関係）

※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
関係会社株式 | 10,000千円 | 10,000千円

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
定期預金 | －千円 | 75,018千円
計 | －　〃 | 75,018　〃

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
短期借入金 | －千円 | 150,000千円
１年内返済予定の長期借入金 | －　〃 | 35,844　〃
長期借入金 | －　〃 | 84,991　〃
計 | －　〃 | 270,835　〃

※３ 当社及び連結子会社（株式会社タイムレス、株式会社フォーナイン、株式会社日創）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行(前連結会計年度３行)及び取引金庫１庫(前連結会計年度０庫)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額の総額 | 350,000千円 | 350,000千円
借入実行残高 | －　〃 | 150,000　〃
差引額 | 350,000　〃 | 200,000　〃

※４ 財務制限条項

(1)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち660,000千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,050,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち350,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(4)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち175,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち450,000千円（2023年6月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産 の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち475,000千円（2023年７月31日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(7)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち500,000千円（2023年12月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(8)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち60,940千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①２期連続当期赤字

②債務超過

③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(9)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち4,682千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①インタレストカバレッジレシオ１以下

②２期連続当期赤字

③債務超過

④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

###### （連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
| △102,487千円 | 846千円

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
広告宣伝費 | 4,970,146千円 | 6,524,174千円
給料及び手当 | 3,920,652 〃 | 5,021,866 〃
減価償却費 | 270,319 〃 | 408,834 〃
賞与引当金繰入額 | 65,819 〃 | 306,230 〃
ポイント引当金繰入額 | △4,512 〃 | － 〃
貸倒引当金繰入額 | 1,021 〃 | 714 〃

###### （連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
その他有価証券評価差額金： |  |
当期発生額 | 990千円 | △1,560千円
組替調整額 | －〃 | 〃
税効果調整前 | 990 〃 | △1,560 〃
税効果額 | －〃 | 〃
その他有価証券評価差額金 | 990千円 | △1,560千円
その他の包括利益合計 | 990千円 | △1,560千円

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 14,162,284 | 384,444 | － | 14,546,728
合計 | 14,162,284 | 384,444 | － | 14,546,728
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 52 | 39 | － | 91
合計 | 52 | 39 | － | 91

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加 | 28,000 | 株
株式交換による増加 | 204,000 | 株
新株予約権の行使による増加 | 152,444 | 株

普通株式の自己株式の増加39株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 87,304

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2022年３月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 198,271 | 14.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2023年３月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 290,932 | 利益剰余金 | 20.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月24日

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 14,546,728 | 38,912 | － | 14,585,640
合計 | 14,546,728 | 38,912 | － | 14,585,640
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 91 | 300,038 | － | 300,129
合計 | 91 | 300,038 | － | 300,129

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加 | 19,000 | 株
株式交換による増加 | - | 株
新株予約権の行使による増加 | 19,912 | 株

普通株式の自己株式の株式数の増加300,038株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300,000株、単元未

満株式の買い取りによる増加38株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 189,081

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年３月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 290,932 | 20.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月24日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2024年３月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 357,137 | 利益剰余金 | 25.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月25日

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定 | 6,999,008千円 | 7,756,246千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | △75,018 〃
預け金（流動資産その他） | 6,229 〃 | 1,747 〃
現金及び現金同等物 | 7,005,237 〃 | 7,682,975 〃

※２　株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）

株式取得及び株式交換により新たに株式会社フォーナインを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 897,166千円
固定資産 | 212,560 〃
のれん | 2,359,917 〃
顧客関連資産 | 1,375,081 〃
流動負債 | △639,109 〃
固定負債 | △201,034 〃
繰延税金負債 | △475,503 〃
取得株式の取得価額 | 3,529,080 〃
現金及び現金同等物 | △654,658 〃
株式交換による当社株式の交付価額 | △1,279,080 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 1,595,341 〃

当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

株式取得により新たに株式会社日創を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 875,196 千円
固定資産 | 73,738 〃
のれん | 203,899 〃
流動負債 | △270,783 〃
固定負債 | △432,050 〃
取得株式の取得価額 | 450,000 〃
現金及び現金同等物 | △203,005 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 246,994 〃

３　重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
株式交換による資本剰余金増加額 | 1,279,080千円 | －千円

###### （リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
１年内 | 562,204 | 440,170
１年超 | 447,280 | 239,076
合計 | 1,009,484 | 679,246

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等はすべて１年以内の支払期日であります。社債、短期借入金、長期借入金は、株式取得資金及び運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で11年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等や時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）投資有価証券 | 12,840 | 12,840 | －
(2) 敷金差入保証金　※３ | 404,374 | 390,296 | △14,077
(3）破産更生債権等 | 17,579 |  |
貸倒引当金　※４ | △17,579 |  |
破産更生債権等(純額) | 0 | 0 | －
資産計 | 417,214 | 403,136 | △14,077
(1）社債（１年内償還予定を含む） | 357,000 | 355,985 | △1,014
(2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 4,693,526 | 4,692,618 | △907
負債計 | 5,050,526 | 5,048,604 | △1,921

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度（千円）
関係会社株式 | 10,000

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※４　破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）投資有価証券 | 11,280 | 11,280 | －
(2) 敷金差入保証金　※３ | 566,023 | 540,631 | △25,391
(3）破産更生債権等 | 17,579 |  |
貸倒引当金　※４ | △17,579 |  |
破産更生債権等(純額) | 0 | 0 | －
資産計 | 577,303 | 551,911 | △25,391
(1）短期借入金 | 150,000 | 150,000 | －
(2）社債（１年内償還予定を含む） | 211,000 | 210,658 | △341
(3）長期借入金（1年内返済予定を含む） | 7,707,311 | 7,704,157 | △3,153
負債計 | 8,068,311 | 8,064,815 | △3,495

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 当連結会計年度（千円）
関係会社株式 | 10,000

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※４　破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 6,999,008 | － | － | －
売掛金 | 343,297 | － | － | －
合計 | 7,342,306 | － | － | －

（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 7,756,246 | － | － | －
売掛金 | 493,210 | － | － | －
合計 | 8,249,456 | － | － | －

（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

(注）２．短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
社債 | 146,000 | 86,000 | 74,000 | 14,000 | 14,000 | 23,000
長期借入金 | 1,571,220 | 1,399,459 | 1,049,390 | 436,440 | 216,440 | 20,577
合計 | 1,717,220 | 1,485,459 | 1,123,390 | 450,440 | 230,440 | 43,577

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 150,000 | － | － | － | － | －
社債 | 86,000 | 74,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 9,000
長期借入金 | 2,673,094 | 2,304,748 | 1,368,400 | 815,152 | 423,930 | 121,987
合計 | 2,909,094 | 2,378,748 | 1,382,400 | 829,152 | 437,930 | 130,987

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 | 12,840 | － | － | 12,840
資産計 | 12,840 | － | － | 12,840

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 | 11,280 | － | － | 11,280
資産計 | 11,280 | － | － | 11,280

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金差入保証金 | － | 390,296 | － | 390,296
破産更生債権等 | － | － | 0 | 0
資産計 | － | 390,296 | 0 | 390,296
社債（１年内償還予定を含む） | － | 355,985 | － | 355,985
長期借入金（１年内償還予定を含む） | － | 4,692,618 | － | 4,692,618
負債計 | － | 5,048,604 | － | 5,048,604

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金差入保証金 | － | 540,631 | － | 540,631
破産更生債権等 | － | － | 0 | 0
資産計 | － | 540,631 | 0 | 540,631
短期借入金 | － | 150,000 | － | 150,000
社債（１年内償還予定を含む） | － | 210,658 | － | 210,658
長期借入金（１年内償還予定を含む） | － | 7,704,157 | － | 7,704,157
負債計 | － | 8,064,815 | － | 8,064,815

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。

敷金差入保証金

これらの時価は、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

破産更生債権等

これらの時価は、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。

短期借入金、社債及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理を対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 12,840 | 11,130 | 1,710
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | －
合計 | 12,840 | 11,130 | 1,710

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 11,280 | 11,130 | 150
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | －
合計 | 11,280 | 11,130 | 150

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

３．有価証券の減損処理

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

###### （デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

（２）金利関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超 （千円） | 時価 （千円）
金利スワップの 特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 （１年内含む） | 80,000 | 60,000 | （注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超 （千円） | 時価 （千円）
金利スワップの 特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 （１年内含む） | 60,000 | 40,000 | （注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

###### （ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 57,181 | 94,526

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
新株予約権戻入益 | － | 990

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2016年９月21日 | 2016年12月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　329名 | 当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　122,100株 | 普通株式　7,620株
付与日 | 2016年10月14日 | 2016年12月16日
権利確定条件 | （注）３ | （注）３
対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません
権利行使期間 | 2018年９月22日から 2026年９月20日まで | 2018年12月13日から 2026年12月11日まで

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月15日 | 2019年１月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　１名 当社従業員　　　　　　　６名 当社取締役・従業員内定者７名 | 当社取締役　３名 当社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　127,800株 | 普通株式　85,200株
付与日 | 2018年３月19日 | 2019年１月18日
権利確定条件 | （注）２ | （注）３
対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません
権利行使期間 | 2018年３月19日から 2028年３月19日まで | 2021年１月16日から 2028年12月25日まで

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2020年７月15日 | 2021年６月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　３名 当社社外取締役　２名 当社従業員　　　21名 | 当社取締役　１名 当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　107,500株 | 普通株式　78,000株
付与日 | 2020年８月７日 | 2021年７月21日
権利確定条件 | （注）４ | （注）５
対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません
権利行使期間 | 2022年３月１日から 2026年３月31日まで | 2024年３月１日から 2028年３月１日まで

| 第９回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　17名 子会社従業員　　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　70,000株
付与日 | 2023年３月24日
権利確定条件 | （注）６
対象勤務期間 | 定めておりません
権利行使期間 | 2026年３月１日から 2028年３月31日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割

を実施しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）30億円を超過した場合：50％

（ⅱ）50億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）65億円を超過した場合：50％

（ⅱ）80億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第２回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第８回 新株予約権 | 第９回 新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2016年 ９月21日 | 2016年 12月12日 | 2018年 ３月15日 | 2019年 １月15日 | 2020年 ７月15日 | 2021年 ６月15日 | 2023年 ２月13日
権利確定前（株） |  |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | 78,000 | －
付与 | － | － | － | － | － | － | 66,000
失効 | － | － | － | － | － | － | 9,000
権利確定 | － | － | － | － | － | － | －
未確定残 | － | － | － | － | － | 78,000 | 57,000
権利確定後（株） |  |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | 46,560 | 3,120 | 3,200 | 21,592 | 27,000 | － | －
権利確定 | － | － | － | － | － | － | －
権利行使 | 10,920 | － | 800 | 8,192 | － | － | －
失効 | 480 |  |  |  |  | － | －
未行使残 | 35,160 | 3,120 | 2,400 | 13,400 | 27,000 | － | －

②　単価情報

| 第２回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第８回 新株予約権 | 第９回 新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2016年 ９月21日 | 2016年 12月12日 | 2018年 ３月15日 | 2019年 １月15日 | 2020年 ７月15日 | 2021年 ６月15日 | 2023年 ２月13日
権利行使価格（円） | 250 | 250 | 417 | 833 | 1,077 | 4,350 | 5,810
行使時平均株価（円） | 5,412 | - | 5,482 | 5,968 | － | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － | 680 | 1,779 | 2,858

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 378,135 | 千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 81,906 | 千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |
契約負債 | 122,128千円 |  | 95,233千円
未払事業税 | 76,086 〃 |  | 70,872 〃
賞与引当金 | 20,586 〃 |  | 99,434 〃
株式報酬費用 | 31,034 〃 |  | 24,881 〃
減価償却超過額 | 5,977 〃 |  | 3,929 〃
未払事業所税 | 6,342 〃 |  | 7,001 〃
投資有価証券評価損 | 11,901 〃 |  | 11,901 〃
商品評価損 | 8,445 〃 |  | 10,221 〃
資産除去債務 | 40,669 〃 |  | 76,226 〃
貸倒引当金 | 9,951 〃 |  | 9,951 〃
棚卸資産の未実現利益 | 8,366 〃 |  | 30,869 〃
関係会社株式取得関連費用 | 2,467 〃 |  | 18,486 〃
その他 | 38,792 〃 |  | 39,071 〃
繰延税金資産小計 | 382,751千円 |  | 498,082千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △90,677 〃 |  | △118,917 〃
評価性引当額小計 | △90,677 〃 |  | △118,917 〃
繰延税金資産合計 | 292,074千円 |  | 379,165千円
繰延税金負債との相殺 | △154,738千円 |  | △173,111千円
繰延税金資産の純額 | 137,336千円 |  | 206,053千円
繰延税金負債 |  |  |
顧客関連資産 | △451,728千円 |  | △356,627千円
資産除去債務に対応する除去費用 | △19,671 〃 |  | △44,520 〃
繰延税金負債合計 | △471,399千円 |  | △401,148千円
繰延税金資産との相殺 | 154,738千円 |  | 173,111千円
繰延税金負債の純額 | △316,661千円 |  | △228,037千円

（表示方法の変更）

前連結会計年度において独立掲記しておりました、「繰延税金資産」の「減損損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「減損損失」に表示していた21,248千円、「その他」に表示していた17,543千円は、「繰延税金資産」の「その他」38,792千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
法定実効税率 | 30.62％ |  | 30.62％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.19〃 |  | 1.18〃
住民税均等割 | 0.70〃 |  | 1.27〃
評価性引当額の増減額 | 1.17〃 |  | 1.66〃
租税特別措置法による税額控除 | △4.33〃 |  | △1.46〃
留保金課税 | 6.78〃 |  | 6.82〃
のれん償却額 | 1.88〃 |  | 4.02〃
連結子会社との適用税率差異 | 1.80〃 |  | 4.10〃
その他 | △0.58〃 |  | △0.96〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.22％ |  | 47.25％

###### （企業結合等関係）

（株式取得による株式会社日創の完全子会社化）

当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日創（以下、「日創社」）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１.　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | 株式会社日創
事業の内容 | 高級ブランド品・貴金属リサイクルショップの運営（ブランドピース）

(2)企業結合を行った理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM＆Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレスとFC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナインがグループに加わり、グループ店舗数は256（2023年9月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

日創社は「ブランドピース」のブランド名で大阪を中心に国内５店舗の運営や出張買取等を行っており、エルメスを中心とした高級ブランド品の買取及び販売に強みを持っております。経験豊富な査定士を擁し、質の高いサービスを提供していることから、リピート顧客を中心に事業を拡大してまいりました。

このたびの日創社の株式取得については、当社グループにおける高級ブランド品の買取チャネル・toC販売の拡大に加えて、ナレッジの連携なども進めることでグループ全体での企業価値向上に繋げてまいります。

(3)企業結合日

2023年12月19日（現金を対価とする株式取得日）

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、日創社を完全子会社とする株式取得

株式取得：現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

変更ありません

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率 | - ％
現金対価により取得する議決権比率 | 100.0 ％
取得後の議決権比率 | 100.0 ％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により、日創社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る

連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金 | 450,000 千円
取得原価 | 450,000 千円

４.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等：52,314千円

５.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

203,899千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間（12年）で均等償却することとしております。

６.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 875,196千円
固定資産 | 73,738千円
資産合計 | 948,934千円

流動負債 | 270,783千円
固定負債 | 432,050千円
負債合計 | 702,834千円

当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業拠点、店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

本社、倉庫及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等は、使用見込期間を当該資産の耐用年数または当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数または当該契約の期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期首残高 | 3,165千円 | 65,885千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 63,904 | 73,610
見積りの変更による増加額 | - | 17,452
時の経過による調整額 | 140 | 328
資産除去債務の履行による減少額 | △3,165 | -
連結子会社の取得に伴う増加額（注） | 1,840 | 3,706
期末残高 | 65,885 | 160,982

（注）当連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社日創の株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

４．当該資産除去債務の見積りの変更

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店時期等の新たな情報の入手に伴い、店舗等の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額17,452千円を資産除去債務として計上しております。

###### （収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りになります。

| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円）
法人向け商品売上高 | 27,107,328 | 34,203,273
個人向け商品売上高 | 6,009,277 | 7,051,581
その他売上高 | 607,930 | 1,320,047
顧客との契約から認識した収益 | 33,724,535 | 42,574,902
外部顧客への売上高 | 33,724,535 | 42,574,902

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 255,249 | 343,297
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 343,297 | 493,210
契約負債（期首残高） | 78,127 | 431,387
契約負債（期末残高） | 431,387 | 409,561

契約負債は、主に、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金及び

ロイヤリティのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高であり、一定期間にわたり収益を認識するにつれ取り崩されます。

②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

当該残存履行義務は、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金

であります。

| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円）
１年以内 | 119,579 | 110,848
１年超２年以内 | 113,577 | 92,789
２年超３年以内 | 80,398 | 52,029
３年超 | 39,620 | 19,733
合計 | 353,175 | 275,401

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社ネットジャパン | 5,937,765 | 着物・ブランド品等リユース事業

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社Sigma | 6,767,583 | 着物・ブランド品等リユース事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高（千円）
役員 | 岩田匡平 | － | － | 当社代表取締役社長兼CEO | － | － | 新株予約権の 行使（注）１ | 25,848 | － | －
金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 26,680
役員 | 小野晃嗣 | － | － | 当社取締役CFO | － | － | 新株予約権の 行使（注）１ | 21,540 | － | －
金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 13,340 | － | －
役員 | 今村雅幸 | － | － | 当社取締役 CTO | － | － | 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 13,340 | － | －
役員 | 太田大哉 | － | － | 当社取締役 | － | － | 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 26,680 | － | －

（注）１ 2020年７月15日付の取締役会決議に基づき付与された、第７回新株予約権の当連結会計年度における権利

行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２ 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高（千円）
役員 | 今村雅幸 | － | － | 当社取締役 CTO | － | － | 金銭報酬債権の現物出資（注） | 10,980 | － | －
重要な子会社の役員 | 今井亮一 | － | － | ㈱フォーナイン代表取締役 | － | － | 金銭報酬債権の現物出資（注） | 21,960 | － | －

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

(２）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額 | 560.38円 | 589.51円
１株当たり当期純利益 | 158.28円 | 100.11円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 156.59円 | 99.57円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） | 8,238,941 | 8,610,641
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 87,304 | 189,081
（うち新株予約権（千円）） | （87,304） | （189,081）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 8,151,636 | 8,421,559
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 14,546,637 | 14,285,511

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,268,836 | 1,453,346
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,268,836 | 1,453,346
普通株式の期中平均株式数（株） | 14,334,729 | 14,516,501
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | －
普通株式増加数（株） | 155,084 | 79,332
（うち新株予約権（株）） | （155,084） | （79,332）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第９回新株予約権 新株予約権の数　570個 （普通株式　　57,000株） なお、概要は「新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

###### （重要な後発事象）

（株式取得による株式会社むすびの完全子会社化）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび（以下、「むすび社」）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１.　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | 株式会社むすび
事業の内容 | ブランド品・貴金属等のリユース事業（「買取むすび」の運営）

(2)株式取得（子会社化）検討の理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また M＆A により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC 店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は273（2023年12月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

むすび社は、2017 年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に 45 店舗展開しております（2023年10月現在）。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。

この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大に加えて当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大が期待できると判断し、株式譲渡契約を締結いたしました。

(3)企業結合日

2024年１月19日（基本合意書締結日）

2024年２月14日（株式譲渡契約締結日）

2024年３月15日（株式譲渡実行日）

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、むすび社を完全子会社とする株式取得。

株式取得：現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

変更ありません

(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率 | - ％
現金対価により取得する議決権比率 | 100.0 ％
取得後の議決権比率 | 100.0 ％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により、むすび社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金 | 4,500,000千円
取得原価 | 4,500,000千円

３.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等：80,000千円（概算）

４.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６.　取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

(多額な資金の借入)

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための株式取得資金及び運転資金として、下記の通り株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

（１） | 資金の使途 | 株式取得資金（諸費用込）
（２） | 借入先 | 株式会社みずほ銀行
（３） | 借入金額 | 4,600,000千円
（４） | 借入金利 | 基準金利＋スプレッド
（５） | 借入実行日 | 2024年３月14日
（６） | 借入期間 | ７年
（７） | 担保等の有無 | 対象会社特定債務保証
（８） | 財務制限条項 | 主な財務制限条項は以下の通りです。 ① 連結純資産75%維持（年度） ② 連結経常利益2期連続赤字回避 ③ Change of Control条項 ④ 6ヶ月毎に対象事業の事業進捗報告義務 ⑤ 対象会社売却時には当該融資金額を期限前返済 ⑥ 担保・保証差入制限

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限
㈱BuySell Technologies | 第１回社債 | 2018年６月29日 | 20,000 (20,000) | － | 6ヶ月TIBOR | 無担保 | 2023年６月30日
㈱BuySell Technologies | 第２回社債 | 2018年12月28日 | 40,000 (40,000) | － | 6ヶ月TIBOR | 無担保 | 2023年12月29日
㈱BuySell Technologies | 第３回社債 | 2020年７月31日 | 120,000 (40,000) | 80,000 (40,000) | （注）2 | 無担保 | 2025年７月31日
㈱フォーナイン | 第１回社債 | 2022年３月25日 | 84,000 (32,000) | 52,000 (32,000) | 0.3% | 無担保 | 2025年３月25日
㈱フォーナイン | 第２回社債 | 2022年３月25日 | 93,000 (14,000) | 79,000 (14,000) | 0.4% | 無担保 | 2029年３月25日
合計 | － | － | 357,000 (146,000) | 211,000 (86,000) | － | － | －

（注）１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．発行日の翌日から2021年１月31日まで年0.12％、2021年１月31日以降は６ヶ月TIBORの変動利率であります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
86,000 | 74,000 | 14,000 | 14,000 | 14,000

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | － | 150,000 | 1.8% | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 1,571,220 | 2,673,094 | 0.7% | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,122,306 | 5,034,217 | 0.7% | 2025年1月～ 2034年4月
合計 | 4,693,526 | 7,857,311 | － | －

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 2,304,748 | 1,368,400 | 815,152 | 423,930

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 9,056,507 | 19,561,059 | 29,816,401 | 42,574,902
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 523,744 | 1,291,618 | 1,523,247 | 2,755,418
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 252,265 | 635,765 | 706,711 | 1,453,346
１株当たり四半期（当期）純利益（円） | 17.33 | 43.66 | 48.51 | 100.11

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円） | 17.33 | 26.32 | 4.86 | 51.19