## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとして掲げ、買取から販売までを一貫して行うことによって、「誰かの不要なモノを誰かの必要なモノへ」を実現可能なリユース事業を推進することにより、循環型社会の発展に貢献して参ります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

また、出張訪問買取事業においては、売上高の継続的な増加の実現及び営業活動が効率的に行われたかどうかを見るための有効な指標として、出張訪問数及び出張訪問あたり変動利益（売上総利益から広告宣伝費を差し引いた利益）を重要な指標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題等

2023年の※顕在リユース市場は前年比7.8％増の３兆1,227億円と堅調な成長を続けており、2030年の市場規模は４兆円に達すると予測されるなど、今後も堅調な成長が見込まれております。また、当社グループの出張訪問買取事業がターゲットとしている※潜在リユース市場の「かくれ資産」の推定価値は66兆円を超える等、引き続き高い成長可能性を持っております。

※リユース経済新聞社「リユース市場データブック2024」、株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所による2023年度調査

このような経営環境の中、具体的な対処すべき課題は以下のように考えております。

①本質的な顧客付加価値・顧客体験を向上することによる競争優位性の強化

②LTV最大化を実現可能な事業モデルへの進化による成長性・収益性と持続可能性の両立

③リユース市場の業界再編を含めたロールアップの実現（リユース市場のリーディングカンパニー）

これらの長期的な方針に基づき、この度当社グループは新たに2027年12月期を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定いたしました。３年後の2027年12月期までに以下の目標を達成し、更なる企業価値向上を図ってまいります。

・「バイセル」×「福ちゃん」での出張訪問買取事業の一強ポジションの確立

・グループ店舗数600店舗以上への拡張による、店舗買取事業領域での業界上位ポジションの確立

・海外販路を中心としたグローバル展開による、新たな収益基盤の創出

・「人（組織・人材強化）」× 「テクノロジー（Cosmos本格稼働）」での生産性向上による利益率改善の実現

・連続的なM&Aの実行による、リユース市場のロールアップ推進とインオーガニック成長の実現

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は2023年１月にサステナビリティの根幹である「ミッション・ビジョン・バリュー」を再定義いたしました。ビジョンに掲げる「優れた人と技術で、循環型社会をリードする」ことを目指し、人とテクノロジーの力を掛け合わせ、本業による社会貢献を行ってまいります。

そのためには環境への配慮や人材への投資、ガバナンス体制の構築を伴う必要があり、これらへの真摯な取り組みを図ることで当社の持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

(1）ガバナンス

当社の「ミッション・ビジョン・バリュー」の推進及び高度なガバナンス体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は監査等委員会設置会社の統治形態を採用し、過半数の社外取締役比率および1/3超の女性取締役比率など、多様性を持つことでガバナンスの強化およびリスクの低減を図っております。また、取締役会の他、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等において各種サステナビリティに関するリスクや機会の管理、施策の推進等を行っております。

(2）戦略

当社は中長期的な企業価値の向上を実現していくにあたり、特に人材が重要なテーマであると認識しております。当社ビジョンの「優れた人と技術で、循環型社会をリードする」ため、リユース業界における事業規模の拡大とともに、生産性の高い人材・組織体制の構築を重視しております。このため下記の戦略を中心に強化を図っております。

①採用
当社のビジネスモデル上、積極的な採用による増員及び能力の向上を実現することが中長期的な成長において重要となります。新卒採用による安定的な人員拡充と中途採用による柔軟な人員増強及び高度な専門知識を有する人材採用を組み合わせることで、優秀且つ多様な人材の確保に努めております。また、採用自体がゴールではなく採用後の活躍・定着を重視し、ミスマッチのない採用を実現するため、採用ポジションのスキル可視化や採用要件の継続的なアップデートを図っております。定着率の向上により習熟度が高い入社３年～６年の従業員構成比を引き上げ、生産性の高い組織構造への深化を図ってまいります。
②教育・研修
各事業部門においては入社時の初期研修に留まらず、個々人の能力をデータにより可視化し、社内の専門教育部門であるセールスイネーブルメント部のトレーニングによる能力向上を随時図っております。これに加えて、当期より当社代表取締役社長等による将来の幹部候補育成や組織体制の強化を目的とした各種研修を部長職及び課長職134名（重複含む）に実施し、ミドルマネジメント層の強化を図っております。
③働きがい・報酬
優秀な人材の活躍・定着を図るため、エンゲージメントサーベイの実施やグループ企業間を含めた社内異動の推進、成果に応じた公平かつ競争力のある報酬等の実現を行ってまいります。
なお、2025年１月より新人事制度へ移行をしており、当社の重要な資産である「人材」の成長を支援するため評価・報酬等、人事制度の抜本的な見直しを図っております。具体的には①採用競争力の向上・社員の活躍・定着を促進するため全社平均で約10％の賃上げ、②ミッショングレードを刷新し、年齢・経験・性別等にかかわらず、職務に応じたグレードを明確化するとともに、翌半期の成長期待を加味したグレード設計と評価により従業員の成長を促進、③従業員の主体的なキャリア構築を支援するため、会社のミッションと個々の従業員のキャリアを紐づけた目標設定を行っております。新たな人事制度を通じて生産性を高め、人的投資を上回る収益の増加につなげていくことを目指しております。

この他、当社はリユース事業を展開しており、事業を通じて循環型社会を推進していくことを目指していることから、環境への貢献および事業によるCO2排出量削減に向けた取り組みを強化してまいります。

(3）リスク管理

当社は(1)に記載のガバナンス体制を元に「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。サステナビリティ関連のリスク、特にコンプライアンスリスクと情報セキュリティリスクを重視しており、定期的なモニタリング及び改善施策等について協議し、改善を図っております。また、情報セキュリティ強化の観点から、2023年６月にISMSの国際規格 「ISO/IEC 27001:2013(JIS Q 27001:2014)」の認証を取得しております。

(4）指標及び目標

上記「(2)戦略」において記載した人材戦略および環境に関する方針については、下記の通りとなります（現時点において検討段階のものを含む）

項目 | 指標 | 目標（2027年） | 実績（2024年）
人材 （従業員満足度） | eNPS | △50.0 | △73.5
人材 （顧客満足度） | お客様対応満足率（％） | 現状水準を維持または向上 | 満足率：94.2
環境 | Scope１・Scope２ 排出量（t-CO2） | 売上高の増加率を下回る増加水準に留める | Scope１：912.65 Scope２：773.52 Scope１＋２：1,686.17

※対象は全て株式会社BuySell Technologies単体による数値

※人材に関する顧客満足度は「出張訪問買取事業」における数値

※環境に関するScope1・Scope2データは本社・倉庫・営業拠点の実績

### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リユース事業に関するリスク

①　リユース業界に係るリスク

リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。

当社グループとしては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社グループとの類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　法的規制に関するリスク

当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。

イ　古物営業法

当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ロ　特定商取引法

当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社グループでは、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社グループが行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社グループでは、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ハ　犯罪による収益の移転防止に関する法律

同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ニ　個人情報保護法

当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様に個人情報の提供をお願いしております。当社グループが保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　コピー商品の買取、販売に関するリスク

当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社グループでは、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。

しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　盗品買取に関するリスク

当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社グループは、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。

しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　商品確保に関するリスク

当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(2）事業運営・体制に関するリスク

①　倉庫への買取商品集約のリスク

当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。

しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社グループはインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。

しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社グループへの信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　人材の確保及び育成に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　訴訟等に関するリスク

当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社グループのサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容や損害賠償額、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑥　新規事業に関するリスク

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑦　M&Aに関するリスク

当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に関するリスク

①　経済情勢についてのリスク

当社グループが取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　災害やテロによるリスク

地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知の感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社グループの運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社グループのサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。

当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。

(4）その他

①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について

当社グループでは企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　株主に関する事項について

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（以下、「ミダスＡ」という。）は、当社議決権の41.1％（2024年12月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の16.0％（2024年12月末時点）を所有しております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社の取締役である吉村英毅氏、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅氏及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスＡ及びミダス２号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（ミダスＡ）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（23,339口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスＡより当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

ミダス第２号投資事業有限責任組合（ミダス２号）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社ミダスキャピタル（10口）

有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（1,000口）、マリンフード株式会社（12,000口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス２号より当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等（以下、「ミダス企業群」という。）との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件（取引内容や取引価格など）で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、当社の役職員とミダス企業群との兼務（吉村英毅氏を除く）などの人的交流についても行わない方針です。

③　役員所有株式に係る質権設定等について

当社代表取締役である岩田匡平氏と株式会社静岡銀行、東海東京証券株式会社及び東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田匡平氏が保有する株式1,424,000株（2025年３月26日時点）には、岩田匡平氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役である吉村英毅氏と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村英毅氏が実質的に出資するミダスＡと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスＡと東海東京証券株式会社、株式会社九州リースサービス、三田証券株式会社及び株式会社山梨中央銀行との間並びにミダス２号と株式会社静岡銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されています。また、ミダスＡ及びミダス２号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村英毅氏及び吉村英毅氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式16,516,100株（2025年３月26日時点）には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・岩田匡平氏及び吉村英毅氏について次の事由が一つでも生じた場合

－破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき

－所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき

－両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき

－各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき

－各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき

－両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき（不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）

－各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき

有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は17,940,100株であり、発行済株式総数（2025年２月末時点）の61.33%に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

また、ミダスＡ及びミダス２号が保有する株式1,400,000株については、上田八木短資株式会社との間で株券貸借取引契約を締結し、貸株に供しております。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、 買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社グループの事業は出張訪問買取事業と店舗買取事業を主としており、これらのチャネルで一般のお客様から買取した商品をグループ会社が運営するオークションや業者間取引によるtoB販路および自社運営等のtoC販路において販売しております。

また、当社グループは非連続な成長を実現するため、明確なM&Aターゲット領域の設定とデータドリブン経営を軸としたPMIによるシナジーを重視したM&A戦略を推進しております。2020年の株式会社タイムレスの子会社化を始め、これまで５社のM＆Aを実施しており、2024年10月に完全子会社化したレクストホールディングス株式会社およびその子会社を含め、当社グループは合計13社で構成されております。

このような環境の中、当社グループにおける状況は以下の通りとなりました。

当連結会計年度の出張訪問買取事業の業績は、外部要因による問合せへの影響を受けたものの、当期から戦略的に強化を行っている再訪（リピート）比率の向上が順調に推移したことやインサイドセールス部門によるアポイントメント獲得の向上施策等が奏功した結果、出張訪問数は270,944件（前年同期比3.8％増）となりました。また、継続的なイネーブルメントによる査定員のスキル向上や単価が高い傾向にある再訪数の増加により、管理会計上の訪問粗利単価は過去最高額を記録する等、事業の質的向上が進みました。これらの結果、仕入高も前年同期比23.0％増となり、当事業で重要KPIとしている「出張訪問あたり変動利益」は47,343円（前年同期7.1％増）となりました。

当連結会計年度のグループ店舗買取事業の業績は、M＆Aにより当連結会計年度から株式会社日創、第２四半期連結会計期間から株式会社むすびの新規連結が開始されたこと、新規出店が順調に進み全てのグループ会社で年間の出店計画を達成したこと、グループ連携によるリピート獲得の強化施策が奏功し、単価が向上したことなどから、重要KPIである仕入高が25,101百万円（前年同期比75.5％増）と大幅に増加しました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高59,973百万円（前年同期比40.9％増）、営業利益4,733百万円（前年同期比69.3％増）、経常利益4,198百万円（前年同期比52.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,411百万円（前年同期比65.9％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,513百万円増加し、13,196百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,126百万円の収入（前連結会計年度は1,238百万円の収入）となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益4,221百万円の計上、減価償却費・のれん償却額及び顧客関連資産償却額1,412百万円の計上、支払手数料405百万円の計上、株式報酬費用251百万円の計上などによるものであります。一方、主な減少要因としては棚卸資産の増加額2,912百万円、法人税等の支払による支出1,380百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、14,437百万円の支出（前連結会計年度は1,612百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社）の取得による支出13,250百万円、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出363百万円及び敷金及び保証金の差入による支出188百万円、自社システムの開発に伴う無形固定資産の取得による支出721百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、17,824百万円の収入（前連結会計年度は1,051百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の増加額850百万円及び、長期借入れによる収入21,271百万円がある一方で、長期借入金の返済による支出3,876百万円、また配当金の支払357百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

該当事項はありません。

ロ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 前年同期比（％）
着物・ブランド品等リユース事業（千円） | 30,844,774 | 159.1

（注）金額は、仕入価格によっております。

ハ　受注実績

該当事項はありません。

ニ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 前年同期比（％）
着物・ブランド品等リユース事業（千円） | 59,973,669 | 140.9

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
株式会社Sigma | 6,767,583 | 15.9 | 16,090,960 | 26.8

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて10,403百万円増加し、23,820百万円（前期末比77.5％増）となりました。これは主に、借入と株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社の連結子会社化等による、現金及び預金5,461百万円の増加、仕入の増加と株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社の連結子会社化等による、商品4,479百万円の増加、売上の増加とレクストホールディングス株式会社の連結子会社化等による売掛金の増加272百万円、その他の増加194百万円によるものであります。

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて14,652百万円増加し、22,556百万円（前期末比185.4％増）となりました。これは、主に株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社の連結子会社化に伴う、のれんの増加12,583百万円、有形固定資産の増加873百万円、敷金差入保証金の増加786百万円、自社システムの開発などによる無形固定資産のソフトウエアとその他の増加475百万円、顧客関連資産の償却による減少275百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて5,967百万円増加し、13,127百万円（前期末比83.3％増）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金2,829百万円の増加、短期借入金850百万円の増加、株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社の連結子会社化に伴う、未払法人税等627百万円の増加、未払費用573百万円及び未払消費税等513百万円の増加、未払金402百万円の増加、賞与引当金及びその他の増加214百万円によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて15,204百万円増加し、20,754百万円（前期末比273.9％増）となりました。これは主に、子会社取得に要する資金の借入れ等による長期借入金15,258百万円が増加し、繰延税金負債97百万円が減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて3,883百万円増加し、12,494百万円（前期末比45.1％増）となりました。これは、剰余金の配当による利益剰余金の357百万円減少がある一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金2,411百万円の増加、レクストホールディングス株式会社との株式交換等による自己株式の減少984百万円、資本剰余金663百万円の増加、第10回ストックオプションの発行等による新株予約権142百万円の増加によるものであります。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、59,973百万円（前年同期比40.9％増）となりました。当社グループでは年間を通じて、買取数量の増加に伴う業者への販売や古物市場への出品量が増加しました。また、自社ECサイト（「リユースセレクトショップバイセルオンライン」、「BUYSELL brandchée」）やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」等）等のECでの販売が好調に推移したことに加え、ライブコマースによる販売等の新たな販路開拓により、toC販売が増加しました。更には、2023年12月に連結子会社化した株式会社日創及び2024年３月に連結子会社化した株式会社むすびの売上高が通年で寄与したこと等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、28,317百万円（前年同期比56.6％増）となりました。これは主に、査定員の採用及び教育体制の強化による買取数量の増加及びグループ店舗事業拡大による増加であります。この結果、売上総利益は、31,655百万円（前年同期比29.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、26,921百万円（前年同期比24.1％増）となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う、新卒・中途採用強化や株式会社むすびの連結子会社化等による人件費の増加、認知度向上及び問い合わせ数拡大のための広告宣伝費の増加、また、店舗やオフィス拡張や株式会社日創及び株式会社むすびの連結子会社化等に伴う地代家賃の増加、toC販売の増加に伴うECサイトの販売手数料の増加であります。

この結果、営業利益は、4,733百万円（前年同期比69.3%増）となり、売上高営業利益率は、7.9％となりました。

（営業外損益、経常利益、特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の営業外収益は、43百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息及び支払手数料等により、579百万円となりました。この結果、経常利益は、4,198百万円（前年同期比52.4%増）となり、売上高経常利益率は、7.0％となりました。

その他、当連結会計年度において大きな特別損益の計上はありませんでした。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,411百万円（前年同期比65.9%増）となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入資金のほか、テレビCMを中心とした広告宣伝費用や当社従業員等に支払う給与手当等の販売費及び一般管理費等の営業資金によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築及び改修などのシステム投資や倉庫やセンターの移転・開設、М＆Ａ等によるものであります。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、長期借入金又は社債等による調達を行う方針であります。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

### ５【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社むすびの株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年３月15日に当該株式を取得したことにより、当社の完全子会社となりました。

また、当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、レクストホールディングス株式会社（以下「レクストHD社」）の発行済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議いたしました。その後、2024年10月１日に当社がレクストHD社株式の88.5％を取得し、2024年10月８日に同社株式の11.5％を株式交換により取得したことにより、当社の完全子会社となりました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。