第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会(ASBJ)のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

※2 7,756,246

※2 13,217,970

売掛金

493,210

766,199

商品

4,543,362

9,023,200

その他

633,702

828,504

貸倒引当金

9,680

15,198

流動資産合計

13,416,841

23,820,676

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

1,266,443

2,292,222

減価償却累計額

302,325

609,560

建物(純額)

964,117

1,682,661

機械及び装置

5,625

6,129

減価償却累計額

3,569

2,659

機械及び装置(純額)

2,055

3,469

工具、器具及び備品

409,353

548,590

減価償却累計額

231,650

338,137

工具、器具及び備品(純額)

177,702

210,452

その他

11,589

249,194

減価償却累計額

7,027

123,441

その他(純額)

4,562

125,752

有形固定資産合計

1,148,438

2,022,337

無形固定資産

 

 

のれん

3,599,426

16,182,909

顧客関連資産

1,031,311

756,294

ソフトウエア

817,539

1,135,460

その他

247,561

405,314

無形固定資産合計

5,695,837

18,479,979

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

11,280

15,180

関係会社株式

※1 10,000

※1 10,000

敷金差入保証金

746,700

1,532,989

破産更生債権等

17,579

17,579

繰延税金資産

206,053

421,742

その他

85,803

73,926

貸倒引当金

17,579

17,579

投資その他の資産合計

1,059,838

2,053,838

固定資産合計

7,904,113

22,556,155

資産合計

21,320,955

46,376,831

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

78,242

44,700

短期借入金

※2,※3 150,000

※3 1,000,000

1年内償還予定の社債

86,000

74,000

1年内返済予定の長期借入金

※2,※4 2,673,094

※2,※4 5,502,814

未払金

1,410,253

1,813,163

未払費用

790,931

1,364,714

未払法人税等

818,262

1,445,425

未払消費税等

339,703

853,439

契約負債

409,561

411,257

賞与引当金

308,003

420,683

その他

96,026

197,747

流動負債合計

7,160,077

13,127,947

固定負債

 

 

社債

125,000

51,000

長期借入金

※2,※4 5,034,217

※2,※4 20,292,602

資産除去債務

160,982

238,640

繰延税金負債

228,037

130,533

その他

2,000

41,497

固定負債合計

5,550,236

20,754,273

負債合計

12,710,314

33,882,220

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

867,373

902,889

資本剰余金

2,521,553

3,184,630

利益剰余金

6,038,011

8,092,166

自己株式

1,005,528

20,536

株主資本合計

8,421,409

12,159,149

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

150

4,050

その他の包括利益累計額合計

150

4,050

新株予約権

189,081

331,411

純資産合計

8,610,641

12,494,611

負債純資産合計

21,320,955

46,376,831

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

※1 42,574,902

※1 59,973,669

売上原価

※2 18,081,707

※2 28,317,934

売上総利益

24,493,195

31,655,735

販売費及び一般管理費

※3 21,696,931

※3 26,921,938

営業利益

2,796,263

4,733,796

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

63

7,279

助成金収入

6,171

9,862

受取補償金

-

15,000

その他

15,336

11,532

営業外収益合計

21,571

43,674

営業外費用

 

 

支払利息

34,414

158,481

社債利息

795

608

支払手数料

14,716

405,329

その他

13,478

14,916

営業外費用合計

63,406

579,336

経常利益

2,754,428

4,198,134

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

990

23,597

特別利益合計

990

23,597

税金等調整前当期純利益

2,755,418

4,221,732

法人税、住民税及び事業税

1,448,881

1,968,505

法人税等調整額

146,809

158,066

法人税等合計

1,302,071

1,810,439

当期純利益

1,453,346

2,411,292

親会社株主に帰属する当期純利益

1,453,346

2,411,292

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当期純利益

1,453,346

2,411,292

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,560

3,900

その他の包括利益合計

1,560

3,900

包括利益

1,451,786

2,415,192

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

1,451,786

2,415,192

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

810,269

2,464,449

4,875,597

390

8,149,926

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

4,948

4,948

 

 

9,896

新株の発行(譲渡制限付株式報酬)

52,155

52,155

 

 

104,310

剰余金の配当

 

 

290,932

 

290,932

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

1,453,346

 

1,453,346

自己株式の取得

 

 

 

1,005,138

1,005,138

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

57,103

57,103

1,162,413

1,005,138

271,482

当期末残高

867,373

2,521,553

6,038,011

1,005,528

8,421,409

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

その他有価

証券評価

差額金

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

1,710

1,710

87,304

8,238,941

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

 

 

9,896

新株の発行(譲渡制限付株式報酬)

 

 

 

104,310

剰余金の配当

 

 

 

290,932

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

1,453,346

自己株式の取得

 

 

 

1,005,138

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,560

1,560

101,777

100,217

当期変動額合計

1,560

1,560

101,777

371,699

当期末残高

150

150

189,081

8,610,641

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

867,373

2,521,553

6,038,011

1,005,528

8,421,409

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

15,671

15,671

 

 

31,342

新株の発行(譲渡制限付株式報酬)

19,845

19,845

 

 

39,690

剰余金の配当

 

 

357,137

 

357,137

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

2,411,292

 

2,411,292

自己株式の取得

 

 

 

157

157

株式交換による変動

 

627,561

 

985,149

1,612,710

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

35,516

663,077

2,054,155

984,991

3,737,740

当期末残高

902,889

3,184,630

8,092,166

20,536

12,159,149

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

その他有価

証券評価

差額金

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

150

150

189,081

8,610,641

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

 

 

31,342

新株の発行(譲渡制限付株式報酬)

 

 

 

39,690

剰余金の配当

 

 

 

357,137

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

2,411,292

自己株式の取得

 

 

 

157

株式交換による変動

 

 

 

1,612,710

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

3,900

3,900

142,330

146,230

当期変動額合計

3,900

3,900

142,330

3,883,970

当期末残高

4,050

4,050

331,411

12,494,611

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益

2,755,418

4,221,732

減価償却費

408,834

579,446

のれん償却額

361,892

558,368

顧客関連資産償却額

275,016

275,016

支払手数料

14,716

405,329

株式報酬費用

152,720

251,652

貸倒引当金の増減額(△は減少)

360

5,518

賞与引当金の増減額(△は減少)

239,673

79,170

受取利息及び受取配当金

63

7,279

受取補償金

15,000

支払利息及び社債利息

35,210

159,090

新株予約権戻入益

990

23,597

売上債権の増減額(△は増加)

79,334

72,971

棚卸資産の増減額(△は増加)

1,244,617

2,912,894

前払費用の増減額(△は増加)

104,986

80,340

仕入債務の増減額(△は減少)

55,301

36,234

未払金の増減額(△は減少)

244,527

244,318

未払費用の増減額(△は減少)

158,461

161,286

契約負債の増減額(△は減少)

21,826

1,684

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

16,001

42,410

未払消費税等の増減額(△は減少)

101,336

273,413

その他

44,502

42,653

小計

3,088,476

3,660,767

利息及び配当金の受取額

63

7,279

補償金の受取額

7,500

利息の支払額

36,564

167,651

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

1,813,144

1,380,972

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,238,830

2,126,922

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

553,193

363,033

無形固定資産の取得による支出

631,674

721,791

敷金及び保証金の差入による支出

185,094

188,449

敷金及び保証金の回収による収入

4,645

19,771

資産除去債務の履行による支出

514

1,820

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 246,994

※2 13,250,650

定期預金の払戻による収入

50,005

その他

20

17,970

投資活動によるキャッシュ・フロー

1,612,847

14,437,997

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

850,000

長期借入れによる収入

4,392,300

21,271,980

長期借入金の返済による支出

1,915,411

3,876,942

社債の償還による支出

146,000

86,000

新株予約権の行使による株式の発行による収入

9,887

24,474

新株予約権の発行による収入

7,260

3,825

自己株式の増減額(△は増加)

1,004,894

157

配当金の支払額

291,388

357,086

リース債務の返済による支出

5,685

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,051,753

17,824,408

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

677,737

5,513,333

現金及び現金同等物の期首残高

7,005,237

7,682,975

現金及び現金同等物の期末残高

※1 7,682,975

※1 13,196,308

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数 12

主要な連結子会社の名称 株式会社タイムレス

            株式会社フォーナイン

            株式会社日創

            株式会社むすび

            レクストホールディングス株式会社

            株式会社日晃堂

            株式会社REGATE

 

(2)非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称  株式会社BuySell Link

              海南拜塞尓中古科技有限公司

連結の範囲から除外した理由 非連結子会社2社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3. 連結の範囲の変更に関する注記

当連結会計年度から株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社を連結の範囲に含めております。

株式会社むすびは、2024年3月15日付で全株式を取得し同社を完全子会社化、レクストホールディングス株式会社については、2024年10月1日に同社株式の88.5%を取得、2024年10月8日に同社株式の11.5%を株式交換により取得したことにより、当社の完全子会社となりました。

 

4.連結子会社の事業年度等に関する事項

2024年3月15日付で全株式を取得(みなし取得日2024年3月31日)し、当連結会計年度より新たに連結子会社となった株式会社むすびは決算日を3月末日より12月末日に変更しております。

この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、被取得企業の2024年4月1日から2024年12月31日までの9ヶ月間の損益を連結しております。

なお、当該変更に伴いすべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

 

5.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

………

移動平均法による原価法

その他有価証券

 

 

市場価格のない株式等以外のもの

………

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市 場 価 格 の な い 株 式 等

………

移動平均法による原価法

 

② 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

………

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

 

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

 定率法(2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物

3~24年

機械及び装置

5~8年

工具、器具及び備品

2~20年

 

② 無形固定資産(リース資産を除く)

  定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)

5年

商標権

10年

顧客関連資産

5年

 

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 

(3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

………

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

………

賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。

 

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

(リユース事業)

店舗、相対取引及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。また、当社グループが、フランチャイズ契約加盟店から受領する加盟金及びロイヤリティは、平均営業期間にわたって履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

 

(5)重要なヘッジ会計の方法

イ.ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ.ヘッジ方針

借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。

二.ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しています。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 繰延資産の処理方法につきまして、社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

 

(重要な会計上の見積り)

のれん及び顧客関連資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

のれん

3,599,426

16,182,909

顧客関連資産

1,031,311

756,294

 

のれん

 上記のうち、株式会社むすびに関するのれんは3,888,827千円(総資産に占める割合8.3%)、レクストホールディングス株式会社に関するのれんは9,073,540千円(総資産に占める割合19.5%)であります。

 

顧客関連資産

 上記は全て株式会社フォーナインに関する顧客関連資産であります。

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは子会社株式取得時に、取得価額から識別可能な資産及び負債を差し引いてのれんを計上しております。また、顧客関連資産は既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益に基づく経済的便益を現在価値に割引くこと(超過収益法)により価値を算定しております。のれん及び顧客関連資産は規則的に償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、当該のれん及び顧客関連資産が帰属する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額(正味売却価額又は使用価値)まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上されます。

 当社グループは、当連結会計年度末において企業結合時に見込んだ超過収益力が減少していないことなどから、当該のれん及び顧客関連資産を含む資産グループには減損の兆候は認められないと判断しております。将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎としておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動や取引先との関係の変化等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)等

 

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 

(2)適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

関係会社株式

10,000千円

10,000千円

 

※2 担保資産及び担保付債務

   担保に供している資産は、次のとおりであります。

   下記の他、連結財務諸表上相殺消去されている関係会社株式9,991,368千円を担保に供しています。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

 定期預金

                  75,018千円

              25,013千円

 計

75,018 〃

25,013 〃

 

   担保付債務は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

 短期借入金

                  150,000千円

                  -千円

 1年内返済予定の長期借入金

35,844 〃

853,670 〃

 長期借入金

84,991 〃

9,224,653 〃

 計

270,835 〃

10,078,324 〃

 

※3 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行(前連結会計年度は銀行1行、金庫1庫)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

当座貸越極度額の総額

350,000千円

1,700,000千円

借入実行残高

150,000 〃

1,000,000 〃

 差引額

200,000 〃

700,000 〃

 

※4 財務制限条項

(1)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち330,000千円(2020年10月28日付シンジケートローン契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

(2)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち750,000千円(2022年6月30日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(3)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち250,000千円(2022年7月8日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75%以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち75,000千円(2022年7月15日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち350,000千円(2023年6月30日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(6)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち375,000千円(2023年7月31日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(7)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち399,920千円(2023年12月15日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(8)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち4,108,000千円(2024年3月8日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②2023年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

(9)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち449,996千円(2024年6月28日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2024年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2023年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(10)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち10,000,000千円(2024年9月25日付シンジケートローン契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2024年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②2024年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

(11)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち2,500,000千円(2024年12月26日付シンジケートローン契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2024年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(12)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち49,504千円(2022年3月9日付金銭消費貸借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

 株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①2期連続当期赤字

②債務超過

③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(13)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち686千円(2020年1月31日付金銭消費貸借約定書)の中には、以下の財務制限条項が付されております。

 株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①インタレストカバレッジレシオ1以下

②2期連続当期赤字

③債務超過

④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

 

(連結損益計算書関係)

※1.顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2.期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

 

846千円

7,219千円

 

※3.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

広告宣伝費

6,524,174千円

7,597,813千円

給料及び手当

5,021,866

6,497,266

賞与引当金繰入額

306,230

389,609

貸倒引当金繰入額

714

6,022

 

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

  前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

  当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

その他有価証券評価差額金:

 

 

当期発生額

△1,560千円

3,900千円

組替調整額

-〃

-〃

税効果調整前

△1,560 〃

3,900 〃

税効果額

-〃

-〃

その他有価証券評価差額金

△1,560千円

3,900千円

その他の包括利益合計

△1,560千円

3,900千円

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度

末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

14,546,728

38,912

14,585,640

合計

14,546,728

38,912

14,585,640

自己株式

 

 

 

 

普通株式

91

300,038

300,129

合計

91

300,038

300,129

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加

19,000

新株予約権の行使による増加

19,912

普通株式の自己株式の株式数の増加300,038株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300,000株、単元未

満株式の買い取りによる増加38株であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

 普通株式

189,081

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年3月23日

定時株主総会

普通株式

290,932

20.00

2022年12月31日

2023年3月24日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

配当の原資

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2024年3月22日

定時株主総会

普通株式

357,137

利益剰余金

25.00

2023年12月31日

2024年3月25日

 

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度

末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

14,585,640

38,980

14,624,620

合計

14,585,640

38,980

14,624,620

自己株式

 

 

 

 

普通株式

300,129

3,029

297,000

6,158

合計

300,129

3,029

297,000

6,158

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加

13,500

新株予約権の行使による増加

25,480

自己株式の数の増加は、譲渡制限付株式報制度退職者の無償取得による3,000株及び単元未満株式の買取29株による増加分であります。

自己株式の数の減少は、レクストホールディングス株式会社の完全子会社化に係る株式交換による297,000株の減少分であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

 普通株式

331,411

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2024年3月22日

定時株主総会

普通株式

357,137

25.00

2023年12月31日

2024年3月25日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

配当の原資

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2025年3月26日

定時株主総会

普通株式

438,553

利益剰余金

30.00

2024年12月31日

2025年3月27日

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

現金及び預金勘定

7,756,246千円

13,217,970千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△75,018 〃

△25,013 〃

預け金(流動資産その他)

1,747 〃

3,351 〃

現金及び現金同等物

7,682,975 〃

13,196,308 〃

 

2 株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)

株式取得により新たに株式会社日創を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産

875,196千円

固定資産

73,738 〃

のれん

203,899 〃

流動負債

△270,783 〃

固定負債

△432,050 〃

取得株式の取得価額

450,000 〃

現金及び現金同等物

△203,005 〃

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

246,994 〃

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)

株式取得により新たに株式会社むすびを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産

748,102千円

固定資産

515,477 〃

のれん

4,068,311 〃

流動負債

△528,260 〃

固定負債

△303,631 〃

取得株式の取得価額

4,500,000 〃

現金及び現金同等物

△130,523 〃

支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された該当会社に対する貸付金

300,000 〃

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

4,669,476 〃

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)

株式取得により新たにレクストホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産

3,197,454千円

固定資産

1,112,626 〃

のれん

9,073,540 〃

流動負債

△3,492,772 〃

固定負債

△78,109 〃

取得株式の取得価額

9,812,740 〃

現金及び現金同等物

△1,788,855 〃

支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された該当会社に対する貸付金

2,170,000 〃

株式交換による当社の交付価額

△1,612,710 〃

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

8,581,174 〃

 

 

 

3 重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

株式交換による資本剰余金増加額

-千円

627,561千円

 

(リース取引関係)

1.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

 主として、事務所の監視カメラシステムや店舗の内装設備及び什器(「建物附属設備」、「工具、器具及び備品」)であります。

 

②リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「5.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

2.オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

1年内

440,170

620,592

1年超

239,076

1,130,995

合計

679,246

1,751,587

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要資金(主に銀行借入及び社債発行)を調達しております。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等はすべて1年以内の支払期日であります。社債、短期借入金、長期借入金は、株式取得資金及び運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で10年であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、リース債務の返済期日は決算日後、最長6年であります。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)

 営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

 借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

 投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等や時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 当社グループでは、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)投資有価証券

11,280

11,280

(2) 敷金差入保証金 ※3

566,023

540,631

△25,391

(3)破産更生債権等

17,579

 

 

貸倒引当金 ※4

△17,579

 

 

破産更生債権等(純額)

0

0

資産計

577,303

551,911

△25,391

(1)社債(1年内償還予定を含む)

211,000

210,658

△341

(2)長期借入金(1年内返済予定を含む)

7,707,311

7,704,157

△3,153

負債計

7,918,311

7,914,815

△3,495

※1 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、短期借入金、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2 市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度(千円)

関係会社株式

10,000

※3 連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

※4 破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)投資有価証券

15,180

15,180

(2) 敷金差入保証金 ※3

1,203,139

1,152,353

△50,786

(3)破産更生債権等

17,579

 

 

貸倒引当金 ※4

△17,579

 

 

破産更生債権等(純額)

0

0

資産計

1,218,319

1,167,533

△50,786

(1)社債(1年内償還予定を含む)

125,000

124,137

△862

(2)長期借入金(1年内返済予定を含む)

25,795,417

25,785,015

△10,401

(3)リース債務(1年内返済予定を含む)

57,052

56,186

△866

負債計

25,977,469

25,965,339

△12,129

 

※1 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、短期借入金、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2 市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度(千円)

関係会社株式

10,000

※3 連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

※4 破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

7,756,246

売掛金

493,210

合計

8,249,456

(注1)敷金差入保証金(566,023千円)については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

(注2)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

13,217,970

売掛金

766,199

合計

13,984,170

(注1)敷金差入保証金(1,203,139千円)については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

(注2)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

 

(注)2.短期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

 短期借入金

  150,000

社債

86,000

74,000

14,000

14,000

14,000

9,000

長期借入金

2,673,094

2,304,748

1,368,400

815,152

423,930

121,987

合計

2,909,094

2,378,748

1,382,400

829,152

437,930

130,987

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

 短期借入金

1,000,000

社債

74,000

14,000

14,000

14,000

9,000

長期借入金

5,502,814

4,561,986

3,641,384

2,966,734

2,306,292

6,816,203

リース債務

22,351

21,356

6,924

3,851

2,041

526

合計

6,599,166

4,597,343

3,662,308

2,984,586

2,317,334

6,816,730

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

11,280

11,280

資産計

11,280

11,280

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

15,180

15,180

資産計

15,180

15,180

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金差入保証金

540,631

540,631

破産更生債権等

0

0

資産計

540,631

0

540,631

社債(1年内償還予定を含む)

210,658

210,658

長期借入金(1年内償還予定を含む)

7,704,157

7,704,157

負債計

7,914,815

7,914,815

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金差入保証金

1,152,353

1,152,353

破産更生債権等

0

0

資産計

1,152,353

0

1,152,353

社債(1年内償還予定を含む)

124,137

124,137

長期借入金(1年内償還予定を含む)

25,785,015

25,785,015

リース債務(1年内返済予定を含む)

56,186

56,186

負債計

25,965,339

25,965,339

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

 これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル1の時価に分類しております。

 

敷金差入保証金

 これらの時価は、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

破産更生債権等

 これらの時価は、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル3の時価に分類しております。

 

社債及び長期借入金

 これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

 

リース債務

 これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

種類

連結貸借対照表

計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式

11,280

11,130

150

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

合計

11,280

11,130

150

(注)取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

種類

連結貸借対照表

計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式

15,180

11,130

4,050

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

0

0

合計

15,180

11,130

4,050

(注)取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

 

2.売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

3.有価証券の減損処理

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

(デリバティブ取引関係)

 

1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

 

2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

(2)金利関連

前連結会計年度(2023年12月31日)

ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等

(千円)

契約額等のうち1年超

(千円)

時価

(千円)

金利スワップの

特例処理

金利スワップ取引

変動受取・固定支払

長期借入金

(1年内含む)

60,000

40,000

(注)

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等

(千円)

契約額等のうち1年超

(千円)

時価

(千円)

金利スワップの

特例処理

金利スワップ取引

変動受取・固定支払

長期借入金

(1年内含む)

40,000

20,000

(注)

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

 

(ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

販売費及び一般管理費の

株式報酬費用

94,526

168,970

 

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

 

 

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

新株予約権戻入益

990

23,597

 

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第2回新株予約権

第4回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年9月21日

2016年12月12日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 329名

当社従業員 22名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式 122,100株

普通株式 7,620株

付与日

2016年10月14日

2016年12月16日

権利確定条件

(注)3

(注)3

対象勤務期間

定めておりません

定めておりません

権利行使期間

2018年9月22日から

2026年9月20日まで

2018年12月13日から

2026年12月11日まで

 

 

第5回新株予約権

第6回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年3月15日

2019年1月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役       1名

当社従業員       6名

当社取締役・従業員内定者7名

当社取締役 3名

当社従業員 10名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式 127,800株

普通株式 85,200株

付与日

2018年3月19日

2019年1月18日

権利確定条件

(注)2

(注)3

対象勤務期間

定めておりません

定めておりません

権利行使期間

2018年3月19日から

2028年3月19日まで

2021年1月16日から

2028年12月25日まで

 

 

 

第7回新株予約権

第8回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2020年7月15日

2021年6月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役   3名

当社社外取締役 2名

当社従業員   21名

当社取締役 1名

当社従業員 3名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式 107,500株

普通株式 78,000株

付与日

2020年8月7日

2021年7月21日

権利確定条件

(注)4

(注)5

対象勤務期間

定めておりません

定めておりません

権利行使期間

2022年3月1日から

2026年3月31日まで

2024年3月1日から

2028年3月1日まで

 

 

第9回新株予約権

第10回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2023年2月13日

2024年4月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員   17名

子会社従業員  2名

当社取締役   3名

当社従業員   8名

子会社取締役  1名

子会社従業員  1名

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式 70,000株

普通株式 255,000株

付与日

2023年3月24日

2024年5月20日

権利確定条件

(注)6

(注)7

対象勤務期間

定めておりません

定めておりません

権利行使期間

2026年3月1日から

2028年3月31日まで

2027年4月1日から

2030年3月31日まで

 

注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

2.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(ⅰ)30億円を超過した場合:50%

(ⅱ)50億円を超過した場合:100%

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(ⅰ)65億円を超過した場合:50%

(ⅱ)80億円を超過した場合:100%

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

7.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(ⅰ)65億円を超過した場合:50%

(ⅱ)80億円を超過した場合:100%

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 なお、2021年1月1日に1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第2回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年

9月21日

2016年

12月12日

2018年

3月15日

2019年

1月15日

2020年

7月15日

2021年

6月15日

2023年

2月13日

2024年

4月15日

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

78,000

57,000

付与

255,000

失効

4,000

6,000

権利確定

78,000

未確定残

53,000

249,000

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

35,160

3,120

2,400

13,400

27,000

権利確定

78,000

権利行使

2,400

480

2,400

20,200

失効

12,000

未行使残

32,760

2,640

2,400

11,000

6,800

66,000

 

② 単価情報

 

第2回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年

9月21日

2016年

12月12日

2018年

3月15日

2019年

1月15日

2020年

7月15日

2021年

6月15日

2023年

2月13日

2024年

4月15日

権利行使価格(円)

250

250

417

833

1,077

4,350

5,810

2,658

行使時平均株価(円)

3,553

2,997

3,621

3,423

付与日における公正な評価単価(円)

680

1,779

2,858

2,002

 

 

4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  当連結会計年度において付与された第10回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル式

(2)主な基礎数値及び見積方法

株価変動性(注)1

72.44%

予想残存期間(注)2

4.37年

予想配当(注)3

25円/株

無リスク利子率(注)4

0.495%

(注)1.2020年1月8日から2024年5月20日までの株価実績に基づき算定しております。

(注)2.権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間までの中間点までの期間を予想残存期間と見積もっております。

(注)3.2023年12月期の配当実績によっております。

(注)4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

174,346

千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

15,935

千円

 

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

 

当連結会計年度

(2024年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

契約負債

95,233千円

 

92,483千円

未払事業税

70,872 〃

 

117,818 〃

賞与引当金

99,434 〃

 

136,427 〃

株式報酬費用

24,881 〃

 

45,445 〃

減価償却超過額

3,929 〃

 

1,707 〃

未払事業所税

7,001 〃

 

10,037 〃

投資有価証券評価損

11,901 〃

 

16,556 〃

商品評価損

10,221 〃

 

48,534 〃

資産除去債務

76,226 〃

 

133,253 〃

貸倒引当金

9,951 〃

 

10,725 〃

減損損失

102 〃

 

25,169 〃

広告宣伝費否認額

- 〃

 

28,245 〃

棚卸資産の未実現利益

30,869 〃

 

31,556 〃

関係会社株式取得関連費用

18,486 〃

 

65,433 〃

その他

38,969 〃

 

97,625 〃

繰延税金資産小計

498,082千円

 

861,021千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△118,917 〃

 

△234,442 〃

評価性引当額小計

△118,917 〃

 

△234,442 〃

繰延税金資産合計

379,165千円

 

626,579千円

繰延税金負債との相殺

△173,111千円

 

△204,836千円

繰延税金資産の純額

206,053千円

 

421,742千円

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

顧客関連資産

△356,627千円

 

△261,526千円

資産除去債務に対応する除去費用

△44,520 〃

 

△57,112 〃

その他

- 〃

 

△16,730 〃

繰延税金負債合計

△401,148千円

 

△335,369千円

繰延税金資産との相殺

173,111千円

 

204,836千円

繰延税金負債の純額

△228,037千円

 

△130,533千円

 

(表示方法の変更)

 前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました、繰延税金資産の「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた39,071千円は、繰延税金資産の「減損損失」102千円、「その他」38,969千円として組替えております。

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

 

当連結会計年度

(2024年12月31日)

法定実効税率

30.62%

 

30.62%

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.18〃

 

1.42〃

住民税均等割

1.27〃

 

1.03〃

評価性引当額の増減額

1.66〃

 

1.11〃

租税特別措置法による税額控除

△1.46〃

 

△5.05〃

留保金課税

6.82〃

 

6.57〃

のれん償却額

4.02〃

 

4.05〃

連結子会社との適用税率差異

4.10〃

 

3.48〃

その他

△0.96〃

 

△0.35〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

47.25%

 

42.88%

 

(企業結合等関係)

(株式の取得による株式会社むすびの完全子会社化)

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび(以下、「むすび社」といいます。)の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社むすび

事業の内容

ブランド品・貴金属等のリユース事業(「買取むすび」の運営)

 

(2)企業結合を行った理由

 当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM&Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は356店舗(2024年6月末現在)と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

 むすび社は、2017年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に59店舗展開しております(2024年6月現在)。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。

 この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大を図るとともに、当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大を目指してまいります。

 

(3)企業結合日

  2024年3月15日(現金を対価とする株式取得日)

  2024年3月31日(みなし取得日)

 

(4)企業結合の法的形式

  当社を完全親会社とし、むすび社を完全子会社とする株式取得

  株式取得:現金を対価とする株式取得

 

(5)結合後の企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率

- %

現金対価により取得する議決権比率

100.0 %

取得後の議決権比率

100.0 %

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により、むすび社の議決権を100%取得し、完全子会社化したことによるものであります。

 

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 2024年4月1日から2024年12月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金

4,500,000 千円

取得原価

4,500,000 千円

 

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

 アドバイザリー費用等 80,313千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

  4,068,311千円

 

(2)発生原因

  主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

  その効果が発現すると見積もられる期間(17年間)にわたり均等償却することとしております。

 

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

  748,102千円

固定資産

  515,477千円

資産合計

1,263,580千円

 

流動負債

  528,260千円

固定負債

  303,631千円

負債合計

  831,891千円

 

 当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。

 

(株式の取得及び簡易株式交換によるレクストホールディングス株式会社の完全子会社化)

 当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおりレクストホールディングス株式会社(以下「レクストHD社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議いたしました。

 その後、2024年10月1日に当社がレクストHD社株式の88.5%を取得し、2024年10月8日に同社株式の11.5%を株式交換により取得したことにより、当社の完全子会社となりました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

レクストホールディングス株式会社

事業の内容

グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務

 

(2)企業結合を行った理由

 当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また、積極的なM&Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社4社を含む5ブランドの買取店舗を全国で377店展開(2024年9月末現在)しております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

 本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となる株式会社REGATE(リゲート)(以下「REGATE社」)及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社5社の計7社の子会社を展開しております。このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取福ちゃん(FUKU CHAN)」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業(2024年9月末現在:18店舗)を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。

 この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です(注)。これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。

 

 (注)出典:株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」

 

(3)企業結合日

  2024年8月14日(株式取得・株式交換承認取締役会決議日)

  2024年8月14日(株式譲渡契約・株式交換契約締結日)

  2024年10月1日(株式譲渡実行日)

  2024年10月8日(株式交換日)

  2024年12月31日(みなし取得日)

 

(4)企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、レクストHD社を完全子会社とする簡易株式交換

 

(5)結合後の企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率

- %

現金対価により取得する議決権比率

88.5 %

簡易株式交換により取得する議決権比率

11.5 %

取得後の議決権比率

100.0 %

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び簡易株式交換により、レクストHD社の議決権を100%取得し、完全子会社化したことによるものであります。

 

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金

8,200,030 千円

取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価

1,612,710 千円

取得原価

9,812,740 千円

 

4 .株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

 

株式会社BuySell Technologies

(株式交換完全親会社)

レクストホールディングス株式会社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

297

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式:297,000株

(注)1.株式の割当比率

 レクストHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式297株を本株式取得実行後のレクストHD社の株主である多田茂雄氏及び十河良寿氏に割当交付します。ただし、効力発生日(2024年10月8日)の直前時点において当社が保有するレクストHD社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

   2.本株式交換により交付する当社の普通株式数

 本株式交換に際して、当社の普通株式297,000株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式297,000株(2024年10月7日時点の保有自己株式数:303,151株)を割り当てており、当社が新たに株式を発行することはしておりません。

 

(2)株式交換比率の算定方法

 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2024年7月31日とし、算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり3,610円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は4,050円です。

 

5.主要な取得関連費用の内訳及び金額

 アドバイザリー費用等 67,008千円

 

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

  9,073,540千円

 

(2)発生原因

  主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

  その効果が発現すると見積もられる期間(18年間)にわたり均等償却することとしております。

 

7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

3,197,454千円

固定資産

1,112,626千円

資産合計

4,310,081千円

 

流動負債

3,492,772千円

固定負債

   78,109千円

負債合計

3,570,881千円

 

 当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。

 

8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

17,967,596千円

営業利益

   725,929千円

経常利益

   562,352千円

税金等調整前当期純利益

   496,595千円

親会社株主に帰属する当期純利益

   307,252千円

 

(概算額の算定方法)

 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

1.当該資産除去債務の概要

営業拠点、店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

2.当該資産除去債務の金額の算定方法

本社、倉庫及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等は、使用見込期間を当該資産の耐用年数または当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数または当該契約の期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

3.当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

期首残高

65,885千円

160,982千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

73,610

25,756

見積りの変更による増加額

17,452

-

時の経過による調整額

328

835

資産除去債務の履行による減少額

-

△1,186

連結子会社の取得に伴う増加額(注)

3,706

55,903

期末残高

160,982

242,292

(注)当連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社むすび、レクストホールディングス株式会社を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

 

 

 

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りになります。

 

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

法人向け商品売上高

34,203,273

48,767,322

個人向け商品売上高

7,051,581

9,670,734

その他売上高

1,320,047

1,535,612

顧客との契約から認識した収益

42,574,902

59,973,669

外部顧客への売上高

42,574,902

59,973,669

 

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)5.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

 

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

 

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

343,297

493,210

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

493,210

766,199

契約負債(期首残高)

431,387

409,561

契約負債(期末残高)

409,561

411,257

 契約負債は、主に、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金及び

ロイヤリティのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高であり、一定期間にわたり収益を認識するにつれ取り崩されます。

 当連結会計年度において収益として認識された額のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていた額は262,636千円であります。

 

②残存履行義務に配分した取引価格

 残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

 なお、当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

 当該残存履行義務は、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金

であります。

 

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

1年以内

110,848

114,612

1年超2年以内

92,789

78,476

2年超3年以内

52,029

46,739

3年超

19,733

26,886

合計

275,401

266,715

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

 (1)売上高

   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社Sigma

6,767,583

着物・ブランド品等リユース事業

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

 (1)売上高

   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社Sigma

16,090,960

着物・ブランド品等リユース事業

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類

氏名

所在地

資本金又は出資金(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高(千円)

役員

今村雅幸

当社取締役

CTO

(被所有)

直接0.0

金銭報酬債権の現物出資(注)

10,980

重要な子会社の役員

今井亮一

㈱フォーナイン代表取締役

(被所有)

直接0.1

 

金銭報酬債権の現物出資(注)

21,960

(注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

氏名

所在地

資本金又は出資金(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高(千円)

役員

徳重浩介

当社代表取締役社長兼CEO

(被所有)

直接0.0

金銭報酬債権の現物出資(注)

14,700

(注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

 

(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

294.75円

416.02円

1株当たり当期純利益

50.05円

83.97円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

49.78円

83.63円

(注)1. 当社は、2024年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株あたり当期純利益は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

 

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)

8,610,641

12,494,611

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

189,081

331,411

(うち新株予約権(千円))

(189,081)

(331,411)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

8,421,559

12,163,199

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

28,571,022

29,236,924

 

3.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,453,346

2,411,292

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,453,346

2,411,292

普通株式の期中平均株式数(株)

29,033,002

28,715,081

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

158,645

114,562

(うち新株予約権(株))

(158,645)

(114,562)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2023年2月13日取締役会決議

による第9回新株予約権

新株予約権の数 570個

(普通株式  114,000株)

なお、概要は「新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2021年6月15日取締役会決議

による第8回新株予約権

新株予約権の数 660個

(普通株式  132,000株)

 

2023年2月13日取締役会決議

による第9回新株予約権

新株予約権の数 530個

(普通株式  106,000株)

 

2024年4月15日取締役会決議

による第10回新株予約権

新株予約権の数 2,490個

(普通株式  498,000株)

なお、概要は「新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

 

(重要な後発事象)

(株式分割及び株式分割にともなう定款の一部変更)

 当社は2024年11月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、2025年1月1日付で実行いたしました。

 

1.株式分割の目的

 株式の分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めるとともに投資家層の拡大を図ることを目的としております。

 

2.株式分割の概要

(1) 分割の方法

 2024年12月31日(火)を基準日とし、同日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年

12月30日(月))最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合を持って分割いたしました。

 

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数

 14,624,620

今回の分割により増加する株式数

 14,624,620

株式分割後の発行済株式総数

 29,249,240

株式分割後の発行可能株式総数

96,000,000

 

(3) 分割の日程

基準日公告日

2024年12月16日(月)

基準日

2024年12月31日(火)

効力発生日

2025年1月1日(水)

 

(4) 1株当たり情報に及ぼす影響

 1株当たり情報に及ぼす影響については、連結財務諸表「注記事項(1株当たり情報)」に記載しております。

 

3.株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

 今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、取締役会決議により 2025年1月1日(水)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。

 

(2) 定款変更の内容

変更前

変更後

(発行可能株式総数)

(発行可能株式総数)

第6条

当会社の発行可能株式総数は、4,800万株とする。

第6条

当会社の発行可能株式総数は、9,600万株とする。

 

(3) 定款変更の日程

 定款変更の効力発生日   2025年1月1日(水)

 

4.その他

(1) 資本金の額の変更

 今回の株式分割に際しては、資本金の額の変更はありません。

 

(2) 配当について

 今回の株式分割は、2025年1月1日(水)を効力発生日としていますので、配当基準日を2024年12月31日(火)とする2024年12月期の期末配当金については、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。

 

(3) 新株予約権の行使価額の調整

 今回の株式分割に伴い、2025年1月1日の効力発生日と同時に新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

 

調整前行使価額

調整後行使価額

第2回新株予約権

250円

125円

第4回新株予約権

250円

125円

第5回新株予約権

417円

209円

第6回新株予約権

833円

417円

第7回新株予約権

1,077円

539円

第8回新株予約権

4,350円

2,175円

第9回新株予約権

5,810円

2,905円

第10回新株予約権

 2,658円

1,329円

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率(%)

担保

償還期限

㈱BuySell Technologies

第3回社債

2020年7月31日

80,000

(40,000)

40,000

(40,000)

(注)2

無担保

2025年7月31日

㈱フォーナイン

第1回社債

2022年3月25日

52,000

(32,000)

20,000

(20,000)

0.3%

無担保

2025年3月25日

㈱フォーナイン

第2回社債

2022年3月25日

79,000

(14,000)

65,000

(14,000)

0.4%

無担保

2029年3月25日

合計

211,000

(86,000)

125,000

(74,000)

(注)1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。

2.発行日の翌日から2021年1月31日まで年0.12%、2021年1月31日以降は6ヶ月TIBORの変動利率であります。

3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

1年以内(千円)

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

74,000

14,000

14,000

14,000

9,000

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

150,000

1,000,000

0.8%

1年以内に返済予定の長期借入金

2,673,094

5,502,814

1.1%

1年以内に返済予定のリース債務

22,351

2.5%

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

5,034,217

20,292,602

1.3%

2026年1月~

2034年4月

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

34,701

2.5%

2026年1月~

2030年3月

その他有利子負債

13,026

 -

未払金

8,229

2.9%

長期未払金(1年以内に返済予定のものを除く。)

4,796

4.0%

2026年1月~

2029年5月

合計

7,857,311

26,865,495

(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.連結貸借対照表ではリース債務のうち1年以内に返済予定のリース債務は流動負債「その他」に、返済が1年を超えるリース債務については、固定負債「その他」に含めております。

3.連結貸借対照表ではその他有利子負債のうち返済が1年を超えるその他有利子負債は、固定負債「その他」に含めております。なお、その他有利子負債は割賦契約に伴うものであります。

4.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)及びその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

4,561,986

3,641,384

2,966,734

2,306,292

リ―ス債務

21,356

6,924

3,851

2,041

その他有利子負債

1,932

1,542

1,101

219

 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

中間連結会計期間

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

12,121,555

28,720,311

44,190,699

59,973,669

税金等調整前中間(当期)(四半期)純利益(千円)

600,633

2,307,194

3,294,416

4,221,732

親会社株主に帰属する中間(当期)(四半期)純利益(千円)

293,607

1,210,470

1,764,692

2,411,292

1株当たり中間(当期)(四半期)純利益(円)

10.27

42.32

61.68

83.97

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益

(円)

10.27

32.03

19.36

22.26

 

(注)1.第1四半期については、旧金融商品取引法第24条の4の7第1項の規定による四半期報告書を提出しております。

2.第3四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

3.当社は、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い1株当たり中間(当期)(四半期)純利益及び、1株当たり四半期純利益は、当該株式分割が当連結会計年度の期首より行われたと仮定して算定しております。