## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

（注）2024年11月14日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数が48,000,000株増加し、96,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,624,620 | 29,253,200 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 14,624,620 | 29,253,200 | － | －

（注）１．2024年11月14日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施いたしました。これにより株式数は14,624,620株増加し、発行済株式総数は29,249,240となっております。

２．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　329名
新株予約権の数（個）　※ | 16,380　［16,140］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,760　［64,560］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 250　［125］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月22日～2026年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　250　［125］ 資本組入額　　125　［63］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の５営業日の終値平均値が、上記２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年12月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　22名
新株予約権の数（個）　※ | 1,320
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,640　［5,280］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 250　［125］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年12月13日～2026年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　250　［125］ 資本組入額　　125　［63］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　６名 当社取締役・従業員内定者　７名
新株予約権の数（個）　※ | 1,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,400　［4,800］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 417　［209］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月19日～2028年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　417［209］ 資本組入額　　209［105］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　10名
新株予約権の数（個）　※ | 5,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　11,000　［22,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 833　［417］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年１月16日～2028年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　833［417］ 資本組入額　　417［209］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名 当社従業員　21名
新株予約権の数（個）　※ | 34
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,800　［13,600］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,077　［539］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月１日～2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,077　［539］ 資本組入額　　539　［270］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　３名
新株予約権の数（個）　※ | 660　［645］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　66,000　［129,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 4,350　［2,175］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年３月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　4,350　［2,175］ 資本組入額　　2,175　［1,088］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）30億円を超過した場合：50％ （ⅱ）50億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　17名 子会社従業員　２名
新株予約権の数（個）　※ | 530
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　53,000　［106,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,810　［2,905］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　5,810　［2,905］ 資本組入額　　2,905　［1,453］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）65億円を超過した場合：50％ （ⅱ）80億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　８名 子会社取締役　１名 子会社従業員　１名
新株予約権の数（個）　※ | 2,490
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　249,000　［498,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,658　［1,329］　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年４月１日～2030年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,658　［1,329］ 資本組入額　　1,329　［665］
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）65億円を超過した場合：50％ （ⅱ）80億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年12月17日 （注）１ | 445,000 | 6,445,000 | 395,071 | 435,071 | 395,071 | 395,071
2019年12月18日 （注）２ | 247,640 | 6,692,640 | 66,035 | 501,106 | 66,035 | 461,106
2019年12月25日 （注）３ | 100,500 | 6,793,140 | 89,223 | 590,330 | 89,223 | 550,330
2020年11月６日 （注）４ | 70,000 | 6,863,140 | － | 590,330 | － | 550,330
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）２ | 143,420 | 7,006,560 | 40,771 | 631,101 | 40,771 | 591,101
2021年１月１日 （注）５ | 7,006,560 | 14,013,120 | － | 631,101 | － | 591,101
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２ | 149,164 | 14,162,284 | 39,826 | 670,928 | 39,826 | 630,928
2022年４月20日 （注）６ | 28,000 | 14,190,284 | 46,690 | 717,618 | 46,690 | 677,618
2022年８月４日 （注）７ | 204,000 | 14,394,284 | － | 717,618 | － | 677,618
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ | 152,444 | 14,546,728 | 92,651 | 810,269 | 92,651 | 770,269
2023年４月20日 （注）８ | 19,000 | 14,565,728 | 52,155 | 862,424 | 52,155 | 822,424
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）２ | 19,912 | 14,585,640 | 4,948 | 867,373 | 4,948 | 827,373
2024年４月19日 （注）９ | 13,500 | 14,599,140 | 19,845 | 887,218 | 19,845 | 847,218
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）２ | 25,480 | 14,624,620 | 15,671 | 902,889 | 15,671 | 862,889

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

割当先　　　　株式会社SBI証券

４．当社を株式交換完全親会社、株式会社タイムレスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６. 2022年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

７. 当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加で

あります。

８. 2023年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

９. 2024年４月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

10. 当社は、2024年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が14,624,620株増加しております。

11. 2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,960株、資本金が4,656千円、資本準備金が4,656千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 17 | 11 | 62 | 8 | 1,054 | 1,158 | －
所有株式数（単元） | － | 10,340 | 2,424 | 1,545 | 19,302 | 29 | 112,542 | 146,182 | 6,420
所有株式数の割合 （％） | － | 7.07 | 1.66 | 1.06 | 13.20 | 0.02 | 76.99 | 100.00 | －

（注）自己株式6,158株は、「個人その他」に61単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂８－11－37 | 6,012,300 | 41.13
ミダス第２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂８－11－37 | 2,342,765 | 16.03
岩田　匡平 | 神奈川県横浜市 | 1,013,000 | 6.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 555,500 | 3.80
大石　崇徳 | 東京都港区 | 492,200 | 3.37
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （千代田区大手町１－９－７） | 346,041 | 2.37
吉村　英毅 | 東京都港区 | 284,235 | 1.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 279,000 | 1.91
KIA FUND F149 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　カストディ業務部長） | MINISTRIES COMPLEX,BLK 3,PO BOX 64,SAFAT 13001,KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 259,700 | 1.78
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３―11－１） | 259,600 | 1.78
計 | － | 11,844,341 | 81.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,612,100 | 146,121 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,420 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,624,620 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 146,121 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社BuySell Technologies | 東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル | 6,100 | － | 6,100 | 0.04
計 | － | 6,100 | － | 6,100 | 0.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,029 | 157,240
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 297,000 | 985,149,000 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,158 | － | 6,158 | －

（注）１.当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案の上で株主の皆様に対して安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

上記の方針の下、連結純利益に対する配当性向20％程度を目安に、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。

当社の剰余金の配当は、12月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、６月30日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第24期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり30円としております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと規模拡大に向けた投資資金として投入していくこととしております。

（注）　基準日が第24期当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月26日 | 定時株主総会 | 438,553 | 30.00

（注）2024年11月14日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株あたり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。

上記機関の構成員は以下の通りであります。（◎は議長、委員長）

氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査等委員会 | 独立役員 | 指名・報酬 諮問委員会
岩田　匡平 | 代表取締役会長 | 〇 |  |  | 〇
徳重　浩介 | 代表取締役社長兼CEO | ◎ |  |  | 〇
吉村　英毅 | 取締役 | 〇 |  |  |
小野　晃嗣 | 取締役CFO | 〇 |  |  |
今村　雅幸 | 取締役CTO | 〇 |  |  |
秋山　友紀 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 | 〇
我堂　佳世 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 | ◎
渡部　恒郎 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 |
鈴木　真美 | 社外取締役常勤監査等委員 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
原　敏弘 | 社外取締役監査等委員 | 〇 | 〇 | 〇 |
洞澤　美佳 | 社外取締役監査等委員 | 〇 | 〇 | 〇 |

（注）１．太田大哉氏は、2025年３月26日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、社外取締役の全員が独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）であり、取締役会の半数を占めております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 岩田　匡平 | 全13回中13回
代表取締役社長兼CEO | 徳重　浩介 | 全９回中９回
取締役 | 吉村　英毅 | 全13回中13回
取締役CFO | 小野　晃嗣 | 全13回中13回
取締役CTO | 今村　雅幸 | 全13回中13回
取締役 | 太田　大哉 | 全13回中13回
社外取締役 | 秋山　友紀 | 全13回中13回
社外取締役 | 我堂　佳世 | 全13回中13回
社外取締役 | 渡部　恒郎 | 全10回中10回
社外取締役 常勤監査等委員 | 鈴木　真美 | 全13回中13回
社外取締役 監査等委員 | 杉山　真一 | 全３回中３回
社外取締役 監査等委員 | 川崎　晴一郎 | 全３回中３回
社外取締役 監査等委員 | 原　敏弘 | 全13回中13回
社外取締役 監査等委員 | 洞澤　美佳 | 全10回中10回

（注）１．このほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．取締役会の開催回数は13回であり、杉山真一氏及び川崎晴一郎氏は、2024年３月に退任したため、在任中に開催された３回の取締役会に出席しております。渡部恒郎及び洞澤美佳氏は、2024年３月22日に取締役に就任したため、就任後に開催された10回の取締役会に出席しております。徳重浩介氏は、2024年４月１日に代表取締役社長兼CEOに就任したため、就任後に開催された９回の取締役会に出席しております。

b　監査等委員会

当社の監査等委員は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は毎月１回開催するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に情報交換を行っております。

c　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度における各委員の出席状況は以下の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 岩田　匡平 | 全６回中６回
代表取締役社長兼CEO | 徳重　浩介 | 全４回中４回
社外取締役 | 秋山　友紀 | 全６回中６回
社外取締役 | 我堂　佳世 | 全６回中６回
社外取締役 常勤監査等委員 | 鈴木　真美 | 全６回中６回

（注）指名・報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

d　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員が取締役会に参加することにより監督機能の強化を図るとともに、指名・報酬に関する透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。

e　執行役員制度

当社は執行役員制度を導入しており、執行役員５名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。

ロ　内部統制システムの整備状況

当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コーポレート・ガバナンス

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(b）コンプライアンス

・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「グループ企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。

・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。

・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。

・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。

(c）財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備

・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。

・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。

(d）内部監査

・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。

(e）反社会的勢力の排除

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報の保存・管理

・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

(b）情報の閲覧

・取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理体制の整備

・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、「リスク管理規程」に基づき、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。

(b）リスク情報の報告

・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまとめ、代表取締役社長に報告する。

(c）リスク監査

・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）効率的な意思決定

・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。

(b）職務権限・責任の明確化

・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

(c）指名・報酬等に関する手続きの客観性の強化

・取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立社外取締役が委員長を務める。同委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する。

e　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の重要事項についての事前承認及び定期報告

・当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については事前に当社の承認を義務付けるとともに、子会社から経営状況につき定期的に報告を受ける。

(b）企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたリスク管理体制を整備・運用するとともに、子会社の管理に関する業務を管掌する部署を定めて当社と子会社との緊密な連携を保持し、企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上を図る。

(c）子会社に対する内部監査

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、必要に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

f　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a）補助使用人の選任

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。

(b）補助使用人の取締役等（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保

・監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人は、監査等委員会の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査等委員会と協議し、決定する。

g　当社の監査等委員会への報告に関する体制

(a）監査等委員会による調査

・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧して、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

(b）当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の要求に応じて、自己の職務執行の状況を報告する。

(c）当社及び当社子会社の取締役及び使用人等による経営上重大なリスク情報の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。

当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実

重大な法令または定款違反事実

(d）不利益取扱いの禁止

・当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

h　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査費用の処理方針

・当社は、監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を求めた場合は、監査等委員の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に対応する。

(b）監査等委員会、会計監査人および内部監査室の連携

・監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。

③　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、役員等（当社の取締役、執行役員等及び当社が発行済株式の過半数を直接・間接的に保有し、又はその他の態様により支配権を有する子会社の取締役・執行役員等（当社及び当社の子会社以外の法人に取締役・執行役員等として派遣されている者を含む））を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社又は被保険者が取締役・執行役員等として就任している子会社等が全額負担しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　取締役の責任免除

当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ロ　自己株式の取得

当社は、定款において会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 岩田　匡平 | 1984年５月29日 |
2008年４月 | 株式会社博報堂　入社
2014年４月 | OWL株式会社（現　株式会社AViC）設立 代表取締役社長就任
2015年11月 | 株式会社日本リーガルネットワーク 取締役CMO就任
2016年10月 | 株式会社エース（現　当社） 取締役就任
2017年９月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任
2020年10月 | 株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
2022年７月 | 株式会社フォーナイン 取締役就任（現任）
2024年３月 | 株式会社むすび　取締役就任（現任）
2024年４月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
2024年10月 | レクストホールディングス株式会社　取締役就任（現任）
| (注)２ | 2,026,000
代表取締役社長兼CEO | 徳重　浩介 | 1982年６月７日 |
2006年４月 | 株式会社リクルート（現　リクルートホールディングス）入社
2015年４月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ　執行役員　企画統括室長　兼アド・オプティマイゼーション推進室長
2016年４月 | 同　執行役員　まなび領域　高校支援統括部　統括部長
2019年４月 | 株式会社リクルートライフスタイル（現　株式会社リクルート）執行役員　飲食情報営業統括部　統括部長
2020年４月 | 株式会社リクルート　飲食Division　ディビジョン長
2024年４月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）
2024年10月 | レクストホールディングス株式会社　取締役就任（現任）
2024年12月 | 一般社団法人国際文物芸術品取引協会　代表理事就任（現任）
| (注)２ | 10,000
取締役 | 吉村　英毅 | 1982年５月23日 |
2003年５月 | 株式会社Valcom設立　代表取締役就任
2007年３月 | 吉村ホールディングス株式会社設立 代表取締役社長就任（現任）
2007年５月 | 株式会社エボラブルアジア（現　株式会社エアトリ）設立　代表取締役社長就任
2018年４月 | 当社社外取締役就任
2019年１月 | 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役就任（現任）
2019年３月 | 当社取締役会長就任
2019年９月 | 一般財団法人ミダス財団　代表理事就任（現任）
2020年９月 | 株式会社LATRICO　代表取締役就任
2021年７月 | スプリームシステム株式会社（現　株式会社GROWTH VERSE）　取締役就任
2024年３月 | 日本電融株式会社　取締役就任（現任）
2024年４月 | 当社取締役就任（現任）
2024年５月 | 一般社団法人1982インパクトファンド　代表理事就任（現任）
2024年５月 | 一般財団法人ネクストジャパン・イニシアティブ　代表理事就任（現任）
| (注)２ | 17,278,600 （注）４

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役CFO | 小野　晃嗣 | 1981年３月７日 |
2006年12月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年７月 | 野村證券株式会社 出向（2012年帰任）
2016年10月 | 株式会社エース（現　当社） 取締役CFO就任（現任）
2020年10月 | 株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
2022年７月 | 株式会社フォーナイン 取締役就任（現任）
2024年３月 | 株式会社むすび　取締役就任（現任）
2024年５月 | 株式会社クラス　社外取締役就任（現任）
2024年10月 | レクストホールディングス株式会社　取締役就任（現任）
| (注)２ | 150,000
取締役CTO | 今村　雅幸 | 1983年６月12日 |
2006年４月 | 株式会社ヤフー（現　LINEヤフー株式会社）　入社
2009年５月 | 株式会社VASILY設立　取締役CTO就任
2018年４月 | 株式会社スタートトゥデイテクノロジーズ（現　株式会社ZOZOテクノロジーズ）執行役員就任
2019年１月 | 同　執行役員CTO就任
2021年３月 | 当社取締役CTO就任（現任）
2023年10月 | ファインディ株式会社　社外取締役就任（現任）
| (注)２ | 16,000
取締役 | 秋山　友紀 | 1982年８月９日 |
2007年１月 | UBS証券株式会社　入社
2008年６月 | Speedwell株式会社　入社
2011年１月 | Nezu Asia Capital Management (Singapore) Pte Ltd　入社
2013年４月 | Nezu Asia Capital Management Limited　入社
2017年１月 | Millennium Capital Management Asia Limited　東京支店　入社
2019年11月 | 暁翔キャピタル株式会社　入社
2021年８月 | グローブアドバイザーズベンチャーズ有限責任事業組合　パートナー（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2023年２月 | サロウィン株式会社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | 8,200
取締役 | 我堂　佳世 | 1982年９月18日 |
2005年４月 | 日本生命保険相互会社　入社
2006年９月 | ジェイコム株式会社（現 ライク株式会社）　入社
2012年12月 | ジェイコム株式会社（現 ライクスタッフィング株式会社）　取締役就任
2014年８月 | ジェイコムホールディングス株式会社 （現 ライク株式会社）　取締役就任
2015年９月 | サクセスホールディングス株式会社 （現 ライクキッズ株式会社）取締役就任
2018年12月 | ライクケアネクスト株式会社（現 ライクケア株式会社）　代表取締役就任
2022年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2024年９月 | 株式会社我堂　代表取締役就任（現任）
| (注)２ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 渡部　恒郎 | 1983年９月22日 |
2008年４月 | 株式会社日本M&Aセンター（現　株式会社日本M&Aセンターホールディングス） 入社
2020年６月 | 同　取締役就任
2020年６月 | 株式会社日本投資ファンド　取締役就任
2021年６月 | 株式会社バトンズ　取締役就任
2021年10月 | 株式会社日本M&Aセンター　取締役就任
2023年４月 | 株式会社Geolonia 社外取締役就任
2023年10月 | LDT株式会社　社外取締役就任（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2025年３月 | 株式会社CyMed　社外取締役就任（現任）
| (注)２ | 3,000
取締役 監査等委員 | 鈴木　真美 | 1982年８月31日 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
2008年２月 | 株式会社サイトフライト　入社
2009年８月 | 清和監査法人（現　RSM清和監査法人） 入所
2014年２月 | 株式会社KPMG FAS入社
2018年１月 | 三井物産株式会社　出向（2021年帰任）
2021年３月 | 当社常勤監査役就任
2022年３月 | 当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）
2023年８月 | 株式会社TOブックス　社外監査役就任（現任）
2024年２月 | 株式会社Acompany　社外監査役就任（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 原　敏弘 | 1958年３月６日 |
1981年４月 | 公正取引委員会事務局　入局
1998年３月 | 預金保険機構 金融危機管理審査委員会事務局第一課長
1998年10月 | 同　金融再生部次長
2000年７月 | 公正取引委員会事務総局　経済取引局取引部企業取引課長
2001年７月 | 同　経済取引局調整課長
2003年７月 | 同　審査局特別審査部第二特別審査長
2004年６月 | 同　審査局特別審査部第一特別審査長
2005年４月 | 同　官房人事課長
2008年６月 | 同　中部事務所長
2009年４月 | 同　近畿中国四国事務所長
2009年７月 | 同　官房審議官
2009年９月 | 消費者庁（審議官）　出向（2011年帰任）
2011年８月 | 公正取引委員会事務総局 審査局犯則審査部長
2012年９月 | 同　経済取引局取引部長
2016年６月 | 同　近畿中国四国事務所長
2017年４月 | 学校法人日通学園 流通経済大学法学部教授（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役就任
2024年３月 | 当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）
| (注)３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 洞澤　美佳 | 1972年３月22日 |
1999年４月 | 横須賀総合法律事務所　入所
2000年４月 | 足立・小関法律事務所　入所
2002年４月 | 花渕・洞澤法律事務所　開設
2006年11月 | 新東京法律会計事務所　入所（花渕・洞澤法律事務所と合併）
2008年６月 | たつき総合法律事務所　入所
2010年４月 | 東京都消費生活総合センター アドバイザー　就任
2011年６月 | 公益社団法人全国消費生活相談員協会（適格消費者団体）専門検討委員就任（現任）
2012年５月 | 東京都消費生活対策審議会委員就任
2013年４月 | 東京都不適正取引防止対策専門助言委員 就任（現任）
2017年４月 | 独立行政法人国民生活センター紛争解決委員会　特別委員就任（現任）
2019年８月 | 株式会社YAMANAKA　社外監査役就任 （現任）
2020年１月 | 東京都消費者被害救済委員会　委員就任
2022年１月 | 原後綜合法律事務所　入所
2022年４月 | 大東文化大学社会学部　非常勤講師就任（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）
2025年１月 | 麹町さくら法律事務所　パートナー就任（現任）
| (注)３ | -
計 | 19,496,800

（注）１．取締役秋山友紀氏、我堂佳世氏、渡部恒郎氏、鈴木真美氏、原敏弘氏及び洞澤美佳氏は、社外取締役であります。秋山友紀氏の戸籍上の氏名は遠藤友紀であり、鈴木真美氏の戸籍上の氏名は濱垣真美でありますが、業務上使用している氏名で表記しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　吉村英毅の所有株式数は、同氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。

執行役員は成田麗子、田村清貴、江藤彩乃、山下裕太、小栗拓也(2025年４月１日就任予定)の５名で構成されております。

６．2025年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）８名のうち社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は３名であります。

社外取締役の秋山友紀は、グローバルかつ幅広い業種・業界に属する企業に対する投資と経営支援の経験を有しており、ステークホルダーの視点を当社の経営に反映させることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に加え、資本市場との建設的な対話に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の我堂佳世は、豊富な企業経営の知見や経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の渡部恒郎は、M&Aを通じた企業価値の向上を専門とし、豊富な企業経営の知見と経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任し、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の洞澤美佳は、弁護士として、特に消費者問題に関わる法律につき高い専門的知識と経験を有しており、当社コンプライアンス体制やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

（当社の社外取締役の選任方針）

当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。

１．当社の業務執行者等（※１）

２．当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者等

３．当社の大株主（※４）又はその業務執行者等

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

５．当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等

６．就任前過去５年間に上記１から５に該当していた者

７．近親者（※６）が上記１から６に該当していた者

８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者

（※１）業務執行者等　取締役（但し、社外取締役は除く。）、監査役（但し、社外監査役は除く。）、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。

（※２）（※３）主要な取引先とする者、主要な取引先　当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の２％以上であることを目安とする。

（※４）当社の大株主　当社の総議決権の10％以上を有する株主をいう。

（※５）多額の経済的利益　当社から直近過去３事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の２％を超える場合をいう。

（※６）近親者　配偶者及び二親等内の親族をいう。

なお、原敏弘は当社新株予約権を10個保有しております。また、秋山友紀、我堂佳世、渡部恒郎及び原敏弘は①役員一覧に記載の通り、当社株式を保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役６名は、毎月１回開催される取締役会への参加を通して、また、うち監査等委員である社外取締役３名は監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部監査状況、監査における課題等を適時に把握し、必要に応じて助言を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況（2024年１月１日から2024年12月31日まで）

監査等委員は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査等委員（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する）は当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査等委員２名にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。

監査等委員会は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。当社の監査等委員会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 鈴木　真美 | 全13回中13回
監査等委員 | 杉山　真一 | 全３回中３回
監査等委員 | 川崎　晴一郎 | 全３回中３回
監査等委員 | 原　敏弘 | 全10回中10回
監査等委員 | 洞澤　美佳 | 全10回中10回

（注）監査等委員会の開催回数は13回であり、杉山真一氏及び川崎晴一郎氏は2024年３月に監査等委員を退任するまでの３回の監査等委員会に出席しております。原敏弘氏及び洞澤美佳氏は、2024年３月22日に監査等委員に就任したため、就任後に開催された10回の監査等委員会に出席しております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査室が適宜、常勤監査等委員に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に１回の頻度で内部監査室と常勤監査等委員との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長兼CEO管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員会は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。さらに、会計監査人とも監査における課題等の情報共有を適宜行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

三優監査法人

ロ　継続監査期間

８年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　玉井信彦、吉田覚

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 36,480 | - | 44,900 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 36,480 | - | 44,900 | -

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | - | - | - | 1,300
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | - | - | 1,300

（注）当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当該方針の決定の方法

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（４）③まで同じ。）の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該決議に際しては、その原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ロ．当該方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は次の通りです。

a.基本方針

当社は、取締役の報酬を、固定報酬である基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとしております。

b.基本報酬に関する方針

基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。

c.非金銭報酬に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとしております。譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。

d.報酬等の割合に関する方針

中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮しております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて10-40%程度となるように設計しております。

e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針

基本報酬は固定額を毎月支給しております。

非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定しております。

なお、指名・報酬諮問委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務めております。必要に応じて随時開催し、定期的に審議を行うほか、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の限度額は、2022年３月23日開催の定時株主総会にて、取締役については年額300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内（うち社外取締役は25百万円以内）、譲渡制限付株式の総数として年30,000株以内（うち社外取締役分は年5,000株以内）と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）で、監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 180,370 | 137,925 | 42,445 | 42,445 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 45,449 | 39,900 | 5,549 | 5,549 | 8

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の総額の内訳は、株式報酬42,445千円であります。

２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬5,549千円であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 15,180

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社和心 | 30,000 | 30,000 | 同社は、和小物の販売チャネルや着物レンタル事業に強みをもっており、当社の着物販路拡大に向けて様々な協業シナジーがあると考えられるため、友好的な事業関係の形成を目的として保有 | 無
15,180 | 11,280

（注）　定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記②イに記載の通り、取締役会において定期的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。