1【提出理由】

 当社は、2025年6月2日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における当社普通株式の募集(以下、「本海外募集」)及び売出し(以下、「本海外売出し」)について決議し、これに従って本海外募集及び本海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本海外募集に関する事項

(1)

株式の種類

当社普通株式

(2)

発行数

1,600,000株

(3)

発行価格(募集価格)

2,545円

(なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)

(4)

発行価額

(会社法上の払込金額)

2,416.41円

(5)

資本組入額

1,208.205円

(6)

発行価額の総額

3,866,256,000円

(7)

資本組入額の総額

1,933,128,000円

(増加する資本準備金の額は1,933,128,000円)

(8)

株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

(9)

募集方法

下記(10)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。

(10)

引受人の名称

Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

SBI International Limited(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

(11)

募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12)

提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

(イ)払込金額の総額

3,866,256,000円

(ロ)発行諸費用の概算額

110,000,000円

(ハ)差引手取概算額

3,756,256,000円

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集に係る差引手取概算額約37億円については、2024年に実施した株式会社むすび及びレクストホールディングス株式会社とのM&Aを実行するにあたり行った金融機関からの借入の返済資金の一部として、2028年2月末までに充当を予定している。本海外募集による自己資本の拡充による財務基盤の強化を通じた借入余力の拡充により、リユース業界の企業を中心としたバリューアップの再現性が高い企業への機動的なM&Aの実行可能性を高めるとともに、投資方針に沿った規律ある投資実行と型化された再現性の高いPMIの推進を通じて投資対効果を高め、投資リターン最大化による更なる企業価値の向上を目指している。

(13)

払込期日

(新規発行年月日)

2025年6月17日(火)

(14)

当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

 

2.本海外売出しに関する事項

(1)

株式の種類

当社普通株式

(2)

売出数

2,140,000株

(3)

売出価格

2,545円

(4)

売出価額の総額

5,446,300,000円

(5)

株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

(6)

売出方法

下記(7)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。

(7)

引受人の名称

Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

SBI International Limited(共同主幹事会社兼ジョイントブックランナー)

(8)

売出人の名称

吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合

ミダス第2号投資事業有限責任組合

(9)

売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(10)

受渡年月日(受渡期日)

2025年6月18日(水)

(11)

当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はなし。

 

3.その他の事項

(1)

発行済株式総数及び資本金の額(2025年6月2日現在)

 発行済株式総数  29,257,160株

 資本金の額    912,202,850円

 

(2)

本海外募集が中止となる場合、本海外売出しも中止される。

 

安定操作に関する事項

 該当事項なし

 

以 上