第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 なお、当半期報告書は、最初に提出する半期報告書であるため、前年同中間期との対比は行っておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間期連結会計期間(2024年1月1日から2024

年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

6,209

7,706

受取手形、売掛金及び契約資産

3,935

3,762

棚卸資産

423

566

その他

390

499

貸倒引当金

30

31

流動資産合計

10,928

12,502

固定資産

 

 

有形固定資産

605

679

無形固定資産

277

242

投資その他の資産

1,233

1,268

固定資産合計

2,117

2,190

資産合計

13,045

14,693

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

439

550

未払金

253

278

未払費用

513

620

未払法人税等

140

77

未払消費税等

354

205

契約負債

262

317

賞与引当金

1,049

1,002

その他

148

212

流動負債合計

3,161

3,265

固定負債

 

 

資産除去債務

141

152

その他

72

60

固定負債合計

214

212

負債合計

3,376

3,477

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

10

10

資本剰余金

534

1,364

利益剰余金

10,279

10,119

自己株式

1,272

521

株主資本合計

9,550

10,972

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

0

2

為替換算調整勘定

118

241

その他の包括利益累計額合計

118

243

純資産合計

9,669

11,215

負債純資産合計

13,045

14,693

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】

 

(単位:百万円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

売上高

10,747

売上原価

7,819

売上総利益

2,928

販売費及び一般管理費

2,840

営業利益

88

営業外収益

 

受取利息

2

補助金収入

1

その他

6

営業外収益合計

10

営業外費用

 

支払利息

2

株式交付費

8

上場関連費用

11

投資事業組合運用損

13

その他

1

営業外費用合計

37

経常利益

60

特別損失

 

投資有価証券評価損

18

特別損失合計

18

税金等調整前中間純利益

42

法人税等

24

中間純利益

18

親会社株主に帰属する中間純利益

18

 

【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】

 

(単位:百万円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

中間純利益

18

その他の包括利益

 

その他有価証券評価差額金

1

為替換算調整勘定

123

その他の包括利益合計

124

中間包括利益

142

(内訳)

 

親会社株主に係る中間包括利益

142

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:百万円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前中間純利益

42

減価償却費

94

のれん償却額

15

投資事業組合運用損益(△は益)

13

投資有価証券評価損益(△は益)

18

貸倒引当金の増減額(△は減少)

0

賞与引当金の増減額(△は減少)

48

受取利息

2

支払利息

2

為替差損益(△は益)

1

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

213

棚卸資産の増減額(△は増加)

140

仕入債務の増減額(△は減少)

103

未払金の増減額(△は減少)

12

未払消費税等の増減額(△は減少)

120

その他

77

小計

280

利息の受取額

3

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

34

営業活動によるキャッシュ・フロー

249

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

定期預金の預入による支出

19

定期預金の払戻による収入

25

有形固定資産の取得による支出

104

無形固定資産の取得による支出

13

投資有価証券の取得による支出

50

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

4

その他

0

投資活動によるキャッシュ・フロー

167

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

配当金の支払額

178

自己株式の処分による収入

1,556

その他

27

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,350

現金及び現金同等物に係る換算差額

68

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,501

現金及び現金同等物の期首残高

6,179

現金及び現金同等物の中間期末残高

7,680

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 当中間連結会計期間より、アフタースクール寺子屋株式会社を株式取得により完全子会社としたため、新たに連結の範囲に含めております。

 

(会計方針の変更)

 該当事項はありません。

 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(追加情報)

 該当事項はありません。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

商品

213

百万円

329

百万円

仕掛品

53

 

57

 

原材料及び貯蔵品

156

 

179

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

給料

1,111

百万円

賞与引当金繰入額

220

 

退職給付費用

39

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

現金及び預金勘定

7,706

百万円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△25

 

現金及び現金同等物

7,680

 

 

 

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日  至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年3月1日

取締役会

普通株式

178

44.00

2023年12月31日

2024年3月28日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2024年2月7日に東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年2月6日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)による自己株式の処分995,200株及び2024年3月11日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式売出しに関連した第三者割当による自己株式の処分149,200株により、資本剰余金が817百万円増加し、自己株式が746百万円減少しております。

 さらに、2024年4月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月17日に当社の取締役及び上席執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式6,831株を処分いたしました。その結果、資本剰余金が13百万円増加し、自己株式が4百万円減少しました。

 この結果、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が1,364百万円、自己株式が521百万円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

中間連結

損益計算書

計上額

(注)

 

デザイン

事業

マニュファクチュアリング事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

544

1,785

2,329

2,329

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

8,290

127

8,417

8,417

顧客との契約から生じる収益

8,834

1,912

10,747

10,747

その他の収益

外部顧客への売上高

8,834

1,912

10,747

10,747

セグメント間の内部売上高又は振替高

12

21

34

34

 計

8,847

1,934

10,782

34

10,747

セグメント利益又は損失(△)

8

96

88

88

(注)セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、アフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得し、子会社化すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2024年4月23日及び2024年4月26日に株式を取得しております。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    アフタースクール寺子屋株式会社

事業の内容          民間学童保育の運営等

(2)企業結合を行った主な理由

 新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたしました。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証してまいります。

(3)企業結合日

2024年4月23日(みなし取得日 2024年6月30日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

第三者割当増資の引受けによる株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 2024年6月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得

 

3百万円

第三者割当増資の引受けによる株式取得

現金

30百万円

取得価額

 

33百万円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

5百万円

(2)発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

(1)1株当たり中間純利益

3円67銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

18

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)

18

普通株式の期中平均株式数(株)

4,941,852

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益

3円46銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(株)

299,253

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)当社は、2024年2月7日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益は、新規上場日から当中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

 

(重要な後発事象)

(吸収分割)

 2024年7月19日開催の取締役会において、2024年8月1日に当社100%出資の子会社(以下、「当該子会社」という。)を設立し、2025年1月1日(予定)を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割(以下、「本吸収分割」という。)を行い、当社のソフトウエア事業を当該子会社に承継させることを決議いたしました。

 

1.本吸収分割の目的

 当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,500名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。

 昨今、日本では、慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウエアの複雑化により、ソフトウエア開発及びテスト業務の企業におけるアウトソースが加速しております。このような状況を踏まえ、当社は2022年にソフトウエアエンジニアリング部を設置し、「ソフトウエア開発」「ソフトウエア第三者検証」「国際規格適合コンサルティング」の3つのサービスを展開してきました。すでに上場企業数十社の顧客と直接取引をしており、自動車、金融、医療、建設機械など、ソフトウエア品質が求められる領域に価値を提供し、事業を拡大しています。現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画していますが、今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を行っていくことが極めて重要であると判断し、ソフトウエア事業の分社化を決定し、本吸収分割をそのプロセスの一環として実施いたします。

 

2.本吸収分割の要旨

(1) 本吸収分割の日程

準備会社設立取締役会決議     2024年7月19日

準備会社設立日          2024年8月1日

吸収分割契約の取締役会決議    2024年10月18日(予定)

分割効力発生           2025年1月1日(予定)

(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。

(2) 本吸収分割の方式

分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を予定しております。

 

3.分割する事業の事業概況

(1) 分割する事業の内容

ソフトウエア事業

(2) 分割する事業の事業経営成績(2023年12月期実績)

 

分割事業

(a)

当社実績(単体)

(b)

比率

(a÷b)

売上高

583百万円

17,279百万円

3.4%

 

 

4.本吸収分割の当事会社の概要

 

吸収分割会社

2024年6月30日現在

吸収分割承継会社

2024年8月1日設立時現在

名称

SOLIZE株式会社

株式会社STELAQ

本店の所在地

東京都千代田区三番町6番3号

東京都千代田区三番町6番3号

代表者の氏名

代表取締役社長CEO 宮藤 康聡

代表取締役 三宅 香代子

事業の内容

デザイン事業

マニュファクチュアリング事業

ソフトウエア開発

ソフトウエア第三者検証

国際規格適合コンサルティング

ソフトウエア教育

資本金の額

10百万円

10百万円

 

5.実施する会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

 

 その他の詳細については、2024年7月19日に公表された「会社分割(簡易吸収分割)による分社化及び子会社(分割準備会社)設立に関するお知らせ」及び2024年7月22日に公表された臨時報告書をご参照ください。

 

2【その他】

 2024年3月1日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ)配当金の総額………………………………………178百万円

(ロ)1株当たりの金額…………………………………44円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年3月28日

 (注) 2023年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。