第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	995,200（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　（注）１　2023年12月25日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2023年12月25日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

４　本募集にあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し149,200株を追加的に行います。

　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年12月25日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2024年１月30日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定された引受価額（1,359.75円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,470円）で募集を行います。

　引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	995,200	1,167,369,600	－
計（総発行株式）	995,200	1,167,369,600	－

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
1,470	1,359.75	1,173	－ （注）３	100	自　2024年１月31日(水) 至　2024年２月５日(月)	１株につき 1,470	2024年２月６日(火)

　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格の決定にあたりましては、1,380円以上1,470円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数995,200株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限149,200株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。

当該需要申告においては、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数に渡っていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,470円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,359.75円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,173円）と発行価格等決定日に決定した発行価格（1,470円）及び引受価額（1,359.75円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,359.75円）は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2024年２月７日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　京橋支店	東京都中央区銀座六丁目10番１号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	846,200	１　買取引受けによります。 ２　引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,359.75円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき110.25円）の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	49,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	39,800
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	39,800
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	9,900
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	4,900
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	4,900
計	－	995,200	－

　（注）１　上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いたします。

２　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,353,223,200	8,000,000	1,345,223,200

　（注）１　新規発行による手取金の額とは本募集による自己株式の処分による手取金の額であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２　払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、2024年１月22日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

３　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

４　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,345,223千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限202,275千円については、①設備投資、②運転資金に充当する予定であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります 。

①　設備投資

　デザイン事業におけるCAD設計やMBDによるシミュレーション等のためのハードウエア及びソフトウエアへの設備投資、マニュファクチュアリング事業の少量量産設備や技術開発向け設備への投資、その他工場設備維持や生産能力増強のための設備投資、当社本社の人事システムやサイバーセキュリティ対策等の投資、これら設備投資のための必要資金として、2024年12月期に417,221千円、2025年12月期に171,770千円を充当予定であります。

②　運転資金

　事業規模拡大に向けたデザイン事業の技術社員増員による人件費等増加を賄うための運転資金として2024年12月期に958,507千円を充当予定であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
	ブックビルディング方式	149,200	219,324,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	149,200	219,324,000	－

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年３月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,470	自　2024年 １月31日(水) 至　2024年 ２月５日(月)	100	１株につき 1,470	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年12月25日及び2024年１月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　149,200株
募集株式の払込金額	１株につき1,173円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日	2024年３月11日
払込取扱場所	東京都中央区銀座六丁目10番１号 株式会社三井住友銀行　京橋支店

（注）　割当価格は、発行価格等決定日に1,359.75円に決定いたしました。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年３月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（149,200株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社の株主であるSOLIZE従業員持株会、古河未由紀、篠原敬一、東京中小企業投資育成株式会社、古河摩耶、古河慶純、古河陽純、古河真季、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文男、阿部浩之、髙野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重及び一般財団法人SOLIZE財団は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　加えて、当社の新株予約権を保有する古河未由紀、篠原敬一、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文男、阿部浩之、髙野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重、村田光、鈴木貴人、吉井強、井上雄介、乃村嘉裕、斎藤拓弥、兼子慶司、小林紀知、髙橋克英、福島康弘、皆川裕司、田村圭、太田亨、川村茂寛、一之瀬誠、岡﨑匡純、平嶺伸樹、竹澤武敏、櫻井敦、鈴木伸、西田公祐、緒方良太、児玉佳亮、西来路正彦、原貴政、山岡糾、大竹剛之、荻原勇志、中島直樹、青木晃、神山顕久、地主亮、増田秀仙、西﨑豊、根津純、長坂佑一、勝又輝之及び澤謙太は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 を記載いたします。

(2）表紙の次に「Our Vision」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。