2024年9月20日開催の当社取締役会において、2024年12月1日(予定)に当社100%出資の子会社3社(以下「当該子会社」という。)を設立し、2025年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出しました。
また、2024年12月1日(予定)に設立される当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当該子会社は当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出しました。
当該臨時報告書の記載事項のうち変更が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
2.特定子会社の異動に関する事項
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日
訂正箇所には (下線)を付して表示しています。
1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2024年12月1日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2025年1月6日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2025年1月6日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① <省略>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該子会社は、2025年1月6日(予定)に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
<省略>
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(訂正前)
① <省略>
② <省略>
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
分割準備会社設立取締役会 2024年9月20日
分割準備会社設立日 2024年12月1日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月上旬(予定)
吸収分割契約締結 2025年2月上旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月下旬(予定)
分割効力発生 2025年7月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
<省略>
(訂正後)
① <省略>
② <省略>
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
分割準備会社設立取締役会 2024年9月20日
分割準備会社設立日 2025年1月6日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2025年2月中旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月下旬(予定)
分割効力発生 2025年7月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
<省略>
2.特定子会社の異動に関する事項
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社①の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社②の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社③の設立予定日(2024年12月1日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社①の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社②の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社③の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
(訂正前)
① 異動の理由 :当該子会社3社の資本金の額が、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年12月1日(予定)
(訂正後)
① 異動の理由 :当該子会社3社の資本金の額が、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年1月6日(予定)
以 上