2025年3月26日開催の当社第35回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2025年3月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行のため、効力発生日を2025年7月1日(予定)として、当社を吸収分割会社、当社100%出資の子会社3社を吸収分割承継会社として、当社が営む一切の事業(ただし、当社が保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に関する事業を除く。)に関する権利義務を承継させる吸収分割契約について承認をお願いするものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
第1号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本吸収分割の効力が発生することを条件として、2025年7月1日(予定)に次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 事業会社から純粋持株会社へ移行することに伴う商号変更
(2) 事業内容の明確化、多様化に対応するための目的の変更
(3) 監査等委員会設置会社移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、並びに監査役の責任免除に関する経過措置に関する附則の追加
(4) 経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするための重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設
(5) その他、(1)から(4)に伴う条数等の変更及び文言統一のための所要の変更
第3号議案 取締役5名選任の件
取締役として、以下の5名を選任するものであります。
宮藤康聡、木下和重、長坂武見、山本尚美、深田しおり
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、以下の2名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任するものであります。
宮藤康聡、木下和重
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、以下3名を監査等委員である取締役として選任するものであります。
長坂武見、山本尚美、深田しおり
第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、以下1名を補欠の監査等委員として選任するものであります。
阿部浩之
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額500百万円以内(うち社外取締役90百万円以内とし、使用人分給与は含まない。)と設定するものであります。
第8号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員である取締役の報酬を年額90百万円以内と設定するものであります。
第9号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、年額100百万円以内、また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間30,000株以内として、第7号議案の報酬額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び 賛成割合(%) |
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第1号議案 |
41,294 |
150 |
- |
(注)2 |
可決 93.97 |
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第2号議案 |
41,290 |
154 |
- |
(注)2 |
可決 93.96 |
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第3号議案 |
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宮藤 康聡 |
40,508 |
936 |
- |
(注)3 |
可決 92.18 |
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木下 和重 |
40,398 |
1,046 |
- |
(注)3 |
可決 91.93 |
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長坂 武見 |
40,417 |
1,027 |
- |
(注)3 |
可決 91.98 |
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山本 尚美 |
40,545 |
899 |
- |
(注)3 |
可決 92.27 |
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深田 しおり |
40,430 |
1,014 |
- |
(注)3 |
可決 92.01 |
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第4号議案 |
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宮藤 康聡 |
40,508 |
936 |
- |
(注)3 |
可決 92.18 |
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木下 和重 |
40,392 |
1,052 |
- |
(注)3 |
可決 91.92 |
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第5号議案 |
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長坂 武見 |
41,243 |
201 |
- |
(注)3 |
可決 93.86 |
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山本 尚美 |
41,256 |
188 |
- |
(注)3 |
可決 93.89 |
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深田 しおり |
41,246 |
198 |
- |
(注)3 |
可決 93.86 |
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第6号議案 |
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阿部 浩之 |
40,434 |
1,010 |
- |
(注)3 |
可決 92.02 |
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第7号議案 |
41,068 |
376 |
- |
(注)1 |
可決 93.46 |
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第8号議案 |
41,076 |
368 |
- |
(注)1 |
可決 93.48 |
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第9号議案 |
41,078 |
366 |
- |
(注)1 |
可決 93.48 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上