当社は、2025年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」という。)3社を設立することを決議し、また当該子会社が当社の特定子会社に該当することから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書の記載事項のうち未確定事項の確定及び一部に変更事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
③ その他の吸収分割契約の内容
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
訂正箇所には (下線)を付して表示しています。
1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社②
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社1)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社1
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社2)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社2
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 寛朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社3)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社3
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(訂正前)
① <省略>
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
分割準備会社設立取締役会 2024年9月20日
分割準備会社設立日 2025年1月6日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2025年2月中旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月下旬(予定)
分割効力発生 2025年7月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
イ.吸収分割により増減する資本金
未定
ウ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
未定
エ.承継会社が承継する権利義務
未定
オ.債務履行の見込み
未定
(訂正後)
① <省略>
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社である株式会社SOLIZE分割準備会社1は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。株式会社SOLIZE分割準備会社2は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
株式会社SOLIZE分割準備会社3は株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
分割準備会社設立取締役会 2024年9月20日
分割準備会社設立日 2025年1月6日
吸収分割契約承認取締役会 2025年2月14日
吸収分割契約締結 2025年2月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月26日(予定)
分割効力発生 2025年7月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
イ.吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権について、本吸収分割による取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に係る吸収分割契約に規定される資産、債務その他の権利義務を承継いたします。
オ.債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(訂正前)
当該吸収分割に係る対価は、現時点で未定であります。
(訂正後)
当該吸収分割は、当社を分割会社とし当社の100%子会社である分割準備会社3社を承継会社とする吸収分割であり、当該吸収分割に際して承継会社である株式会社SOLIZE分割準備会社1及び株式会社SOLIZE分割準備会社2が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、当社と承継会社で協議の上、割当て株式数を決定いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社②
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
<省略>
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社1)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社1
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 井上 雄介
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社2)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社2
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 堤 寛朗
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社3)
商号 :株式会社SOLIZE分割準備会社3
本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 鈴木 貴人
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :20百万円
総資産の額 :20百万円
<省略>
2.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社①
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社②)
② 本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 堤 皓朗
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社③
<省略>
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社1)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社1
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社2)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社2
② 本店の所在地:東京都千代田区三番町6番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 堤 寛朗
<省略>
(株式会社SOLIZE分割準備会社3)
① 名称 :株式会社SOLIZE分割準備会社3
<省略>
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(訂正前)
(株式会社SOLIZE分割準備会社①)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社①の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社②)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社②の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社③)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社③の設立予定日(2025年1月6日(予定))における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(訂正後)
(株式会社SOLIZE分割準備会社1)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社1の設立予定日(2025年1月6日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社2)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社2の設立予定日(2025年1月6日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
(株式会社SOLIZE分割準備会社3)
① <省略>
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社SOLIZE分割準備会社3の設立予定日(2025年1月6日)における総株主等の議決権の数(1,000個)を基準に算出しております。
以 上