## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,433,292 | 1,436,070 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,433,292 | 1,436,070 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年６月15日の取締役会決議）

決議年月日 | 2018年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社監査役　３ 当社従業員 106
新株予約権の数（個）※ | 30,209（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,418（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月19日から 2028年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 800 資本組入額　 400
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在及び提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範内で行使価額を調整することができる。

３. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年11月14日の取締役会決議）

決議年月日 | 2018年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　51
新株予約権の数（個）※ | 27,114（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　54,228（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月18日から 2028年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　800 資本組入額　 400
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在及び提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２. ①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年６月１日 （注）１ | 519,000 | 1,038,000 | － | 74,912 | － | 54,912
2019年10月１日 （注）２ | 328,500 | 1,366,500 | 302,220 | 377,132 | 302,220 | 357,132
2020年８月31日～ 2020年12月31日 （注）３ | 648 | 1,367,148 | 259 | 377,391 | 259 | 357,391
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ | 984 | 1,368,132 | 393 | 377,785 | 393 | 357,785
2022年１月１日～ 2022年５月16日 （注）３ | 1,210 | 1,369,342 | 484 | 378,269 | 484 | 358,269
2022年５月17日 （注）４ | 41,698 | 1,411,040 | － | 378,269 | － | 358,269
2022年５月17日 （注）５ | 3,934 | 1,414,974 | 4,396 | 382,666 | 4,396 | 362,665
2022年５月18日～ 2022年12月31日 （注）４ | － | 1,414,974 | 16,434 | 399,099 | 16,434 | 379,099
2022年５月18日～ 2022年12月31日 （注）３ | 512 | 1,415,486 | 204 | 399,304 | 204 | 379,304
2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）４ | － | 1,415,486 | 6,164 | 405,468 | 6,164 | 385,468
2023年１月１日～ 2023年５月18日 （注）３ | 2,448 | 11,417,934 | 979 | 406,448 | 979 | 386,448
2023年５月19日 （注）６ | 10,556 | 1,428,490 | － | 406,448 | － | 386,448
2023年５月19日 （注）７ | 3,868 | 1,432,358 | 4,396 | 410,844 | 4,396 | 390,844
2023年５月20日～ 2023年12月31日 （注）６ | － | 1,432,358 | 17,725 | 428,569 | 17,725 | 408,569
2023年５月20日～ 2023年12月31日 （注）３ | 934 | 1,433,292 | 374 | 428,942 | 374 | 408,942

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　2,000円

引受価額　1,840円

資本組入額　920円

３．新株予約権行使による増加であります。

４．取締役（監査等委員会である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

発行価格　2,235円　　資本組入額 （21期）32,689千円　（22期）12,327千円

割当先　当社の取締役３名

５．執行役員に対する譲渡制限付き株式報酬制度導入に伴い金銭信託債権の現物出資として新株式発行による増加であります。

発行価格　2,235円　　資本金組入額 　4,396千円　　割当先　当社の執行役員４名

６．取締役（監査等委員会である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

発行価格　2,273円　　資本組入額 （22期）34,450千円　（23期）12,544千円

割当先　当社の取締役４名

７．執行役員に対する金銭信託債権の現物出資として新株式発行による増加であります。

発行価格　2,273円　　資本組入額 4,396千円　　割当先　当社の執行役員４名

８．2024年１月１日～2024年３日31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,778株、資本金が1,111千円、資本準備金が1,111千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 13 | 8 | 10 | － | 530 | 563 | －
所有株式数 (単元) | － | 27 | 636 | 6,011 | 521 | － | 7,122 | 14,317 | 1,592
所有株式数 の割合(％) | － | 0.19 | 4.44 | 41.99 | 3.64 | － | 49.75 | 100.00 | －

(注) １．自己株式の単元株式数は「個人その他」に、証券保管振替機構名義株式（失念）の単元株式数は「その他の法人」に、それぞれ含まれます。

２．自己株式と証券保管振替機構名義株式（失念）の単元未満株式数は、いずれも「単元未満株式数合計」に含まれます。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社未来企画 | 東京都品川区北品川１丁目９－７ | 298,000 | 20.86
合同会社一誠堂 | 東京都品川区北品川１丁目９－７ | 284,000 | 19.88
佐藤　成信 | 東京都中央区 | 88,000 | 6.16
高橋　忠郎 | 埼玉県蕨市 | 84,985 | 5.95
兼子　浩之 | 東京都板橋区 | 78,000 | 5.46
老川　信二郎 | 千葉県印西市 | 37,594 | 2.63
村澤　大輔 | 東京都港区 | 33,200 | 2.32
藤田　勝彦 | 横浜市戸塚区 | 33,153 | 2.32
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱ | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 28,100 | 1.97
槇田　重夫 | 愛知県豊橋市 | 26,800 | 1.88
計 | ― | 991,832 | 69.44

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
4,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,269 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,426,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,592
発行済株式総数 | 1,433,292 | － | －
総株主の議決権 | － | 14,269 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区九段北一丁目13番５号 | 4,800 | － | 4,800 | 0.34
株式会社パワーソリューションズ
計 | ― | 4,800 | － | 4,800 | 0.34

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 193
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,879 | － | 4,879 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当については、当事業年度は配当を行いませんが、株主への安定・継続的な還元のため、前向きに検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。

当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

##### ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査部を配置しております。また、当社は2022年3月から執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

ロ.会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社においては、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表取締役社長　高橋忠郎

構成員：代表取締役会長　藤田勝彦、取締役　高森要、取締役川嶋しづ子、取締役　佐藤成信、取締役監査等委員　尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員　中村修一（社外取締役）、取締役監査等委員　岩下誠（社外取締役）

(b) 監査等委員、監査等委員会

当社の監査等委員会は、現在、取締役３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。

また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：取締役監査等委員　中村修一（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員　岩下誠（社外取締役）

(c) 指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における独立性及び客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置（2023年２月６日取締役会にて、「報酬委員会」から「指名・報酬委員会」に改組）しており、取締役会の決議により選定された取締役である委員５名以上で構成し、その半数以上は社外取締役が参加しております。

(d) 経営会議

当社は経営会議を設置しており、執行役員で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして管理部長及び内部監査部長が参加しております。

当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　　長：代表取締役社長執行役員　高橋忠郎

執行役員：代表取締役会長執行役員藤田勝彦、取締役常務執行役員　高森要、取締役執行役員　川嶋しづ子、執行役員　老川信二郎、執行役員　兼子浩之、執行役員　片倉正人、執行役員　松下豊、執行役員　加藤康男

(e) 内部監査部

当社の内部監査部は、独立性をもって検証する役割と責任を負い、代表取締役社長が承認する内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

(f) 会計監査人

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

###### ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しています。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図っています。

（2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、コンプライアンス規程の制定、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しています。

（3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて担当部署は再発防止活動を推進しています。

（4）内部通報体制として通報窓口（ホットライン）を設け、法令及びコンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めています。

２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。

（2）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しています。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進しています。

（3）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき、厳重に管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じています。

（2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。

４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っています。

（2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。

（3）当社は、「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しています。

（4）当社は、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を制定しています。

（2）子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、決議しています。また、子会社には当社の監査等委員以外の取締役、執行役員または使用人を派遣することにより、子会社の業務及び取締役の職務執行の状況について、当社の取締役会に定期的に報告がなされる体制としています。

（3）当社のリスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、必要に応じて、子会社の取締役を会議に参加させています。

（4）当社の内部監査担当部署は、当社各部門の監査を実施するとともに、子会社の監査を実施または統括し、子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導しています。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置きます。

（2）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。

７．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会役に報告するための体制、その他監査等委員会役への報告に関する事項

（1）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。

（2）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けています。

（3）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告しています。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしています。

９．監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求しており、会社は当該請求に基づき支払っています。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席しています。また、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対してヒアリングを実施しています。

（2）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当部署と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しています。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っています。

（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況への対応

（1）当社及び子会社は、「反社会的勢力排除に関する規程」などに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しています。

（2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築しています。

##### ②リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

##### ③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については７名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑥責任免除について

当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

##### ⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩企業統治に関するその他の事項

イ．補償契約の内容の概要

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）、執行役員、当社グループの取締役および執行役員がその期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。

その契約の内容の概要は、当社グループの取締役全員および全執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から賠償責任請求がなされた場合に掛かる損害賠償金および訴訟費用を補うものです。

##### ⑪取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤田　勝彦 | 18 | 18
高橋　忠郎 | 18 | 18
川嶋　しづ子 | 18 | 18
佐藤　成信 | 18 | 18
高森　要 | 13 | 13
尾崎　弘之 | 18 | 17
岩下　誠 | 18 | 18
中村　修一 | 18 | 18

（注）高森要は、2023年3月30日開催の第21回定時株主総会で選任された後の取締役会への出席階数を記載しております。

（取締役会における具体的な検討内容）

取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。

具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規

程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

⑫指名・報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度における個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤田　勝彦 | 3 | 3
高橋　忠郎 | 3 | 3
尾崎　弘之（社外取締役） | 3 | 3
中村　修一（社外取締役） | 3 | 3
岩下　誠（社外取締役） | 3 | 3

（指名・報酬委員会における具体的な検討内容）

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人報酬、執行役員の個人報酬に関する事項の検討などであります。

### (2) 【役員の状況】

イ．役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち、女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 執行役員 | 藤田　勝彦 | 1959年10月３日 |
1985年４月 | 野村コンピュータシステム株式会社（現　株式会社野村総合研究所）入社
2000年６月 | 同社　投信システムサービス事業部長
2001年６月 | 同社　資産運用システムサービス事業部長
2004年10月 | 同社　投資情報事業部長
2009年10月 | 同社　ＢＰＯ事業推進部長
2010年４月 | 同社　プロセスイノベーション事業部長
2010年７月 | ＮＲＩプロセスイノベーション株式会社　代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社野村総合研究所　執行役員　資産運用ソリューション事業本部長
2017年４月 | 同社　常務執行役員　資産運用ソリューション事業本部長
2018年４月 | ＮＲＩワークプレイスサービス株式会社　代表取締役社長
2020年７月 | 当社入社　顧問
2020年８月 | 当社　代表取締役会長
2022年３月 | 当社　代表取締役会長、執行役員（現任）
| (注)２ | 33,153
代表取締役社長 執行役員 | 高橋　忠郎 | 1976年３月27日 |
2001年４月 | ＡＩＧシステムズ株式会社入社
2004年４月 | 当社　入社
2007年９月 | 当社　資産運用システムコンサルティング１部長
2008年１月 | 当社　取締役システムコンサルティング本部長
2008年７月 | 当社　取締役金融ITコンサルティング本部長ITコンサルティング６部長
2014年１月 | 当社　取締役金融ITコンサルティング本部長
2017年７月 | 当社　取締役副社長
2018年１月 | 当社　取締役副社長経営管理本部長
2020年１月 | 当社　取締役副社長経営管理本部長兼経営企画担当
2020年３月 | 当社　取締役経営企画担当
2020年９月 | 当社　取締役経営企画担当兼デジタルインテグレーション推進本部担当
2020年11月 | 当社　取締役経営企画担当兼デジタルインテグレーション推進本部担当兼IT戦略コンサルティング副本部長
2021年３月 | 当社　代表取締役社長
2022年３月 | 当社　代表取締役社長、執行役員（現任）
| (注)２ | 84,985
取締役 常務執行役員 コーポレート管掌 | 高森　要 | 1965年５月２日 |
1989年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
2006年４月 | 同社　総務部危機管理室長
2013年４月 | ＮＲＩシェアードサービス株式会社(現ＮＲＩワークプレイスサービス株式会社）出向　総務部長
2015年４月 | 同社　オフィスサービス部長
2017年４月 | 同社　業務企画部長兼オフィス基盤サービス部長
2018年４月 | 同社　取締役グループ業務企画部長
2022年４月 | 同社　取締役事業企画部長
2022年８月 | 株式会社野村総合研究所を退職（ＮＲＩワークプレイスサービス株式会社取締役退任含む）し、個人事業主として起業
2023年３月 | 当社　取締役、常務執行役員、コーポレート管掌（現任）
| (注)２ | 1,231

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 執行役員 経営管理本部長 | 川嶋　しづ子 | 1972年７月８日 |
1993年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1994年10月 | 株式会社ツーリストサービス入社
2002年１月 | 当社　入社
2008年７月 | 当社　管理部長
2016年１月 | 当社　常勤監査役
2020年３月 | 当社　取締役経営管理本部長
2022年３月 | 当社　取締役、執行役員、経営管理本部長（現任）
| (注)２ | 5,106
取締役 | 佐藤　成信 | 1970年10月８日 |
1997年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
2002年１月 | 当社設立　代表取締役社長
2021年３月 | 当社　取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社エグゼクション　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 386,000 (注)４
取締役 (監査等委員) (注)１ | 尾崎　弘之 | 1960年４月17日 |
1984年４月 | 野村證券株式会社入社
1993年５月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
1993年12月 | 同社　ヴァイスプレジデント
1995年９月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
1998年12月 | 同社　投信執行役員
2001年５月 | SBIホールディングズ株式会社入社
2004年４月 | ディナベック株式会社（現　株式会社IDファーマ）入社　取締役CFO
2005年５月 | 東京工科大学大学院教授
2010年７月 | 当社　取締役
2012年６月 | フジッコ株式会社監査役
2015年４月 | 神戸大学科学技術イノベーション研究科　教授（現任）
2015年６月 | デリカフーズホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
2016年５月 | 株式会社ダイセキ環境ソリューション　取締役監査等委員
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
2022年３月 | 株式会社シマブンコーポレーション　社外取締役（現任）
| (注)３ | 6,000
取締役 (監査等委員) (注)１ | 中村　修一 | 1973年６月17日 |
1996年11月 | 株式会社ビジネスブレイン入社
2000年４月 | 株式会社ビジネストラスト入社
2002年11月 | 税理士資格取得　中村修一税理士事務所開設　所長就任（現任）
2004年７月 | 日本システムクリエイト株式会社入社
2008年３月 | 当社　監査役就任
2010年５月 | 合同会社さくら会計設立　代表社員（現任）
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)３ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) (注)１ | 岩下　誠 | 1952年10月６日 |
1975年４月 | 農林中央金庫入庫
1985年７月 | 同金庫資金証券部・国際金融部部長代理・営業第五部課長
1993年７月 | NKU投資顧問株式会社（現　農林中金全共連アセットマネジメント）出向　運用部長
1996年６月 | 農林中央金庫宮崎支店長
1998年７月 | 農中証券株式会社(現　みずほ証券株式会社）出向　資本市場部長・証券営業部長
2001年６月 | 農林中央金庫証券業部長
2003年６月 | 同金庫営業第一部長
2005年６月 | 協同リース株式会社（現　JA三井リース株式会社）取締役
2007年２月 | 同社　常務取締役
2008年10月 | 同社　常務執行役員
2009年５月 | ブリマハム株式会社顧問
2009年６月 | 同社　常勤監査役
2017年３月 | 当社　監査役
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)３ | －
計 | 520,475

(注) １．取締役（監査等委員）尾崎 弘之、中村 修一及び岩下 誠は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役佐藤成信の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社未来企画が保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督業務と各事業部の執行役員機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 職　名
執行役員 | 老川　信二郎 | 資産運用DX推進本部長
執行役員 | 片倉　正人 | 金融DX推進本部長
執行役員 | 松下　豊 | DXコンサルティング本部長
執行役員 | 加藤　康男 | 経営企画本部長
執行役員 | 兼子　浩之 | 内部監査部長

###### ロ．社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。社外取締役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。社外取締役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。さらに社外取締役尾崎弘之、社外取締役中村修一、社外取締役岩下誠の３名は、監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査又は監督を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。

当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社株式を社外取締役尾崎弘之が6,000株、社外取締役中村修一が4,000株を保有していること及び当社新株予約権を社外取締役尾崎弘之が132個（264株）、社外取締役中村修一が215個（430株）、社外取締役岩下誠が37個（74株）を保有していることを除いてはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たすことを期待しております。社外取締役は、内部監査部及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

###### イ．監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会の組織、人員及び監査等委員会監査の手続について

当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で構成されております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。

なお、社外取締役中村修一は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

b 監査等委員会の開催頻度・出席状況

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役監査等委員 | 尾崎　弘之 | 全14回中13回出席
取締役監査等委員 | 中村　修一 | 全14回中14回出席
取締役監査等委員 | 岩下　誠 | 全14回中14回出席

監査等委員会における具体的な検討事項として、重点監査項目を以下のとおり設定しております。

・取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性

・会計監査人の職務の適正性

・事業報告とその附属明細書の適正性

・全社統制中心に内部統制の進捗状況及び妥当性をチェック

監査等委員監査は、年間の監査計画に基づき、監査を行っております。取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

なお、当社は、監査等委員会の職務として、重要会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部及び業務執行取締役から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ロ．内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部が独立性をもって検証する役割と責任を負い実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査部が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査部長に指名された者を加えて業務を行っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査部が監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その写しを監査等委員会及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要する事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。

###### ハ．会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

2017年12月期以降の７年間

c 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　　辻　伸介

d 会計監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員以外の主な監査従事者　　公認会計士７名、その他13名

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部・内部監査部とのコミュニケーション、監査業務、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。なお、会計監査人において、業務停止処分等に該当する事項は生じておりません。

#### 二．監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 37,000 | ― | 37,400 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37,000 | ― | 37,400 | ―

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（aを除く）

##### 該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### e 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

##### f 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役、関係部門および会計監査人より必要な情報の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月30日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

(1) 報酬制度の基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を定めるものとします。

(2) 個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

(3) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬と非金銭報酬とし、中期経営計画の経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年（一部、最終年度のみ）、一定の時期に支給することが適切であると判断しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。なお、当年度の経常利益に関する実績は、第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移に記載のとおりです。非金銭報酬等は、特定譲渡制限付株式（RS）とし、創業者を除き、年額の報酬総額の一定割合が譲渡制限付株式（RS）となるよう設定します。また、代表者については、上記に加え、年額の報酬総額の一定割合が、中期経営計画の経常利益の目標値の達成と退任が譲渡制限解除の条件となる譲渡制限付株式（RS）となるよう設定します。当事業年度中、非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、下記のとおり株式を交付いたしました。

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | 10,556株 | ４名

（注）監査等委員である取締役及び社外取締役には交付しておりません。

なお、各報酬は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動等（非金銭報酬等の業績条件付きRSを含む）および非金銭報酬（創業者除く）のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行うものとします。

(5) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適しているという理由から、取締役会の決議に基づき代表取締役社長高橋忠郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬等（業績を踏まえた賞与の評価配分）および非金銭報酬等（勤務条件のみの譲渡制限付株式）の割合とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえつつ決定をしなければならないこととします。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2020年３月27日開催の第18期定時株主総会決議において年額３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）以内としております。非金銭報酬額は、譲渡制限付株式報酬を付与しており、2021年３月30日開催の第19期定時株主総会において、第18期定時株主総会決議で決議されました基本報酬である年額３億円の報酬枠内で3,000万円以内とし、当該金額は2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において、基本報酬枠内で3,300万円以内に改定しておりますほか、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、金額報酬の内枠かつ従来の制度の外枠で年額2,400万円以内（３年累計の場合には7,200万円以内）の報酬を決議しております。また、当社取締役（監査等委員）の報酬額は、2020年３月27日開催の第18期定時株主総会決議において年額3,000万円以内と決議しております。なお、第18期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は３名）、第19期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は３名）、第20期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は３名）、第21期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬等 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 191,026 | 79,200 | 64,050 | 47,776 | － | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 6,720 | 6,720 | － | － | － | 3

（注）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬64,050千円であります。

###### ニ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 61,055
非上場株式以外の株式 | － | －