## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,472,300 | 5,472,300 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,472,300 | 5,472,300 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

1.　第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社監査役　１
新株予約権の数（個）※ | 3,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　190,000（注）１.６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,040（注）２.６.７
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年４月１日　至　2027年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,044 資本組入額　　522（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使金額＝調整前行使金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使時の払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において経常利益の額が、下記（a）ないし（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）経常利益の額が400百万円を超過していること 　　　行使可能割合 50％

（b）経常利益の額が600百万円を超過していること 　　　行使可能割合 100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された単体損益計算書における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数に合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額に減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議を要するものとする。

⑧　その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額52,000円と新株予約権付与時における公正な評価単価200円を合算しております。

２．　第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ 当社子会社取締役 ４ 当社子会社従業員 ５
新株予約権の数（個）※ | 1,300（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　130,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,388（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年４月14日　至　2032年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,388（注）３ 資本組入額　 694（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑴ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑵ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から、同⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

⑴ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑵ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑶ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑷ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

⑴ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑵ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑴ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

⑵ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

⑶ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

⑷ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑸ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑹ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑺ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑻ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑼ 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５に準じて決定する。

⑽ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月19日 （注）１ | 4,410,000 | 4,500,000 | － | 90,000 | － | －
2020年２月６日 （注）２ | 800,000 | 5,300,000 | 695,520 | 785,520 | 695,520 | 695,520
2020年３月９日 （注）３ | 100,300 | 5,400,300 | 87,200 | 872,720 | 87,200 | 782,720
2020年12月18日 （注）４ | 3,000 | 5,403,300 | 1,566 | 874,286 | 1,566 | 784,286
2021年３月４日 （注）５ | 3,000 | 5,406,300 | 1,560 | 875,846 | 1,560 | 785,846
2021年４月13日 （注）６ | 3,000 | 5,409,300 | 1,560 | 877,406 | 1,560 | 787,406
2021年４月19日 （注）７ | 3,000 | 5,412,300 | 1,560 | 878,966 | 1,560 | 788,966
2023年12月18日 （注）８ | 60,000 | 5,472,300 | 31,320 | 910,286 | 31,320 | 820,286

（注）１．　株式分割（1：50）によるものであります。

２．　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,890円

引受価額　　　 1,738.80円

資本組入額　　　 869.40円

払込金総額　1,391,040千円

３．　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,890円

引受価額　　　 1,738.80円

資本組入額　　　 869.40円

払込金総額　　174,401千円

割当先　　 いちよし証券㈱

４．　第１回新株予約権の行使により発行済株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,566千円増加しております。

５．　第２回新株予約権の行使により発行済株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,560千円増加しております。

６．　第２回新株予約権の行使により発行済株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,560千円増加しております。

７．　第２回新株予約権の行使により発行済株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,560千円増加しております。

８．　第１回新株予約権の行使により発行済株式数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,320千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 17 | 35 | 19 | 10 | 2,196 | 2,279 | －
所有株式数 （単元） | － | 655 | 607 | 39,263 | 457 | 53 | 13,676 | 54,711 | 1,200
所有株式数の割合（％） | － | 1.20 | 1.11 | 71.76 | 0.84 | 0.10 | 25.00 | 100.00 | －

（注）自己株式321株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ワイドフレンズ株式会社 | 東京都中央区月島１丁目５番１号 | 3,799 | 69.44
梅木　孝治 | 千葉県松戸市 | 130 | 2.38
森　樹雄 | 和歌山県和歌山市 | 100 | 1.83
アクアブルー会 | 東京都港区新橋６丁目17番15号 | 86 | 1.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 63 | 1.16
梅木　健行 | 東京都文京区 | 60 | 1.10
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目17番６号 | 28 | 0.52
川野　昇 | 神奈川県川崎市宮前区 | 25 | 0.46
大芦　重徳 | 埼玉県さいたま市北区 | 15 | 0.27
川口　綾華 | 福岡県福岡市中央区 | 14 | 0.27
計 | － | 4,323 | 79.01

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年12月31日現在における、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．アクアブルー会は当社の従業員持株会です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,470,800 | 54,708 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,472,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 54,708 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
コーユーレンティア 株式会社 | 東京都港区新橋六丁目17番15号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 182 | 324,547
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 321 | － | 321 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは収益力の向上に努め、株主に対し将来にわたって安定的な利益配当を行うことを経営の重要な課題の一つと位置づけております。

一方で、持続的な成長の源泉として内部留保による財務基盤の強化も不可欠であります。これらの考えのもと業績、計画、内部留保等を総合的に勘案し安定的な配当を実施することを配当の基本的な方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後予想される経営環境の変化に対応するためのＦＦ＆Ｅの投資に活用する計画であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の配当を基本方針としておりますが、定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。中間配当については、業績、計画、内部留保等を総合的に勘案し実施してまいります。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度は、通期業績が当初の業績予想を上回ったことや今後の業績動向等を総合的に勘案した結果、年間配当は１株当たり55円の実施となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年3月28日 | 2023年12月31日 | 300,958 | 55.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ＦＦ＆Ｅにおけるレンタル業界のリーディングカンパニーとして、オフィスやイベント会場あるいはマンションギャラリー、その他の様々なニーズに応えるべく、安定した商品の供給やサービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っております。また、社会が抱える環境問題については、レンタルの仕組みを活用し、社会に貢献していく責任があると認識しております。この社会的使命と責任を果たすために、次の基本理念・企業理念の下、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ると共に、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置づけております。

基本理念「三方よしの精神」売り手よし　買い手よし　世間よし

企業理念「レンティアグループは　顧客を創造し　社業発展　進歩を図り　社会に貢献する」

これらの理念の実践とコーポレート・ガバナンスの構築を会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、迅速果断な意思決定及び意思決定に基づく執行と監督を適切に実施し、経営の効率性を高めるように努めております。

②企業統治の体制及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役会、グループ経営会議及び会計監査人を設置すると共に、日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。当社の事業内容や事業規模を勘案し、独立性の高い社外監査役により組織される監査役会が、内部監査室、会計監査人と相互に連携をとることで、経営への監督機能の強化を図れるものと判断したため、監査役会制度を採用しております。当社は、意思決定・監督と執行を分離し、担当業務の効率性を向上し責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ.取締役会について

当社の取締役会は、本書提出日現在において、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。

定時取締役会を原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成は以下のとおりであります。

構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、藤村啓

（注）表中の◎は議長、下線は社外取締役であります。

ロ.監査役会について

当社の監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役３名で構成されております。監査役会は監査役会規程により毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を監査役会規程に定めております。監査役は、取締役の職務執行が法令を遵守しているかの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、代表取締役社長との定期的な会合を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

監査役会の構成は以下のとおりであります。

構成員 | ◎畑耕一、足立政治、北島貴三夫

（注）表中の◎は議長、下線は社外監査役であります。

ハ.グループ経営会議について

当社のグループ経営会議は、取締役会の決議事項等に基づく、業務執行に係る事項を協議する機関として、グループ全社の取締役及び執行役員並びに代表取締役社長が指名した者で構成しております。同会議は、各社の予算実績報告や、戦略課題について議論する機関としており、その決定内容は代表取締役社長の指揮命令権によりグループ各社、各部門に浸透させております。

グループ経営会議の構成は以下のとおりであります（当社役員のみ記載）。

開催 | 四半期ごとに開催
構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、畑耕一、 平沼康徳、弓場康弘、川村淳一、兼子繁、村山朗

（注）表中の上段、◎は議長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。

ニ.サステナビリティ委員会について

当社のサステナビリティ委員会は、ＥＳＧ経営を通じて地球環境や社会課題への対応など、持続可能な社会に貢献することが、企業の持続可能性の向上や企業価値の向上につながるものとの認識に立ち、サステナビリティへの取り組みを推進し、企業の持続的成長を実現することを目的としております。

サステナビリティ委員会の開催及び構成は以下のとおりであります（当社役員のみ記載）。

開催 | 四半期ごとに開催
構成員 | ◎長田朋久、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行 弓場康弘、兼子繁、村山朗

（注）「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下段は執行役員であります。

ホ.内部監査室について

グループ全社の業務モニタリングのために、代表取締役社長直轄の機関となっております。内部監査結果については、四半期ごとに取締役会へ報告すると共に、緊急を要する重要事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項がある場合には、常勤の監査役に意見を求めた上で都度、取締役会に報告しております。また、同室は、法令及び会社規程に違反する行為を発見した場合の内部通報窓口機能を設置しております。

③企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システム整備の状況＞

当社は以下のとおり、2017年11月22日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2021年11月12日に改訂を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、稟議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の業務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備しております。

２．業務執行にあたっては、取締役会規程に基づき、適切に付議し、取締役会で検討した上で意思決定を行っております。

３．リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。

４．取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（ヘルプライン）を定めております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

文書・記録管理規程に従い、起案決裁書、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理しております。取締役及び監査役が、これらの記録を随時閲覧できるように整備しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程・体制

リスク管理体制として、リスクマネジメント規程を策定し、想定されるリスクを明確にして共有すると共に、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを定期報告し、共有する体制を整備しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．職務権限規程で責任と権限、またそれらの執行範囲を明確にしており、効率的に行われる体制を確保しております。

２．経営計画が適切に取締役会で承認され、その共有を図ると共に、その進捗状況を定期的に検証しております。

３．取締役会を月１回以上開催し、業務執行が効率的に行われているかの監督を行っております。

ｅ．執行役員、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

１．コンプライアンス管理要領を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備しております。

２．コンプライアンスを推進するため、法務部が主管となり、定期的にリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、法令改正に対処できるよう、コンプライアンスポータルサイトから、適宜情報提供を行っております。

３．執行役員、使用人が職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（ヘルプライン）を定めております。

４．当社は内部監査室を設置し、各部署の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。

ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社グループに属する各子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務または経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社の管理・支援を行っております。

２．当社は関係会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、当社の承認を要する重要な事項については当社取締役会で協議することで、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保しております。

３．当社は子会社のコンプライアンス、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化の拡大を防止するため、子会社においても当社のリスクマネジメント規程及びコンプライアンス管理要領を遵守させることで、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築しております。

４．当社は内部監査室を設置し、子会社の業務監査を定期的及び必要時に随時実施しております。

ｇ．監査役を補助すべき使用人に関する事項

監査役を補助すべき専任の使用人を求める場合には、監査役の業務補助のための使用人を配置しております。

ｈ．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．補助使用人が業務執行を担う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役会からの独立性を確保すると共に、補助使用人が監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知しております。

２．補助使用人の評価・異動・懲戒等を行う場合は、事前に監査役会の意見を聞きこれを尊重して行うこととしております。

ｉ．監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告を行った者が不利な扱いを受けないための体制

１．当社の監査役が、当社及び子会社の取締役・執行役員・使用人から職務執行状況について、監査役監査規程に基づき報告を求めることができる体制を整備しております。

２．当社または子会社の取締役及び執行役員・使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他重要な事項等が生じた場合、監査役会へ報告するものとしております。

３．前号報告をしたことを理由に不利な扱いを受けることがないよう、適切に運用しております。

ｊ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行っております。

２．監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、その他の重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料及び議事録等を閲覧することができます。

３．当社の監査役は、内部監査室と緊密な関係を保つと共に、必要に応じて当社内部監査室に調査を求めることができるものとしております。

ｋ．監査役の職務執行で生じる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。

④リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント基本方針及び管理すべきリスクを明確に定めており、各種リスクにおいて対応要領を整備しております。グループ全体のリスクマネジメントの強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会で各種リスクを共有し、リスクの洗い出しと未然防止に努めております。

なお、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠で、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、グループ全社員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じることにより、個人情報の適正管理に努めております。

リスク・コンプライアンス委員会の開催及び構成は以下のとおりであります（当社役員のみ記載）。

開催 | 四半期ごとに開催
構成員 | ◎梅木孝治、寺澤重治、小倉隆男、梅木健行、長田朋久、畑耕一 平沼康徳、弓場康弘、川村淳一、砂本茂樹、兼子繁、村山朗

（注）「構成員」表中の上段、◎は委員長、取締役、下線は社外監査役、下段は執行役員であります。

⑤取締役の定数

当社は、取締役は、３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧取締役会の活動状況

取締役会では、各議案についての審議、業務執行状況の監督を行うと共に、法令及び定款に定められた事項や重要事項等について法令及び定款等への適合性並びに業務の適正性の観点から審議を行い、効率的かつ迅速な意思決定を行っております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 梅木孝治 | 14回 | 14回（100％）
取締役兼専務執行役員 | 寺澤重治 | 14回 | 14回（100％）
取締役兼執行役員 | 小倉隆男 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 梅木健行 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 長田朋久 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 藤村啓 | 14回 | 14回（100％）

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法に定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき賠償金及び訴訟によって生じた費用が支払われます。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 梅木　孝治 | 1965年7月1日生 | 1988年4月　キヤノンシステムアンドサポート株式会社入社 1993年4月　当社入社 2000年5月　廣友物産株式会社(現 ワイドフレンズ株式会社)取締役就任 2004年4月　当社営業本部長 2004年5月　当社取締役就任 2006年8月　広友イノテックス株式会社（現 コーユーイノテックス株式会社）取締役就任 2008年2月　株式会社リスタ取締役就任 2009年4月　広友物産株式会社取締役就任 広友サービス株式会社取締役就任 2011年5月　株式会社ミラノ（現 ＯＮＥデザインズ株式会社）取締役就任 2012年4月　同社代表取締役社長就任（現任） 当社専務取締役就任 2013年4月　当社代表取締役社長就任（現任） 広友イノテックス株式会社（現 コーユーイノテックス株式会社）代表取締役社長就任（現任） 2013年5月　株式会社ワーク・ステーション（現 ＯＮＥデザインズ株式会社）取締役就任 2016年1月　株式会社リスタ代表取締役社長就任(現任) 2021年3月　ワイドフレンズ株式会社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 130,050
取締役 専務執行役員 営業部門担当 | 寺澤　重治 | 1968年9月22日生 | 1991年4月　当社入社 2008年4月　当社東京支店長兼関東支店長 2009年4月　当社執行役員　建設営業部長 2016年1月　当社常務執行役員 2017年2月　当社取締役就任(現任) 当社営業部門担当 当社営業推進部長 当社法人営業部長 広友イノテックス株式会社(現 コーユーイノテックス株式会社)取締役就任(現任) 2018年1月　当社債権回収サポート部長 2018年4月　当社19-20プロジェクト室統括責任者 2021年4月　当社専務執行役員（現任） 2023年1月　当社営業本部長（現任） | (注)３ | 3,000
取締役 執行役員 管理部門担当、法務部長 | 小倉　隆男 | 1965年12月8日生 | 1988年4月　株式会社伊藤園入社 1989年6月　株式会社カネカフード入社 1991年4月　当社入社 2009年4月　当社営業管理部長 2014年5月　当社執行役員(現任) 2017年2月　当社取締役就任(現任) 当社管理部門担当(現任) 当社法務部長(現任) 広友ロジックス株式会社(現 コーユーロジックス株式会社)取締役就任(現任) 2018年1月　当社安全管理室担当 当社品質管理室担当 2018年8月　当社上場準備室担当 | (注)３ | 3,000

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 梅木　健行 | 1969年2月9日生 | 1993年4月　当社入社 2007年4月　当社コーポレート本部部長兼情報企画グループ長 2009年4月　当社取締役就任(現任) 広友ロジックス株式会社(現 コーユーロジックス株式会社)取締役就任(現任) 広友イノテックス株式会社(現 コーユーイノテックス株式会社)取締役就任 広友ホールディングス株式会社(現 ワイドフレンズ株式会社)取締役就任 2011年5月　広友物産株式会社取締役就任 2012年5月　広友サービス株式会社取締役就任 2013年4月　広友物産株式会社代表取締役社長就任(現任) 広友サービス株式会社代表取締役社長就任(現任) 広友ホールディングス株式会社(現 ワイドフレンズ株式会社)常務取締役就任 2013年5月　株式会社ミラノ(現 ＯＮＥデザインズ株式会社)取締役就任 2016年1月　広友ホールディングス株式会社（現 ワイドフレンズ株式会社）代表取締役社長就任 株式会社リスタ取締役就任 2021年3月　ワイドフレンズ株式会社取締役就任（現任） | (注)３ | 60,000
取締役 | 長田　朋久 | 1965年10月14日生 | 1989年4月　大阪佐川急便株式会社(現 佐川急便・ＳＧホールディングス株式会社)入社 1989年10月 当社入社 2001年11月 株式会社電通サッカー事業部へ出向（2002年7月出向解除） 2009年4月 当社執行役員　事業開発推進部長 兼 販売センター営業部長 2010年4月 当社マーケティンググループ長 2013年4月 広友ロジックス株式会社(現 コーユーロジックス株式会社)代表取締役社長就任(現任) 2017年2月 当社取締役就任(現任) 広友物産株式会社取締役就任(現任) 広友サービス株式会社取締役就任(現任) | (注)３ | 3,000
社外取締役 | 藤村　啓 | 1945年3月30日生 | 1974年4月　裁判官任官（山形地方裁判所判事補） 1980年4月　法務省出向（訟務担当検事） 1986年4月　東京地方裁判所判事 1996年4月　東京地方裁判所部総括判事 2006年6月　東京高等裁判所部総括判事 2010年6月　弁護士登録（東京弁護士会）(現任) 2017年8月　当社社外取締役就任(現任) | (注)３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外監査役 (常勤） | 畑　耕一 | 1951年9月3日生 | 1975年1月　監査法人中央会計事務所入所 1977年2月　公認会計士登録 1993年2月　畑耕一公認会計士事務所開設(現任) 1996年6月　ワイ・エイ・エイチ株式会社代表取締役社長就任 1997年5月　当社社外監査役就任（現任）広友サービス株式会社監査役就任(現任) 2006年8月　広友イノテックス株式会社(現 コーユーイノテックス株式会社)監査役就任(現任) 2007年2月　広友ロジックス株式会社(現 コーユーロジックス株式会社)監査役就任(現任) 2008年2月　株式会社リスタ監査役就任 2009年8月　広友物産株式会社監査役就任(現任)広友ホールディングス株式会社(現 ワイドフレンズ株式会社)社外監査役就任 2011年5月　株式会社ミラノ（現 ＯＮＥデザインズ株式会社）監査役就任（現任） 2012年5月　株式会社ワーク・ステーション（現ＯＮＥデザインズ株式会社）監査役就任 | (注)４ | 3,000
社外監査役 | 足立　政治 | 1951年8月16日生 | 1979年8月　公認会計士登録 2005年6月　有限責任監査法人トーマツ代表社員就任 2009年7月　日本公認会計士協会品質管理主席レビューアー就任 2015年3月　アライドテレシスホールディングス株式会社社外監査役就任 2017年6月　株式会社カオナビ社外監査役就任 2017年8月　当社社外監査役就任(現任) 2019年6月　ユアサ・フナショク株式会社社外取締役就任(現任) | (注)４ | －
社外監査役 | 北島 貴三夫 | 1951年4月17日生 | 1974年4月　石川島播磨重工業株式会社(現 株式会社ＩＨＩ)入社 2008年7月　同社監査室長 2011年6月　株式会社ＩＨＩエスキューブ監査役就任 2013年8月　ＫＪビジネスカンポ株式会社設立 代表取締役社長就任(現任) 2017年8月　当社社外監査役就任(現任) 2021年2月　株式会社共和通信　（現 イノテックスエンジニアリング株式会社）監査役就任(現任) | (注)４ | －
計 | 202,050

（注）１．取締役　梅木 健行は、代表取締役社長　梅木 孝治の実弟であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行とを分離し、担当業務の効率性を向上し責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で構成されております。

取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　平沼 康徳 (建設ソリューション営業部長)

執行役員　弓場 康弘 (情報システム部門担当）

執行役員　川村 淳一 (イベント営業部長兼法人営業部長)

執行役員　砂本 茂樹 (関西支店長)

執行役員　小森 則孝 (イノテックスビジネスソリューションズ株式会社出向）

執行役員　兼子 繁　 (人事部門担当、人事部長)

執行役員　村山 朗　 (財務経理部門担当、財務経理部長）

３．2023年3月30日開催の株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年3月30日開催の株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役藤村啓氏は、元判事としての法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に知識と豊富な業務経験を有しており、当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役畑耕一氏は、公認会計士であり、1997年から当社の監査役に就任しており長年の監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の株式3,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はコーユーロジックス株式会社監査役、コーユーイノテックス株式会社監査役、ＯＮＥデザインズ株式会社監査役、広友物産株式会社監査役、広友サービス株式会社監査役及び畑耕一公認会計士事務所所長であります。コーユーロジックス株式会社、コーユーイノテックス株式会社、ＯＮＥデザインズ株式会社、広友物産株式会社は、当社が株式を100％保有している子会社であり、広友サービス株式会社は当社が株式を100％間接保有している子会社であります。当社は、コーユーロジックス株式会社、コーユーイノテックス株式会社、ＯＮＥデザインズ株式会社、広友物産株式会社、広友サービス株式会社から商品の仕入や運搬、工事等の役務の提供を受けておりますが、当該取引に当たり当社の利益を害さないよう、取締役会は、取引条件の妥当性について、十分に審議した上で、当該取引が当社の利益を害するものでないと判断しております。また、畑耕一公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役足立政治氏は、公認会計士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はユアサ・フナショク株式会社社外取締役であります。当社と兼務先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役北島貴三夫氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社共和通信（現　イノテックスエンジニアリング株式会社）監査役、ＫＪビジネスカンポ株式会社代表取締役社長であります。株式会社共和通信（現　イノテックスエンジニアリング株式会社）は当社が株式を100％間接保有している子会社であります。当社は株式会社共和通信（現　イノテックスエンジニアリング株式会社）から工事等の役務の提供を受けておりますが、当該取引に当たり当社の利益を害さないよう、取締役会は、取引条件の妥当性について、十分に審議した上で、当該取引が当社の利益を害するものでないと判断しております。また、当社とＫＪビジネスカンポ株式会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性に関する基準について、明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する基準等を参考に、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者として、社外取締役１名、畑耕一氏を除く社外監査役２名を独立役員として指定し、届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催の取締役会に出席しており、その会議の中で意見交換や助言を行うと共に、取締役の職務執行を監督、監査を行っております。

また、監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期ごとに三者合同ミーティングを行い相互に意思疎通を図り、期首においては、相互の監査計画を説明し、当該事業年度において重点的に監査を行う必要がある項目を確認する計画をしております。また、不正の恐れや懸念があるような事実について会計監査人が発見した場合、監査役及び内部監査室は報告を受けられる関係を構築しております。上記のような連携関係によって情報の共有を行い、それぞれの監査に資することとしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

１．組織・人員

当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

監査役の職務遂行のサポートを行うための適正な知識、能力、経験を有している監査役補助人を２名任命しております。当該監査役補助人の取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を高めるため、「内部統制システムの基本方針」にその旨の記載があります。

２．監査役監査の手続き、役割分担

期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の畑耕一は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署及び子会社への往査と実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の足立政治、北島貴三夫は、取締役会等重要な会議への出席と一部往査の分担をしております。

各事業所・子会社に内部監査室と協働して７回往査を行い、内部統制状況の検討及びリスク管理について確認を行いました。

３．各監査役の経験等

氏名 | 経験等
常勤監査役（社外） 畑　耕一 | 公認会計士であり、大手監査法人において、監査業務、ＩＰＯ支援業務等、独立開業後は税務、コンサルティング業務を行い、1997年から当社の監査役に就任しております。
非常勤監査役（社外） 足立　政治 | 公認会計士であり、大手監査法人において、監査業務、コンサルティング業務、ＩＰＯ支援業務等を行い、日本公認会計士協会品質管理委員会主席レビュアー、上場会社の監査役（社外）・取締役（社外）を歴任しております。
非常勤監査役（社外） 北島　貴三夫 | 上場会社のグループ企業において情報システム、内部監査関係業務、監査役を歴任しました。中小企業診断士、技術士（情報工学）、公認内部監査人、ISMS審査員補等を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

１．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
畑　　耕一 | 13回 | 13回（100％）
足立　政治 | 13回 | 13回（100％）
北島貴三夫 | 13回 | 13回（100％）

２．監査役会の決議、協議、報告事項等

・決議事項　８件　・協議事項　13件　・報告事項37件

３．監査役会の具体的な検討内容

・監査方針・監査計画・業務分担

・監査報告書の作成

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の選解任及び報酬同意

・内部統制システムの整備・運用状況（Ｊ－ＳＯＸへの対応）

・中期計画の最終年に当たっての達成状況、評価

・労働環境の整備に関する取組状況

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

４．監査役の主な活動状況

業務監査

会議体等 | 回数・主な活動・出席監査役等
取締役会 | ・取締役会への出席（14回）、 ・監査役会から監査方針・監査計画の報告 ・執行部から内部統制及びリスクに関する報告 ・常勤及び非常勤監査役
代表取締役との面談 | ・代表取締役及び業務執行取締役との情報交換（半期毎） ・常勤及び非常勤監査役
社外取締役との面談 | ・社外取締役との情報交換（半期毎） ・常勤及び非常勤監査役
執行役員との面談 | ・執行役員とは必要な都度面談し情報交換 ・常勤監査役
会議・委員会等 | ・グループ経営会議（四半期毎）、予算委員会（年２回）、部門長会議（原則として月1回） ・リスク・コンプライアンス委員会（四半期毎）、サステナビリティ委員会（四半期毎） ・常勤監査役
重要書類等閲覧 | ・契約書、稟議書、代表者印押印簿、労災・事故報告等 ・無償の利益供与に関連しそうな科目の会計帳簿 ・常勤監査役
子会社取締役会 | ・監査役を兼務する取締役会 ・常勤及び非常勤監査役
子会社経営戦略会議議事録閲覧 | ・毎月開催 ・常勤監査役
内部監査室 | ・監査役と内部監査室の監査計画を協議して決定 ・監査役の往査は原則として内部監査室と同行し内部監査室の監査の立会も実施 ・内部監査室の監査報告について閲覧・質問 ・常勤及び非常勤監査役

会計監査

会議体等 | 回数・主な活動・出席監査役等
財務経理部門 | ・月次決算報告（毎月）取締役会で説明聴取 ・決算短信・四半期報告書（四半期）・有価証券報告書の様式の確認及び記載内容について、取締役会等で報告のあった内容と差異が無いか確認 ・常勤及び非常勤監査役
会計監査人 | ・会計監査人から期初に監査計画等の説明・意見交換 適格性及び監査計画の妥当性を検討 ・会計監査人から四半期レビュー報告、監査結果報告 監査実施状況の検討 内部監査室も参加し三様監査の実施 法令等の改訂等に関する情報交換・意見交換 ・期末に監査報告書を検討し監査役の実施した会計監査の結果と照合 ・会計監査人の相当性の検討 ・会計監査人の報酬の妥当性検討 ・常勤及び非常勤監査役

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄組織として４名で構成され、内部監査計画に基づき当社各部門及び子会社への業務監査を実施し、内部統制の質的向上に努めております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜連携をとっております。

イ．内部監査室と監査役の連携状況

内部監査室は社内監査体制、内部監査基本計画及び監査計画を策定し、期首までに監査役に説明しております。監査役の補助人は内部監査室社員が２名兼務しており、緊密な連携を保持しております。また、監査役は内部監査室の監査計画に合わせて監査の計画を策定しており、効率よく監査を実施することができております。内部監査室は網羅的なチェックを行っており、監査役は内部監査室の監査報告書の検討及び監査に同行することによって、特に問題になりそうな事項について重点を絞った監査を行っております。

ロ．内部監査室と会計監査人の連携状況

内部監査室は、主に会計に関する事項及び内部牽制に関する事項について、四半期ごとに開催される三者合同ミーティングの場で会計監査人の意見を聴取すると共に必要に応じて意見を述べ、緊密な連携を図っております。また、内部監査室は内部統制報告制度（Ｊ-ＳＯＸ）の評価実務も行っており、会計監査人との意思疎通は重要であり、内部監査室による内部統制システムの構築・運用状況を会計監査人に説明をすることとしております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティング）

内部監査室は、監査の結果を四半期ごとに取締役会に報告をして、取締役及び監査役にて共有されております。また、監査の結果において緊急を要する重要事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項がある場合には、常勤の監査役に意見を求めた上で都度、取締役会に報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　廣瀬　美智代氏

公認会計士　栫井　康貴氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員　　２名

公認会計士　　　３名

その他　　　　　19名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、同監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、同監査法人を選任しております。監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要があると判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題は無いと評価いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 45,766 | － | 57,735 | －
連結子会社 | 4,000 | － | － | －
計 | 49,766 | － | 57,735 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

役員報酬等の決定方針

当社の取締役報酬は、企業価値向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬の賞与、非金銭報酬等により構成しております。また、取締役会は事業年度に係る取締役の報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a．基本報酬（固定報酬）＜金銭報酬＞に関する方針

当社の基本報酬は、月額の固定報酬として取締役の役位・役割・職責・在位年数等に応じて支給します。

b．短期業績連動報酬等（賞与）＜金銭報酬＞に関する方針

当社の短期業績連動報酬（賞与）は、事業年度半期ごとの業績に連動した報酬として取締役の役位・役割・職責・在位年数等に応じて支給します。

c．ストック・オプション（非金銭報酬）に関する方針

取締役の非金銭報酬等については、2022年３月30日開催の定時株主総会において、固定金銭報酬とは別枠で、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内において60,000千円（うち、社外取締役分については10,000千円）の範囲内で、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権を割り当てることについて承認されているところ、当社が非金銭報酬等として交付する新株予約権の内容は、当該株主総会決議に定められた内容の新株予約権とし、当該新株予約権についての取締役の個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等を踏まえ、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、取締役会において決定します。

d．退職慰労金に関する方針

役員退職慰労金規程により、取締役及び監査役が退任する際に「会社への功績・公務」への対価として支給します。

e．報酬等の割合に関する方針

報酬構成の比率は当社の事業特性を勘案し、企業価値の持続的且つ永続的向上に寄与するために最も適切な割合とすることを方針としております。

f．報酬等の付与時期や条件に関する方針

・基本報酬（固定報酬）＜金銭報酬＞

当社の基本報酬は、業績、他社水準（当社同規模等の各企業ベンチマーク）を総合的に勘案し「役員報酬体系レンジ」に基づき固定の金銭報酬として支給します。

・短期業績連動報酬（賞与）＜金銭報酬＞

当社の短期業績連動報酬（賞与）は単年度の業績指標を反映した報酬として、年度事業計画で策定された半期ごとの売上高・営業利益等に対する各取締役の職務執行の評価・貢献度等を考慮した「役員賞与体系レンジ」により年２回の一定時期に金銭報酬として支給します。

・ストック・オプション〈非金銭報酬〉

非金銭報酬については、在任中に経営環境等を踏まえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に、取締役会の決定により、随時新株予約権を付与します。

・退職慰労金

当社の退職慰労金は、役員退職慰労金に基づき算定し、取締役会での決議後、株主総会において承認された額を退任時に一時金として支給します。

g．報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議に基づき委任された代表取締役社長梅木孝治氏であります。委任をした理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当する職責に応じた評価を行うには代表取締役が適していると判断したものであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役と協議し妥当性等について確認しております。

h．上記のほか報酬等の決定に関する事項

該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 短期業績連動報酬等 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 107,277 | 76,770 | 8,800 | 13,967 | 7,740 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 8,445 | 6,510 | － | － | 1,935 | 1
社外監査役 | 24,563 | 23,430 | － | 1,133 | － | 3

（注）1．記載額は、当社取締役、監査役に対する当社からの報酬等の総額としております。

2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．当社取締役２名の報酬等は兼務する当社子会社より支給しております。

4．当社取締役の報酬限度額は、2018年３月23日開催の第48回定時株主総会において、金銭報酬として年額140,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議時員数６名）、2022年３月30日開催の第52回定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額60,000千円以内（うち、社外取締役分については10,000千円以内）と決議しております。

5．当社監査役の報酬限度額は、2018年３月23日開催の第48回定時株主総会において、年額50,000千円以内（決議時員数３名）と決議しております。

6. 短期業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額4,500千円を含んでおります。

7. 退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。

8．非金銭報酬等の額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与等のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しております。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。政策保有株式については、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 26,250
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 350,000
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 830 | 1 | 830
非上場株式以外の株式 | 15 | 168,774 | 15 | 85,470

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 6,673 | 50,000 | －
非上場株式以外の株式 | 3,214 | － | 126,257

(注)　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。