## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

(注) 2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数は160,000,000株増加し、320,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,917,600 | 97,891,200 | 東京証券取引所 (スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 48,917,600 | 97,891,200 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### a．第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 13 (注)１
新株予約権の数(個)　※ | ５［５］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000［8,000］ (注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | ６ (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月25日～2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 ６ (注)６ 資本組入額 ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在（2022年11月30日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員１名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は800株であります。なお当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を調整すると1,600株となります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

「役員」

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2019年７月31日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### b．第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１ 当社従業員　82 (注)１
新株予約権の数(個)　※ | 167［132］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　267,200［211,200］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 79 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月１日～2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 79 (注)６ 資本組入額 39.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在（2022年11月30日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の監査役１名、当社の従業員７名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は800株であります。なお当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を調整すると1,600株となります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

「役員」

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2019年７月31日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年７月31日 (注)１ | 9,950,000 | 10,000,000 | － | 40 | － | －
2019年10月８日 (注)２ | 1,000,000 | 11,000,000 | 1,288 | 1,328 | 1,288 | 1,288
2019年11月６日 (注)３ | 165,000 | 11,165,000 | 212 | 1,540 | 212 | 1,500
2019年11月30日～ 2020年３月31日 (注)４ | 96,000 | 11,261,000 | 0 | 1,540 | 0 | 1,500
2020年４月１日 (注)５ | 11,261,000 | 22,522,000 | － | 1,540 | － | 1,500
2021年３月９日 (注)６ | 1,500,000 | 24,022,000 | 4,294 | 5,834 | 4,294 | 5,794
2021年７月31日～ 2021年９月30日 (注)４ | 258,000 | 24,280,000 | 3 | 5,838 | 3 | 5,798
2022年１月１日 (注)７ | 24,280,000 | 48,560,000 | － | 5,838 | － | 5,798
2022年７月31日～ 2022年９月30日 (注)４ | 357,600 | 48,917,600 | 28 | 5,866 | 28 | 5,826

(注) １．2019年７月31日付の発行済株式総数の増加は普通株式１株につき200株の株式分割によるものです。

２．2019年10月８日付の発行済株式総数の増加、資本金及び資本準備金の増額は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場に伴う公募増資（ブックビルディング方式による募集）によるものです。

発行価格　：2,800円

引受価額　：2,576円

資本組入額：1,288円

３．2019年11月６日付の発行済株式総数の増加、資本金及び資本準備金の増額は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資によるものです。

発行価格　：2,576円

資本組入額：1,288円

割当先　　：野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2020年４月１日付の発行済株式総数の増加は普通株式１株につき２株の株式分割によるものです。

６．2021年３月９日付の発行済株式総数の増加、資本金及び資本準備金の増額は、公募による新株発行によるものです。

発行価格　：6,004円

引受価額　：5,725.45円

資本組入額：2,862.725円

７．2022年１月１日付の発行済株式総数の増加は普通株式１株につき２株の株式分割によるものです。

８．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式数は48,917,600株増加し、97,835,200株となっております。

９．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,000株、資本金が２百万円及び資本準備金が２百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 19 | 63 | 129 | 8 | 3,614 | 3,845 | －
所有株式数 (単元) | － | 34,872 | 3,564 | 269,241 | 71,325 | 14 | 110,083 | 489,099 | 7,700
所有株式数 の割合(％) | － | 7.13 | 0.73 | 55.05 | 14.58 | 0.00 | 22.51 | 100.00 | －

(注) 自己株式456株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社IDEA Capital | 東京都中央区京橋二丁目２－１ | 26,831,000 | 54.85
柴原　慶一 | 東京都港区 | 8,431,000 | 17.24
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 3,622,800 | 7.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 2,037,500 | 4.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 640,100 | 1.31
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９－７） | 431,700 | 0.88
中川　徹哉 | 東京都港区 | 420,000 | 0.86
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区築地七丁目18－24 （東京都中央区晴海一丁目８－12） | 309,800 | 0.63
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SYDNEY/ JASDEC/ AUSTRALIAN RESIDENTS（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 60 CASTLEREAGH ST SYDNEY NSW 2000 （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 196,900 | 0.40
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区二丁目15－１） | 189,500 | 0.39
計 | － | 43,110,300 | 88.13

(注) 2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が報告されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 3,787,400 | 7.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 48,909,500
| 489,095 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 １単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 7,700
| － | －
発行済株式総数 | 48,917,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 489,095 | －

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式56株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アンビスホールディングス | 東京都中央区八重洲二丁目７－２ | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 456 | － | 456 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、医心館事業及びその周辺領域への事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定的な株主配当を基本とし、市場環境、規制動向、財務健全性等を総合的に勘案し、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は原則として株主総会の決議によることとしております。また、期末配当の基準日は毎事業年度末日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり６円としております。

なお、中長期的には株主総利回りを重視し、成長ステージの変化に関わらず安定した利回り提供を企図しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年12月23日 定時株主総会決議 | 293 | 6.00

(注) 当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の年間配当につきましては、配当基準日が2022年９月30日となりますので、当該株式分割前の株式数を基準として配当を実施します。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。

なお、以下では有価証券報告書提出日現在の状況を記しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（経営会議）

当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。

（指名報酬委員会）

当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役１名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。当連結会計年度は、指名報酬委員会を２回開催しております。取締役会からの諮問事項である2021年12月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申しております。

（特別委員会）

当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役２名、社外監査役３名で構成され、委員長は委員の互選により選定しています。当連結会計年度は、特別委員会を１回開催しております。支配株主からの意思決定・事業活動の独立性に関して問題がないかどうか、および支配株主との個々の利益相反取引の合理性及び条件の適法性について審議し、取締役会に対し答申しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会 | 特別委員会
| 代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
| 取締役 CFO | 中川　徹哉 | 〇 |  | 〇 |  |
| 取締役 | 山口　真吾 | 〇 |  | 〇 |  |
| 社外取締役 | 牛込　伸隆 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
| 社外取締役 | 山田　剛史 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
| 常勤社外監査役 | 荒井　亮二 | △ | ◎ |  | △ | 〇
| 社外監査役 | 松尾　信吉 | △ | 〇 |  |  | 〇
| 社外監査役 | 菅原　貴弘 | △ | 〇 |  |  | 〇
| 執行役員・各部門長 |  |  |  | 〇 |  |

(注) ◎議長・委員長　〇構成員　△出席者 を表します

当社の各役員のスキル・マトリックスは次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 経営 戦略 | 財務 会計 | 人事 労務 | 法務 コンプラ イアンス | サステナ ビリティ ＥＳＧ | ＩＴ
| 代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | ● |  |  |  |  |
| 取締役 CFO | 中川　徹哉 |  | ● | ● |  |  |
| 取締役 | 山口　真吾 |  |  | ● | ● | ● |
| 社外取締役 | 牛込　伸隆 | ● |  |  |  | ● |
| 社外取締役 | 山田　剛史 | ● |  |  |  |  | ●
| 常勤社外監査役 | 荒井　亮二 |  | ● | ● | ● | ● |
| 社外監査役 | 松尾　信吉 | ● | ● |  |  |  |
| 社外監査役 | 菅原　貴弘 | ● |  |  |  |  | ●

(注) 上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

当社における、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は図２のとおりであります。

図２　コーポレート・ガバナンス体制の模式図

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制システムを整備及び運用しております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。

(ⅱ) 最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。

(ⅲ) 当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。

(ⅳ) 社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。

(ⅴ) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。

(ⅵ) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。

(ⅱ) 取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク（コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等）を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。

(ⅱ) リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 定例取締役会の月１回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。

(ⅱ) 取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。

(ⅲ) 職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。

(ⅱ) 子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。

(ⅲ) 当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。

(f) 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制

監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。

(ⅱ) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。

(ⅲ) 監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。

また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

⑤　リスク管理体制の状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては看護介護部やコンプライアンス部が、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する外部通報窓口を設置、運用しております。

##### ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

##### ⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役、執行役員の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。

なお、背信行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。

##### ⑨　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

また、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑩　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることできる旨を定款に定めております。

⑬　中間配当

当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑭　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

⑮　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社グループの創業者であり代表取締役である柴原慶一は、当社の総株主の議決権の72.09％（同氏がすべての株式を保有する株式会社IDEA Capitalの保有分も含む）を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、必要に応じて審議しております。

### (2) 【役員の状況】

１　役員一覧

男性8名　女性－名 (役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | 1964年10月９日 |
2013年８月 | 社会福祉法人感謝の心設立 理事長
2013年９月 | 医療法人福慈会継承 理事長
2013年９月 | 株式会社アンビス設立 代表取締役 (現任)
2015年６月 | 株式会社医心設立 代表取締役
2016年10月 | 当社設立 代表取締役 CEO（現任）
2020年３月 | 株式会社明日の医療設立 代表取締役（現任）
| (注)２ | 70,524,000 (注)５
取締役 CFO | 中川　徹哉 | 1989年１月28日 |
2012年４月 | あらた監査法人入社 （現　PwCあらた有限責任監査法人）
2014年７月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社入社 （現　PwCアドバイザリー合同会社）
2015年４月 | モルガン・スタンレー・ビジネス・グループ株式会社入社
2018年８月 | Morgan Stanley ニューヨーク本社 出向
2020年３月 | 当社入社　執行役員 CFO 経理財務本部本部長
2020年７月 | 株式会社明日の医療 取締役（現任）
2020年12月 | 当社 取締役 CFO　経理財務本部本部長（現任）
2021年12月 | 株式会社アンビス 取締役（現任）
| (注)２ | 840,000
取締役 | 山口　真吾 | 1972年12月７日 |
2005年１月 | 弁護士法人ITJ法律事務所入所
2006年12月 | 株式会社CSK証券サービス入社 （現 株式会社 SCSK）
2013年12月 | 株式会社ゼネラル入社
2016年６月 | 株式会社未来設計入社 コンプライアンス部部長
2018年４月 | 当社入社 事業支援部部長
2019年11月 | 当社 執行役員
2019年12月 | 当社 取締役管理本部本部長（現任）
2020年７月 | 株式会社明日の医療 取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社アンビス 取締役（現任）
| (注)２ | 160,000
取締役 | 牛込　伸隆 | 1964年９月４日 |
1989年７月 | 自治省（現　総務省）入省
1995年７月 | 自治大学校 教授
1996年４月 | 東京窯業株式会社入社 営業開発本部長
1997年６月 | 同社 取締役営業開発本部本部長
1998年10月 | 同社 取締役営業本部副本部長
2001年６月 | 同社 常務取締役営業本部長
2004年６月 | 同社 専務取締役営業本部長
2005年６月 | TYKアメリカ INC. 代表取締役会長(現任)
2005年６月 | 明智セラミックス株式会社 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 株式会社ユーセラミック 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 株式会社水野セラミックス 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 豊栄興業株式会社 代表取締役社長(現任)
2005年６月 | 東京窯業株式会社 代表取締役社長(現任)
2019年１月 | 当社 取締役（社外）（現任）
2022年６月 | 中部鋼鈑株式会社 取締役（社外）（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 山田　剛史 | 1988年７月６日 |
2013年12月 | 株式会社Linｋ-U 取締役技術開発部長
2017年10月 | 同社取締役 CTO 兼技術開発部長
2018年４月 | 同社取締役 CTO 兼第一事業部長
2021年1月 | 同社　取締役 CTO 兼国内事業本部長兼事業推進部長
2021年12月 | 当社 取締役（社外）（現任）
2022年２月 | 株式会社Link-U　取締役 CTO 兼第一事業部長兼技術研究室長（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 荒井　亮二 | 1954年４月20日 |
1979年４月 | 農林中央金庫入庫
2000年６月 | 協同リース株式会社（現　JA三井リース株式会社）に出向 財務部長
2002年６月 | 農林中央金庫に帰任 業務監査部資産監査室長
2005年６月 | 同庫 市場業務管理部長
2008年４月 | 農中情報システム株式会社へ転籍 執行役員コンプライアンス統括部長
2010年４月 | 同社 執行役員総務部長
2013年３月 | アント・キャピタル・パートナーズ株式会社 常勤監査役
2016年９月 | 株式会社アイ・コンセプト入社
2017年１月 | 株式会社AGSコンサルティング入社 IPO事業部
2019年２月 | 当社 常勤監査役（社外）（現任）
| (注)３ | 19,200
非常勤監査役 | 松尾　信吉 | 1969年１月９日 |
1991年４月 | 三菱電機株式会社入社
1993年４月 | 横浜市入庁
1995年10月 | 太田昭和監査法人入所 (現　EY新日本有限責任監査法人)
2010年７月 | 同法人　パートナー
2018年７月 | ネクストリープ株式会社設立 代表取締役（現任）
2018年10月 | 当社 非常勤監査役（社外）（現任）
2019年６月 | 生化学工業株式会社 非常勤監査役（社外）（現任）
2019年８月 | 宝印刷株式会社（現　株式会社TAKARA & COMPANY） 非常勤監査役（社外）（現任）
| (注)３ | －
非常勤監査役 | 菅原　貴弘 | 1979年12月23日 |
2004年４月 | 旧株式会社エルテス設立 代表取締役
2012年４月 | 株式会社エルテス設立 代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス（現　株式会社AIK）取締役（現任）
2018年５月 | 株式会社エルテスキャピタル代表取締役（現任）
2020年６月 | gooddaysホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社JAPANDX 代表取締役（現任）
2020年12月 | 当社 非常勤監査役（社外）（現任）
| (注)３ | －
計 | 71,543,200

(注) １．取締役牛込伸隆、山田剛史は、社外取締役であります。監査役荒井亮二、松尾信吉及び菅原貴弘は、社外監査役であります。

２．2022年12月23日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年12月23日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

５．代表取締役柴原慶一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社IDEA Capitalが所有する株式数を含んでおります。

２　社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における東証スタンダード上場企業の代表取締役として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山田剛史は、当社とは異なる業界における東証プライム上場企業の取締役 CTO並びに創業者の１人として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識及びIT企業の経営経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融（財務）分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社新株予約権88個（140,800株）を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松尾信吉は、公認会計士及び税理士として、会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の菅原貴弘は、当社とは異なる業界であるデジタルリスク市場における東証グロース上場企業の経営者並びに創業者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の社外監査役は３名、うち１名が常勤であります。

監査役は、すべての取締役会に出席し取締役の職務執行状況等を監視しているほか、会計監査人とは定期的な意見交換の場を設けることにより監査の相当性把握に努めています。監査役会は毎月開催しており、常勤監査役からは拠点往査の実施結果や経営会議の議事内容等が報告され、社内情報の適切な共有が図られています。

なお、監査役松尾信吉氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 出席状況
| 荒井　亮二 | 13/13回
| 松尾　信吉 | 13/13回
| 菅原　貴弘 | 13/13回

監査役会における主な検討事項としては、取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実はないか等と諸業務の効率性の点検であります。

また、常勤監査役の活動として、社内各部署を巡回し、取締役や使用人とコミュニケーションをはかり情報を収集し、上記検討事項の検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の部門として専任者１名による「内部監査室」を設置し、本社各部、全国の事業所並びに子会社を対象に業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。これらの監査結果は、代表取締役並びに各取締役への報告により連携を図り、運営の改善に資する体制を確立しております。また、当社監査役及び会計監査人との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

６年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新田將貴氏

指定有限責任社員　業務執行社員　八木正憲氏

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等その他12名であります。

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はＰｗＣあらた有限責任監査法人を再任いたしました。

###### (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

| 区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
| 提出会社 | 33 | 3 | 33 | －
| 連結子会社 | － | － | － | －
| 計 | 33 | 3 | 33 | －

(注) 前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレターの作成業務及び内部統制構築・評価に関するアドバイザリー業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

１　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
| 取締役 (社外取締役を除く) | 50 | 50 | － | － | － | 3
| 社外取締役 | 7 | 7 | － | － | － | 2
| 監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
| 社外監査役 | 14 | 14 | － | － | － | 3

２　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

３　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の総額は、2017年12月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。各取締役の報酬額は固定報酬により構成されており、株主総会により承認された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役柴原慶一に一任され決定しております。当該権限が適切に行使されるよう、決定にあたっては、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会の答申を尊重することを条件にしております。

監査役の報酬等は、2019年２月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。

また、株主総会の決議により、取締役及び監査役を対象としたストックオプションを付与しておりますが、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の項目をご参照ください。

（取締役）

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
①　取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。

今後は、企業価値の持続的な向上を図ることをより一層明確にするため、業務執行取締役の報酬は、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することを検討しております。

②　取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

(a) 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額又は算定方法

基本報酬で構成し、基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、答申を得るものとし、取締役会決議により決定しております。

(b) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬及び非金銭報酬は採用しておりません。

(c) 報酬の構成割合

取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

③　取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬として在任中に毎月支給し、各職責を考慮しながら定時株主総会終了後速やかに決定しております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役柴原慶一に委任しております。その後、指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その答申内容を勘案した上で、代表取締役による報酬の決定を行っております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当事業年度の取締役の報酬については、2021年12月24日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役柴原慶一が、同日に開催された指名報酬委員会の答申を受けて決定しております。

（監査役）

各監査役の報酬等については、監査役会の決定により定められ、固定報酬により構成されております。

(5) 【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。